本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华润锦华股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2004年2月17日上午在深圳地王大厦60楼召开，会议由董事长傅春意先生主持，会议应到董事9名，实到7名，董事应伟、税国民、于伯阁、肖 军、赖建平、向 明出席会议，董事陈 伐、刘宏志未能亲自出席会议，分别书面委托董事税国民、应伟对全部议案行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了2003年度董事会工作报告。

    二、审议通过了2003年度总经理工作报告。

    三、审议通过了2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    根据四川华信（集团）会计师事务所审计结果，报告期内本公司实现净利润14,400,830.83元，加年初未分配利润10,961,209.36元，可供分配的利润25,362,040.19元，提取法定盈余公积金1,934,593.71元，提取法定公益金967,296.85元,可供股东分配的利润22,460,149.63元。根据公司生产经营和技改投资的实际情况，会议同意公司本年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

    四、审议通过了关联方资金占用及公司对外担保自查情况报告。

    五、审议通过了2003年度报告及摘要。

    六、审议通过了关于提请核销坏帐的议案。

    会议同意对个别单位因倒闭、无法收回的应收款项合计金额164,688.82元予以核销。

    七、审议通过了淘汰中幅布机增加细纱机项目的议案。

    根据公司产品定位的实际，同意公司淘汰生产南区488台GA615-56″织布机及其配套窄幅整经机、浆纱机等，并将生产北区75″布机迁往南区，形成北区布场集中生产无梭面料，南区集中生产宽幅有梭面料的格局。同时，在不新建厂房、不新增前纺设备和节约用工的情况下，同意新购F1508-420细纱机19台及配套设备，与前纺富余生产能力配套，扩大公司售纱生产能力。项目总投资480万元。资金来源：一是淘汰设备变现部分资金；二是企业折旧资金。项目计划7月1日前建成投产。

    八、审议通过了增购制冷机的议案。

    根据公司生产规模变化情况和制冷机的设备状态，会议同意公司增购200万大卡/小时的制冷机1台。计划投资120万元左右。在2004年5月1日前投入运行。

    九、审议通过了修改公司章程的议案。

    1、根据公司业务发展需要，拟增加“纺织品、纺织原料的进出口及销售”为公司经营范围。

    章程第十三条原文为：

    “第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺纱、织布、纺织品制造、销售；出口本企业自产的两纱两布、化纤混纺纱线、化纤混纺布、服装、印染布；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；物资仓储、汽车货运、汽车修理。”

    拟修改为：

    “第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺织品制造；纺织品、纺织原料的进出口及销售；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；物资仓储、汽车货运、汽车修理。”

    公司修改后的经营范围将以有关审批机关及工商登记机关最终核准的内容为准。

    2、根据中国证监会和国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)精神，拟在公司章程有关条款中增加对外担保的规定。

    章程第一百四十四条原文为：

    “第一百四十四条 经股东大会授权，董事会可以行使涉及金额占最近一次经审计的公司净资产的30%的风险投资决策权，包括不超过公司净资产30%的收购、出售资产、对外投资、技术改造、公司正常经营所需的抵押等。董事会建立严格的审查和决策程序，超过决策权限的重大投资项目报股东大会批准。”

    拟修改为：

    “第一百四十四条 董事会有权行使涉及金额等于或低于最近一次经审计的公司净资产值30%的投资(含风险投资)和资产处置决策权，包括该限额内的收购、出售资产、对外投资、技术改造等。董事会建立严格的审查和决策程序。对超过上述决策权限的重大投资和资产处置事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。如属关联交易，按有关法律、法规执行。

    公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对外担保涉及金额等于或低于最近一次经审计的公司净资产值30%的，对外担保事项须经董事会全体成员的2/3或以上签署同意后予以决定；对外担保涉及金额超过上述董事会决策权限的，对外担保事项应提交股东大会批准。”

    3、根据对第一百四十四条的修改情况，拟对第一百五十二条作相应修改。

    章程第一百五十二条原文为：

    “第一百五十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。”

    拟修改为：

    “第一百五十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除非本章程另有规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。”

    以上拟对公司章程所作的修改将在股东大会审议通过之后报请商务部予以批准，并自批准之日生效。

    十、关于董事调整的议案。

    会议同意董事陈 伐先生因工作变动辞去董事职务。同意推荐王成平先生为公司董事（王成平先生简历附后）。公司独立董事同意本次董事调整议案。

    十一、关于高级管理人员变动的议案。

    会议同意郭祥明先生因工作变动辞去助理总经理职务。

    会议同意陈隆祯先生因工作变动辞去财务总监职务。同意总经理提名，聘任蔡惠鹏先生为公司财务总监（蔡惠鹏先生简历附后）。

    公司独立董事同意本次高级管理人员变动议案。

    十二、审议通过了公司高级管理人员2003年度绩效考核方案。公司独立董事对该考核方案表示同意。

    以上第一、三、九、十项议案尚须经过股东大会审议批准。

    十三、会议决定于2004年3月23日召开2003年度股东年会。有关事项通知如下：

    （一）会议时间：2004年3月23日上午8：30开始；

    （二）会议地点：本公司新会议室；

    （三）会议议程：

    1、审议2003年度董事会工作报告；

    2、审议2003年度监事会工作报告；

    3、审议2003年末期利润分配和资本公积金转增股本预案;

    4、审议关于董事调整的议案;

    5、审议修改公司章程的议案;

    （四）会议出席对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2004年3月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。

    （五）会议出席登记办法：

    1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。委托出席的必须持有授权委托书。

    2、登记地点：本公司资本运营部

    3、登记时间：2004年3月22日(上午8:00-11:30,下午3:00-6:30)

    （六）注意事项：

    1、会期半天。

    2、出席会议者食宿交通费自理。

    3、联系地址、电话及联系人：

    联系地址：四川省遂宁市遂州中路309号

    华润锦华股份有限公司资本运营部

    联系人：杨春华 张正斌

    联系电话：0825-2287329 2287305

    传真：0825-2283399 邮编：629000

    特此公告。

    

华润锦华股份有限公司董事会

    二○○四年二月十九日

    附1：王成平先生简历

    王成平先生，男，汉族，生于1955年6月，大专文化，会计师，1975年参加工作，曾任四川明星电力股份有限公司财务部副部长、部长、总会计师。现任遂宁兴业资产经营公司投资部部长。

    附2：蔡惠鹏先生简历

    蔡惠鹏先生，男，生于1965年6,大专文化，会计师，曾任山东惠民棉纺织厂财务科科员，山东滨州第二棉纺织厂财务科科员、财务主管、内部银行主任、财务处副处长，山东滨州华润纺织有限公司财务部副经理、特殊资产办主任，烟台华润锦纶有限公司总经理助理兼财务部经理，现任烟台华润锦纶有限公司董事、副总经理。

    附3：2003年度股东年会授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席华润锦华股份有限公司2003年度股东年会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：