每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
华润锦华股份有限公司(以下简称“本公司”)于2003年10月23日与华润纺织原料有限公司（以下简称“华润原料”）签署了关于本公司受让华润原料持有的烟台华润纤维有限公司（以下简称“烟台纤维”）52%股权的《股权转让协议》。此项交易为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2002年修订本)》的规定，现将该关联交易有关事项公告如下：
一、关联交易概述
2003年10月23日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购烟台华润纤维有限公司52％股权的议案》，并于同日与华润原料签署了相关的《股权转让协议》。因华润原料为本公司控股股东华润轻纺（集团）有限公司（以下简称“华润轻纺”）的全资附属子公司，因此，本公司受让华润原料持有的烟台纤维52％股权属关联交易事项。董事会在审议该议案时，关联董事傅春意、刘宏志（关联董事应伟书面委托刘宏志行使表决权）回避了表决，其余董事全部赞成。独立董事于伯阁、肖军（独立董事赖建平书面委托于伯阁行使表决权）认为本次关联交易未损害公司利益，符合公平原则，且董事会审议该议案时表决程序符合有关法律法规的规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次交易尚需要经过烟台纤维原审批机关批准。
二、关联方华润纺织原料有限公司介绍
华润原料系本公司控股股东华润轻纺在香港注册的全资附属子公司，于1985年8月16日在香港成立；注册资本为500万美元；法定代表人为傅春意；法定注册地址为香港湾仔港湾道26号华润大厦11层。华润原料主要从事投资及经营棉花、化纤、羊毛等纺织原料的进出口业务。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为华润原料所持的烟台纤维52％股权。
烟台纤维是2001年12月经烟台经济技术开发区管委会以烟开项[2001]278号文批准，由华润原料出资500万美元组建的外商独资企业。外商投资企业批准证书号：外经贸鲁府烟区字[2001]1746号，营业执照注册号：企独鲁烟总字第004888号；投资总额1000万美元，注册资本为500万美元；法定住所：烟台经济技术开发区长江路180号；法定代表人：傅春意；企业类型：独资经营（港资）；经营范围：生产销售锦纶细旦民用长丝。经营期限30年。根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定，烟台纤维享受所得税“两免三减半”优惠政策，2002年、2003年分别为公司获利的第一和第二个会计年度，免交企业所得税。
四川华信（集团）会计师事务所（具有证券从业资格）为烟台纤维出具了标准无保留意见的《审计报告》（川华信审[2003]综字260号），审计结果为（单位：万元）：
项目 2002年12月31日 2003年9月30日
流动资产 2800.91 3167.70
固定资产 2265.76 2277.74
无形资产 1934.38 1884.78
资产总计 7001.05 7330.22
流动负债 3214.77 1540.34
负债合计 3214.77 1540.34
股东权益合计 3786.28 5789.88
项目 2002年1-12月 2003年1-9月
主营业务收入 4386.90 4450.87
主营业务利润 1090.78 706.14
营业利润 952.45 525.68
利润总额 952.45 525.68
净利润 952.45 525.68
根据深圳中勤信资产评估有限公司（具有证券从业资格）以2003年9月30日为基准
日出具的《资产评估报告书》（中勤信资评报字[2003]第B053号），烟台纤维评估结果
为（单位：万元）：
项目 帐面价值 调整后净值 评估价值 增值额 增值率（％）
流动资产 3168.26 3168.26 3187.19 18.93 0.60
固定资产 2277.74 2277.74 2756.67 478.93 21.03
其中：设备 2277.74 2277.74 2756.67 478.93 21.03
无形资产 1884.78 1884.78 1907.87 23.09 1.23
其中：土地使用权 1884.78 1884.78 1907.87 23.09 1.23
资产总计 7330.78 7330.78 7851.73 520.95 7.11
负债总计 1540.34 1540.34 1540.34 0 0
净资产 5790.44 5790.44 6311.39 520.95 7.11
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、关联交易各方的名称
转让方：华润纺织原料有限公司
受让方：华润锦华股份有限公司
2、协议签署日期：2003年10月23日
3、交易标的：转让方所持烟台纤维52％股权
4、定价政策和交易价格
经双方协商同意，根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字(2003)第B053号《资产评估报告书》，确认转让股权的转让价款以烟台纤维经评估后的净资产的52％为参考，协议价格为32,819,000元人民币。
4、结算方式
本公司同意以现金方式向转让方支付全部转让价款，具体支付方式为：
（1）在烟台纤维原审批机关签发批准本次股权转让之批准证书之日起计十个工作天内支付19,691,400元人民币，相等于协议价格的60%；
（2）协议价格余额在不晚于2004年6月30日之前支付。
5、协议生效条件：协议经协议双方授权其代表正式签署并满足下述条件后生效：
（1）协议项下之股权转让事宜获得受让方股东大会批准；
（2）协议项下之股权转让事宜获得转让方董事会批准；
（3）协议项下之股权转让事宜获得烟台纤维法人代表同意；
（4）协议项下之股权转让事宜获得烟台纤维原审批机关批准；
五、涉及收购股权的其它安排
本公司收购烟台纤维后，烟台纤维将与原控股股东华润原料在人员、资产、财务上严格分开。人员方面，烟台纤维变更为合资公司时设董事会，由5名董事组成，其中本公司委派3名，董事长由本公司委派，管理层由董事会聘任。财务方面，保持独立财务机构，严格执行公司财务制度。业务上，做到独立采购、销售。烟台纤维承诺在本公司收购后，将避免与华润原料及其它关联人之间就原料采购及产品销售等发生关联交易。如确有无法避免的，将严格履行决策及信息披露程序。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本次关联交易的目的：进一步落实第五届董事会第十次会议有关减少和规范本公司控股子公司烟台锦纶关联交易的决议，进一步规范其与烟台纤维之间由于历史原因形成的关联交易，并避免双方产品经营的同业竞争。
本次交易对本公司的影响：本公司收购烟台纤维52％股权后，烟台纤维与烟台锦纶同为本公司控股子公司，更有利于本公司进一步规范运作。同时，本公司控股经营的锦纶丝业务将进一步扩大，每年增加营业额约6000 万元，且烟台纤维从2004年-2006年享受减半税收优惠政策，同时，烟台锦纶与烟台纤维之间还可以实现资源共享，优化配置，相互促进，提高效益。
七、独立董事的意见
本公司独立董事认为，本次收购烟台纤维52％股权，是进一步落实第五届董事会第十次会议有关减少和规范本公司控股子公司烟台锦纶关联交易决议的重要措施。本次交易有利于进一步减少和规范烟台锦纶与烟台纤维之间的关联交易，并避免同业竞争，有利于本公司增加投资收益，没有损害公司及中小股东的利益，符合公开、公平、公正的原则。第五届董事会第十七次会议审议该关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》及相关法律、法规的规定。
八、独立财务顾问意见
公司聘请西南证券有限公司为本次收购烟台纤维52％股权交易独立财务顾问。经过审慎的调查，独立财务顾问认为，本次关联交易未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程的规定情况，不存在损害公司及中小股东利益的行为，并体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于公司的长远发展。
九、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、本公司与华润原料签署的《股权转让协议》。
3、四川华信（集团）会计师事务所《审计报告》（川华信审[2003]综字260号）；
4、深圳市中勤信资产评估有限公司《资产评估报告书》（资评报字(2003)第B053号）；
5、西南证券有限公司《独立财务顾问报告》。
华润锦华股份有限公司董事会
二○○三年十月二十四日
