2005年3月11日，四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会以书面、电话、传真等形式发出关于召开公司第五届董事会第九次会议的通知。本次会议于2005年3月21日在成都中汇制药有限公司办公大楼三楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人，独立董事高晋康先生因公出差未能出席会议委托独立董事傅代国先生代为行使表决权。4名监事和全体高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《公司2004年年度报告及摘要》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于2004年度利润分配预案和弥补亏损的议案》。

    经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司审计，2004年度公司实现净利润10,905,132.15元，加上公司上年未分配利润-37,825,478.13元，可供股东分配利润为-28,905,697.10元。根据本《公司章程》的有关规定，公司2004年实现的利润用于弥补以前年度的亏损；本年度不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于申请撤销公司股票交易其他特别处理的议案》。

    公司2004年度经审计的财务报告结果显示，公司主营业务正常运营，公司2004年度实现净利润10,905,132.15元，扣除非经常性损益后的净利润为10,611,880.54元，已经符合《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》股票交易撤销其他特别处理的条件。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》第十三章特别处理第三节其他特别处理13.3.6条的有关规定，本公司2004年度财务报告的审计结果表明13.3.1条的情形已消除。公司董事会拟向深圳证券交易所申请撤消对本公司股票交易的其他特别处理，股票简称拟由"ST中汇"变更为"中汇医药"。此申请须深圳证券交易所批准。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(见附件一)。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》(见附件二)。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于调整公司会计政策的议案》(见附件三)。

    公司应收款项坏账准备计提比例、固定资产折旧年限变更从2005年1月1日起执行。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《董事会关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》。

    为保护股东合法权益，维护公司正常的经营秩序，公司董事会拟续聘"具有证券期货相关业务资格的会计师事务所" 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司2005年度财务审计机构。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

    十、审议通过了《关于召开2004年度股东大会有关事宜的议案》。

    决定2005年4月29日召开2004年年度股东大会。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    上述议案中，一、三、四、六、七、九项须提交2004年年度股东大会审议通过后实施。

    特此公告

    

四川中汇医药(集团)股份有限公司董事会

    二00五年三月二十一日

    四川中汇医药（集团）股份有限公司独立董事意见书

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，我们作为四川中汇医药(集团)股份有限公司(以下简称：公司)独立董事，参加了公司第五届董事会第九次会议，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：

    一、关于审议《公司2004年度董事会工作报告》的议案

    本人同意《公司2004年度董事会工作报告》。

    二、关于审议《公司2004年年度报告及摘要》的议案

    本人同意《公司2004年年度报告及摘要》。

    三、关于审议《《公司2004年度财务决算报告》的议案

    本人同意《公司2004年度财务决算报告》。

    四、关于审议《关于2004年度利润分配预案和弥补亏损的议案》的议案

    本人同意《关于2004年度利润分配预案和弥补亏损的议案》。该议案符合《公司章程》的规定。

    上述利润分配预案和弥补亏损的议案须提交2004年度股东大会通过后实施。

    五、关于审议《关于撤销公司股票交易特别处理的议案》。

    本人同意《关于撤销公司股票交易特别处理的议案》。

    六、关于审议《关于修改公司章程的议案》的议案

    本人同意《关于修改公司章程的议案》。

    七、关于审议《关于修改股东大会议事规则的议案》。

    本人同意《关于修改股东大会议事规则的议案》。

    八、关于审议《关于调整公司会计政策的议案》。

    本人同意《关于调整公司会计政策的议案》。

    九、关于审议《董事会关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》。

    本人同意《董事会关于续聘四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》。

    十、关于审议《关于召开2004年度股东大会有关事宜的议案》。

    本人同意《关于召开2004年度股东大会有关事宜的议案》。

    

独立董事(签名)：傅代国 王志清 高晋康（傅代国代）

    二00五年三月二十一日

    四川中汇医药（集团）股份有限公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定，我们独立董事对公司的控股股东及其他关联方2004年度占用公司资金及对外担保情况进行了核查。认为：截止2004年12月31日公司没有对控股股东及其他关联方提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。

    

独立董事签字：傅代国 王志清 高晋康（傅代国代）

    二00五年三月二十一日