本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、释义

    在本收购资产的公告内，除文意另有所指外，下列词语具有如下意义：

    本公司指四川第一纺织股份有限公司。

    本公司的控股子公司／甲方／成都中汇指成都中汇制药有限公司。

    中医中汇／乙方指中国中医药研究院成都中汇制药公司。

    本协议指本次资产购买的《资产购买协议书》及其附件。

    转让标的指乙方拥有的房屋（包括与房屋使用功能不可分割的中央空调、电梯等附属设备）和土地使用权。

    损失指本协议一方当事人因于本协议中的虚假陈述、或不履行本协议、或不完全履行本协议，而给协议对方造成的损失，该等损失的赔偿额为实际损失，既包括因违约所造成的损失，还包括协议履行后可以获得的利益。

    转让款／应付款指甲方按本协议之约定应向乙方支付的金额共计为人民币5500万元（大写：人民币伍仟伍佰万元整）的资产转让款。

    转让标的交付指从乙方将转让标的一次性交付给甲方。

    交割指甲、乙方代表签署资产交接单，乙方将转让标的的所有权转移给甲方的法律行为。

    评估指为本次资产转让目的所进行的评估。

    评估机构指北京中企华资产评估有限责任公司。

    二、交易概述

    1、收购资产交易的基本情况2004年3月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司－－成都中汇制药有限公司向中国中医药研究院成都中汇制药公司收购厂房土地等固定资产的议案》。本公司的控股子公司根据该决议于2004年4月5日与中医中汇签订《资产购买协议书》。

    根据《资产购买协议书》，本公司的控股子公司拟向中医中汇购买生产所使用的厂房、土地、办公综合楼等固定资产。以2003年12月31日为基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2004）第064号《资产评估报告书》，上述拟购买的固定资产帐面原值为10962．20万元，帐面净值为9662．12万元；评估值为7662．45万元，公司拟用自有资金和部分贷款，以5500万元作为资产收购价格进行购买。

    2、本次交易审议情况本次资产收购属于非关联交易，公司9名董事参与了表决，并一致通过了该议案。独立董事高晋康先生、王志清先生、傅代国先生对此议案发表了独立意见，认为：本次资产收购属于非关联交易，公司9名董事参与了表决并一致同意；董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求；此次购买交易公平、公开、合理，有利于化解中汇制药租赁使用固定资产的不确定性风险，议案表决程序合法，同意此次购买行为。由于控股子公司的重大购买交易行为应视同本公司行为，此次购买尚须提交股东大会审议。

    三、交易各方当事人情况介绍

    （一）交易购买方———成都中汇制药有限公司情况介绍

    1、成都中汇制药有限公司基本情况名称：成都中汇制药有限公司企业性质：有限责任注册地：成都市蜀西路30号主要办公地点：成都市蜀西路30号法定代表人：王胜利注册资本：人民币6050万元税务登记证号码：51010074031771－6（地税）510106740317716（国税）主营业务：生产颗粒剂、胶襄剂、口服液、片剂。主要股东：成都中汇现有主要股东为本公司，持有其81％的股权，本公司是该项交易的实际控制人。

    2、主要业务最近三年发展状况及最近一年财务会计报表：由于成都中汇系本公司的控股子公司，其最近一年财务会计报表及发展状况可详见本公司2003年年度报告（第32页）及已披露的重大资产出售与购买报告书。

    3、成都中汇自2002年7月成立以来没有受过行政处罚或刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    （二）交易对方情况介绍

    1、中国中医药研究院成都中汇制药公司基本情况名称：中国中医药研究院成都中汇制药公司企业性质：股份合作制注册地：成都外西羊西线高家路段主要办公地点：成都外西羊西线高家路段法定代表人：莫始奎注册资本：人民币1030万元税务登记证号码：51010020214608－3（地税）510106202146083（国税）主营业务：口服液、胶襄、颗粒剂制造；医药产品进出口贸易。（未取得专项许可的项目除外）主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人：中汇中医现有股东均为自然人，其中莫始奎、莫始华、莫始平、王伟峰各持有68％、12％、11％、9％的股权。

    2、主要业务最近三年发展状况及财务情况：中医中汇原主要业务为中医药生产和销售，但自2002年7月该公司将医药业务转出后，公司的主要厂房等固定资产也出租给成都中汇使用，因此实际上该公司自2002年下半年起一直处于停业状态。

    3、中医中汇因财务状况较差且处于停业状态，目前正在有关部门监督下清理处置其资产，本次拟交易的资产已取得抵押债权人银行的同意。

    四、交易标的基本情况

    （一）、交易标的基本情况

    1、收购资产的名称、类别及位置：位于成都蜀西路30号的乙方拥有的房屋建筑物（包括与房屋使用功能不可分割的中央空调、电梯等附属设备）等固定资产、土地使用权等无形资产。其中固定资产具体内容为：主厂房一幢（面积23739㎡，房屋权证号为“蓉房权证字第0368749”）、综合办公楼一幢（面积4036㎡，房屋权证号为“蓉房权证字第0368747”）、生活综合楼一幢（面积3634㎡，房屋权证号为“蓉房权证字第0368745”）；无形资产系工业用土地使用权21564．79㎡（土地权证号为“成国用［1999］字第458号”）。

    2、交易标的使用及运营状况：上述房屋建筑物均系乙方自建，建成日期为1998年2月，房屋结构为框架式；土地使用权系乙方1999年出让取得，使用年限为50年，终止日期为2049年5月30日。上述拟购买资产目前由成都中汇实际租赁使用，至本购买协议签署日，交易标的均处于正常使用状态，且不存在任何安全隐患及缺陷。

    3、房产、土地的权属状况：至本协议签署日，乙方转让给甲方的乙方拥有的房屋（包括与房屋使用功能不可分割的中央空调、电梯等附属设备）和土地使用权均为乙方合法拥有，且房产、土地使用权均已获得产权证书。

    4、交易标的他项权利状况：至本协议签署日，乙方拥有的房屋（包括与房屋使用功能不可分割的中央空调、电梯等附属设备）和土地使用权均设置了抵押担保等他项权利。经抵押权人银行同意，交易标的可以解除抵押，并同意转让，并以转让价款偿还乙方的债务。

    （二）、资产情况评估情况本次资产收购经具有从事证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了《中国中医药研究院成都中汇制药公司资产评估报告书》（中企华评报字（2004）第064号）。

    1、评估基准日：2003年12月31日

    2、评估方法：本次房屋采用重置成本法评估，土地采用成本逼近法和基准地价系数修正法评估，并以两种方法的估价结果按权重确定评估值。

    3、评估结论：根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，通过履行必要的评估程序，采用公允、适宜的评估方法，北京中企华资产评估有限责任公司相关评估人员对“成都中汇”拟收购“中医中汇”合法拥有的房屋（包括与房屋使用功能不可分割的中央空调、电梯等附属设备）和土地使用权进行了评估，并得出如下评估结论：

    在评估基准日2003年12月31日持续使用前提下，纳入本次评估范围的“中医中汇”合法拥有的房屋（包括与房屋使用功能不可分割的中央空调、电梯等附属设备）和土地使用权其资产帐面原值为10962．20万元，帐面净值为9662．12万元；评估值为7662．45万元，减值1999．67万元，减值率－20．70％。

    资产评估结果汇总表

     金额单位：人民币万元
资产项目帐面原值帐面净值评估值增减值增减值率（％）
房屋建筑物10178．648947．786222．90－2724．88－30．45
土地使用权783．56714．351496．60782．25109．51
合计10962．209662．127662．45－1999．67－20．70

    本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

    4、评估结果与账面值比较变动原因

    （1）房屋建筑物评估减值27819222．83元，减值率为－31．09％。其减值的主要原因是：由于本次评估的房屋建筑物属“中医中汇”制药厂建设项目的单位工程，项目完工使用后，该企业结转固定资产时，在房屋固定资产成本中不仅摊入了较多的其它不合理费用（如招待费、办公费等），而且计入了部分与房屋使用功能无关的，评估前企业无法从其账面值中剥离出去设备安装工程费用（如生产设备的安装费用，生产工艺管道安装费用等）。根据约定，本次房屋评估范围只包括房屋及与其使用功能不可分割的附属设备，而申报账面值中所含与房屋使用功能无关的设备工程不在本次的评估范围之列。由此导致房屋评估减值较大。

    （2）土地使用权评估值为14965964元，增值额为7822506．86元，增值率为109．51％。增值的主要原因为：由于委托评估的土地于1999年取得，当时土地取得成本较低，随着城市经济的发展，尤其是所处区域划为高新西区后，宗地所在区域的地价呈大幅上涨趋势，根据客观地产市场行情和宗地具备的用地条件，本次评估的地价远大于当时的取得成本，故造成评估增值较大。

    五、交易合同的主要内容及定价情况

    根据《资产购买协议书》，本次收购资产协议的主要条款如下：订立合同当事人各方：收购方：成都中汇制药有限公司（下称“甲方”）出让方：中国中医药研究院成都中汇制药公司（下称“乙方”）

    （一）、转让标的概况

    1、转让标的位置：位于成都蜀西路30号的乙方拥有的房屋（包括与房屋使用功能不可分割的中央空调、电梯等附属设备）和土地使用权。

    2、转让标的状况：至本协议签署日，转让标的处于正常使用状态，且不存在任何安全隐患及缺陷。

    3、房产、土地的权属状况：至本协议签署日，乙方转让给甲方的乙方拥有的房屋（包括与房屋使用功能不可分割的中央空调、电梯等附属设备）和土地使用权均为乙方合法拥有，且房产、土地使用权均已获得产权证书。

    4、转让标的他项权利状况：至本协议签署日，乙方拥有的房屋（包括与房屋使用功能不可分割的中央空调、电梯等附属设备）和土地使用权均设置了抵押、担保等他项权利。经抵押权人同意，转让标的可以解除抵押，并同意转让，以转让价款偿还乙方的债务。

    （二）、定价情况

    依据评估机构出具的中企华评报字（2004）第064号《资产评估报告》，上述拟购买的固定资产（包括土地使用权）账面原值10962．20万元，账面净值9666．12万元，评估净值7662．45万元。经双方协商确定，转让标的的转让价格为人民币5500万元（大写：人民币伍仟伍佰万元整）。

    （三）、应付款的支付进度及方式甲方应按下列付款进度向乙方支付应付款：

    1、自本协议签署之日起五日内，甲方应向乙方支付转让款3300万元；

    2、自甲乙双方进行资产交割后九十日内，甲方应向乙方支付应付人民币2200万元（大写：人民币贰仟贰佰万元）。

    （四）、协议生效条件

    1、甲方已按其公司章程的规定完成其内部审批所必须的一切程序，合法有效地批准本协议所描述的资产转让；

    2、乙方已按其公司章程的规定完成其内部审批所必须的一切程序，正式批准本次资产收购事项；

    3、本协议第三条对转让标的的描述是真实、准确的。

    （五）、交易标的抵押情况乙方对本次转让的转让标的拥有合法的所有权，但，至本协议签署日，乙方拥有的房屋（包括与房屋使用功能不可分割的中央空调、电梯等附属设备）和土地使用权均设置了抵押、担保等他项权利。其产权、处分权受到抵押权人的限制，但抵押权人已同意上述资产转让甲方。

    （六）、税费承担

    本协议履行过程中所产生的各类费用，包括但不限于评估费、办理过户手续的代理费、转让标的资产的转让所涉税收及费用等，法律、法规及地方法规、政策对于费用承担有规定的，按规定执行，没有规定的，由甲方承担。该等税费不包含在交易价款总额中。

    六、涉及收购资产的其他安排

    本次收购资产属于非关联交易，仅收购固定资产（包括土地使用权），不涉及人员安置等情况；收购完成后不会产生关联交易和同业竞争。

    收购资产的资金来源：本次资产收购拟用成都中汇的自有资金和部分贷款进行购买。

    七、收购资产的目的和对公司的影响

    （一）收购的目的有利于保持本公司的控股子公司持续经营能力，避免本公司的控股子公司因租赁固定资产而带来的长期不确定性的经营风险。

    （二）该项交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响由于本公司占有控股子公司－－成都中汇制药有限公司81％的股权，成都中汇目前的医药业务是本公司的核心业务，其目前生产所使用的厂房、土地、办公综合楼等固定资产均系向中国中医药研究院成都中汇制药公司租赁使用。此项收购完成后，特别有利于保证控股子公司的稳定发展和医药经营生产规模扩大后的需要。本次收购可以减少因租赁固定资产的费用支出，同时交易完成后公司的固定资产规模上升，折旧也相应增加，但以上因素品叠后成本费用基本相当，对公司的财务状况和经营成果影响较小。

    八、备查文件目录

    1、董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、资产购买协议书；

    4、收购资产的权属文件；

    5、评估报告及评估机构资格证书。

    

四川第一纺织股份有限公司

    董事会

    二00四年四月六日