四川第一纺织股份有限公司第五届监事会第三次会议于2004年3月23日在成都中汇制药有限公司办公大楼四楼会议室召开会议。应到监事5人，实到监事4人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2003年度监事会工作报告》。

    二、审议通过了《公司2003年年度报告及摘要》。

    三、监事会对下列事项发表独立意见：

    1、公司依法运作情况

    监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营及财务状况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，未发现董事、高级管理人员执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    2、检查公司财务的情况

    监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务状况进行了监督和检查，认为2003年度财务报告真实地反映了公司的经营情况。公司所做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为公司2003年度出具的审计报告客观公正。

    3、公司最近一次募集资金实际投入项目情况

    公司股票1998年上市以来，至今没有募集资金。

    4、公司收购、出售资产情况

    2003年8月19日，公司在成都分别与成都科腾纺织有限公司签订《资产出售协议书》、成都迈特医药产业投资有限公司签订《股权转让协议书》。

    根据《资产出售协议书》，公司拟将全部资产和负债出售给成都科腾纺织有限公司。以2003年5月31日为基准日，公司拟出售的全部资产与负债，根据四川华信会计师事务所有限责任公司出具的川华信审(2003)上字第034号《审计报告》，帐面净值为57398930.85元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2003)第114号《资产评估报告书》，评估值26816.36万元。本次出售以评估值26816.36万元为基础，在扣除解除员工劳动合同的经济补偿金132242310.47元后，本次资产出售的转让价格确定为13592.13万元，购买方成都科腾纺织有限公司以现金支付。

    根据《股权转让协议书》，公司拟购买成都迈特医药产业投资有限公司持有的成都中汇制药有限公司81%权益性资产。以2003年5月31日为基准日，根据四川华信会计师事务所有限责任公司出具的川华信审(2003)上字第035号《审计报告》，成都中汇制药有限公司帐面净值为12668.06万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2003)第115号《资产评估报告书》，评估值14780.66万元。本次受让81%的股权的购买价格以评估值作为定价依据，确定为119723233.34元。本公司以本次资产重组中出售资产获得的现金支付。

    公司上述重大资产重组的相关议案，经2003年8月19日公司第五届董事会第二次会议审议通过，中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核通过，并于2003年12月19日获中国证监会《关于四川第一纺织股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字[2003]55号)文批复，2003年12月28日召开的二00三年第二次临时股东大会批准。

    截止2003年12月31日，按照公司与成都科腾纺织有限公司签署的《资产出售协议书》，双方已完成了重大资产出售中有关资产的交割工作；按照公司与成都迈特医药产业投资有限公司签署的《关于成都中汇制药有限公司股权购买协议书》，双方已完成了重大资产购买中有关股权工商变更登记手续。

    5、关联交易情况

    监事会认为公司关联交易价格合理，关联交易股东大会表决程序符合有关法规和公司章程规定，关联股东放弃表决，不存在内幕交易和损害部分股东利益的行为。

    6、四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司2003年度出具了无保留意见的审计报告。报告期内公司因重大资产重组的盈利预测，不存在预测实现数较利润预测数低10％以上或较利润预测数高20％以上的情况。

    特此公告