致：四川第一纺织股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市鑫兴律师事务所（以下简称“本所”）接受四川第一纺织股份有限公司（以下简称“第一纺织”）的委托，作为第一纺织重大资产出售和购买的特聘专项法律顾问，特就第一纺织与成都科腾纺织有限公司、成都迈特医药产业投资有限公司（以下简称“有关当事人”）进行重大资产出售和购买实施结果事宜出具本法律意见书。本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次资产出售和购买实施结果有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关本次出售和购买资产的价值等专业事项发表意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产出售和购买所涉及的有关事项及法律文件进行必要的核查和验证：

    第一纺织及有关当事人已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。

    经本所律师核查，有关副本材料和复印件与原件一致。

    本法律意见书仅作为本次置换实施结果之用途，未经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次置换事宜之相关文件，随其他申报材料一起上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师已对出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断并据此发表如下法律意见：

    一、第一纺织股东大会对本次重大资产出售和购买的批准

    2003年12月28日，第一纺织召开2003年第二次临时股东大会，审议通过了以下各项决议：

    1、审议了《公司关于重大资产出售的议案》

    同意第一纺织将全部资产和负债出售给科腾纺织有限公司。

    2、审议了《公司关于重大资产购买暨关联交易的议案》

    同意第一纺织购买成都迈特医药产业投资有限公司持有的成都中汇制药有限公司81％的权益性资产。

    本次关联交易属第一纺织与第一纺织的潜在股东成都迈特医药产业投资有限公司之间的关联交易。经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，成都迈特医药产业投资有限公司尚未持有第一纺织的股权。

    3、审议了《公司关于解除员工劳动合同支付经济补偿金的议案》

    同意解除截止2003年5月31日在册员工的劳动合同，并将解除员工劳动合同支付经济补偿金数额确定为132,242,310.47元。

    4、审议了《关于授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》

    同意授权第一纺织董事会办理本次重大资产重组相关事宜。

    本所律师接受第一纺织的委托，参加了该次股东大会，并就该次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格以及表决程序的合法性出具了法律意见。本所律师确认该次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和临时股东大会的决议合法有效。综上，本所律师认为，公司本次重大资产出售和购买事宜已经获得股东大会的合法有效的批准。公司为本次重大资产出售和购买而与有关当事人签署之《资产出售协议书》和《股权转让协议书》亦自该批准之日起生效。

    二、关于第一纺织出售资产移交的完成情况

    （一）出售资产的移交情况2003年12月31日，第一纺织与成都科腾纺织有限公司（以下简称“科腾纺织”）签署《资产移交协议书》。

    根据该协议书，第一纺织与科腾纺织就第一纺织向科腾纺织出售资产的资产移交工作进行了如下约定：

    1、资产交接地点为成都市二环路东三段8号。

    2、资产交割日为《资产移交协议书》签署日，即2003年12月31日。

    3、第一纺织在《资产移交协议书》签署日将出售给科腾纺织的资产及相关产权证书、合同协议、帐册、文件资料等移交给科腾纺织。科腾纺织对第一纺织移交资产的数量、质量、使用状况、权属证明及相关法律文件已按《资产交接清单》进行了清点确认，并表示无异议。

    4、科腾纺织在乙方在《资产移交协议书》中确认，自《资产移交协议书》签署之日起，除在日后一旦发生与出售资产有关的诉讼或行使请求权时，第一纺织应当履行协助义务外（发生的税费、支出由科腾纺织承担），第一纺织按照《资产出售协议书》的约定应履行的资产出售和交割义务已全部履行完毕。

    5、第一纺织与科腾纺织约定，根据《资产出售协议书》的相关条款，科腾纺织向第一纺织购买资产的应付款数额135,921,300.01元在扣除第一防止2003年5月31日至2003年12月31日发生的期间帐面亏损（以下简称“期间亏损”）20,941,300.01元后，因此资产的实际交割价值为11498万元。如上述帐面期间亏损数额与第一纺织2003年年报审计的期间亏损数额有差异，应根据第一纺织经审计的期间亏损数额调整，多退少补。

    （二）出售资产的产权变更情况

    1、经本所律师核查，第一纺织出售给科腾纺织的土地使用权已办理过户登记手续。土地使用权证号为成国用（2003）1774号。

    2、本次资产出售前，第一纺织持有四川仁寿纺织有限责任公司70.56％的股权、四川省绵阳银峰纺织有限责任公司82.63％的股权。经本所律师核查，上述公司已办理工商变更登记手续。

    3、鉴于第一纺织本部被已列入成都市第三批搬迁改造企业。第一纺织出售给科腾纺织的房屋、建筑物及构筑物届时将予以拆除，第一纺织与科腾纺织约定，第一纺织出售给科腾纺织的房屋、建筑物及构筑物将不再办理产权变更登记手续。第一纺织不承担由此产生的法律责任。

    （三）科腾纺织向第一纺织购买资产的应付款数支付情况

    经本所律师核查，科腾纺织已于2003年12月29日向第一纺织支付11498万元。

    三、关于第一纺织购买资产的移交及变更登记手续完成情况

    第一纺织购买的资产为成都迈特医药产业投资有限公司持有的成都中汇制药有限公司81％的权益性资产。

    经本所律师核查，成都中汇制药有限公司已办理工商变更登记手续，并已将第一纺织记载于成都中汇制药有限公司的股东名册和公司章程。

    经本所律师核查，第一纺织已于2003年12月29日向成都迈特医药产业投资有限公司支付股权转让款11498万元。根据成都迈特医药产业投资有限公司出具的《关于股权购买尾款暂缓支付的谅解函》，成都迈特医药产业投资有限公司同意第一纺织在2004年内支付剩余股权转让款4,743,233.34元，并免除第一纺织缓期付款的法律责任。

    四、结论意见

    1、鉴于第一纺织与科腾纺织已签署了《资产移交协议书》，科腾纺织对第一纺织出售的资产已清点确认，且第一纺织已于2003年12月31日将出售给科腾纺织的资产移交科腾纺织实际控制和占有，科腾纺织也已于2003年12月29日向第一纺织支付资产购买款11498万元。

    本所律师认为：第一纺织和科腾纺织已履行了《资产出售协议书》约定的资产交割手续。《资产移交协议书》中的约定合法有效，资产移交安排及交接程序之权利义务明确。经本所律师核查，未发现第一纺织和科腾纺织因资产交接而产生纠纷和争议的可能性。

    2、鉴于成都中汇制药有限公司已办理工商变更登记手续，并已将第一纺织记载于成都中汇制药有限公司的股东名册和公司章程，且成都迈特医药产业投资有限公司同意免除第一纺织暂缓支付剩余股权转让款4,743,233.34元的法律责任。

    本所律师认为，成都中汇制药有限公司股权变更登记手续合法有效，第一纺织已合法拥有成都中汇制药有限公司81％的权益性资产。经本所律师核查，未发现对因第一纺织持有成都中汇制药有限公司81％的权益性资产而产生纠纷和争议的可能性。

    特此致书