每日必读二○○三年十一月
本公司声明本
公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示本
公司对2003年8月21日披露的《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与重大资产购买报告书（草案）》（全文披露于2003年8月21日《中国证券报》）进行了补充和修改。本报告修改和补充的内容主要体现在以下几个方面：
1、在“第三节、本次重大资产出售与购买的基本情况/四、本次重大资产出售与购买的标的的基本情况”中补充披露了“三方共管账户的期限，共管各方的主要权利、义务和违反共管协议的法律责任”、“交易双方就本次拟出售与购买资产从基准日到资产重组完成日所产生利润或亏损的归属的约定情况”、“关于本公司拟出售的土地使用权的剩余年限问题”、“本次评估土地增值的主要原因”、“独立财务顾问和律师对经济补偿方案是否会损害第一纺织和全体股东的利益的意见”。
2、在“第五节、本次重大资产出售与购买的合规性分析”中补充披露了“本公司子公司仁寿公司的固定资产抵押和相关借款情况对本次重组的影响”。
3、在“第六节风险因素”中对“一、市场竞争风险”、二、新药研发和市场推广风险”、“九、使用租赁的固定资产的风险”进行了修改、补充，补充披露了“四、财务、税收方面的风险”和“五、解除员工劳动合同的法律风险”，并对“使用租赁的固定资产的风险、财务、税收方面的风险”作了特别风险提示。
4、在“第七节业务与技术/二、本次交易完成后本公司中药业务情况”中，结合中汇制药的现状及同行业的资料，就中汇制药的经营状况、盈利能力、未来的发展前景进行了补充分析，补充披露了“环保部门对中汇制药环保核查的报告”、“中汇制药GMP认证的有关情况”。
5、在“第八节、同业竞争与关联交易/一、同业竞争”中对怡和集团控股企业升和药业同本公司的同业竞争情况的相关内容进行了修改、补充。
6、根据资产出售和购买完成后的公司架构和中汇制药购买亚泰药业后的情况修改了2003年、2004年盈利预测报告：盈利预测的预测期间由2003年6－12月及2004年调整为2003年12月和2004年，并且预测数据等也进行了相应调整，因此，本报告中所有涉及盈利预测的引用数据与以盈利预测数据为基础的分析均进行了调整。修改后的盈利预测与以其为基础的相应分析的具体内容重点见“第十节、财务会计信息”中“四、盈利预测”、“六、公司管理层财务分析”。
7、在“第十二节、其他重要事项/四、关于中国中医研究院中汇制药公司与成都中汇制药公司的关系及有关经营状况的比较情况”中，补充披露了“关于老中汇与中汇制药的关系及有关经营状况的比较情况及中汇制药盈利前景分析”，在“第十二节、其他重要事项/五、其它事项”中，补充披露了“5、川纺集团持有的国有股被冻结对本次重组的影响”和“6、中汇制药收购99％股权的亚泰药业的基本情况、主要业务、GMP认证的有关情况、环保情况、税收情况、生产条件、生产能力、如果中汇制药委托亚泰药业生产产品是否符合国家政策、中介机构意见”等内容，
本公司提请投资者注意：本次重大资产出售与购买方案已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大资产出售与购买报告书（草案）时，应以本次披露的报告书的内容为准。
特别风险
公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关章节的内容。
1、市场竞争风险
本公司拟购买其81％股权的成都中汇制药有限公司生产的药品除少部分产品外，都是独家品种，在同类产品中处于领先水平，在市场同类产品竞争中占有一定的优势。但在市场竞争中，如果同类产品市场上出现了特效药以及本公司产品由于宣传力度不够，其它同类产品崛起成为市场的领导者，将会对本公司的产品市场造成冲击，导致本公司产品在同类产品市场中失去相应的市场份额。同时一些不法分子假冒伪造本公司产品，也会给本公司和用户造成损失和伤害。
2、新药研发和市场推广风险
新药研发过程周期长、环节多，存在一定的风险，主要表现在新药的疗效和安全性能否达到预期的目标，新药能否按计划取得国家食品药品监督管理局的生产批文和新药证书。同时由于新药的知名度较低，未上社保目录，市场可能存在同类药品等因素，还需要得到消费者的认可，存在市场推广方面的风险。
3、财务、税收方面的风险
根据本次资产重组方案，在收购中汇制药81％股权后，本公司股权投资差额合计约为2150万元，按10年期摊销，本公司的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响而降低。尽管在合并利润预测表中已反映了摊销后的盈利水平，仍需要提醒投资者注意，在依据中汇制药的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。
根据上述国家西部大开发有关税收优惠政策和税务机关的批复，在2003年－2010年期间，本公司可以减按15％缴纳所得税。但在每年所得税清算时，必须满足主营业务收入占总收入70％以上的条件。尽管中汇制药的主营业务收入可以达到此比例，但仍需提醒投资者注意，一旦达不到此比例，或国家改变现行的西部大开发税收优惠政策，将可能导致所得税上升的风险。
4、使用租赁的固定资产的风险
中汇制药目前使用的厂房、部分设备等固定资产的产权属中国中医研究院中汇制药公司所有。中汇制药自成立以来，一直租赁使用该资产。根据租赁合同，中汇制药目前使用中国中医研究院中汇制药公司的房屋建筑物及设备进行生产经营的期限至2006年12月31日止，如果届时中汇制药不能与中国中医研究院中汇制药公司续约，中汇制药不能再使用上述房屋建筑物及设备，将会对中汇制药的生产经营造成不利影响。5、本次重大资产出售与购买交割日不确定风险
本公司已被＊ST特别处理两年，如果在2003年12月31日前，无法完成本次重大资产出售与购买，将对本公司扭亏，避免退市产生重大不利影响。6、成都迈特医药产业投资有限公司与四川省纺织集团有限责任公司签署的《股份转让协议书》正在按照国有股权管理的有关规定报相关部门审批，但能否获得通过，尚存在不确定性。股权转让能否顺利过户，对四川第一纺织股份有限公司未来的发展存在很大的影响。
释义
在本报告书中，除非本文载明，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/第一纺织 指 四川第一纺织股份有限公司
成都迈特 指 成都迈特医药产业投资有限公司
川纺集团 指 四川省纺织集团有限责任公司
中汇制药 指 成都中汇制药有限公司
科腾纺织 指 成都科腾纺织有限公司
怡和集团 指 四川怡和企业（集团）有限责任公司
成都工投 指 成都工业投资经营有限责任公司
四川亚泰药业有
限责任公司 指 亚泰药业
老中汇 指 中国中医研究院中汇制药公司
本次交易/本次重大
资产重组/本次重大
资产出售与购买 指 第一纺织将其合法拥有的全部资产和负
债出售给科腾纺织；同时购买成都迈特持
有的中汇制药81％股权（权益性资产）的交易行为
报告书/本报告书 指 《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买
报告书（草案）》
《资产出售协议书》 指 第一纺织与科腾纺织于2003年8月19日签署的《资产出
售协议书》。根据该协议，第一纺织将其合法拥有的
全部资产和负债出售给科腾纺织
《股权转让协议书》 指 第一纺织与成都迈特于2003年8月19日签署的《股
权转让协议书》。根据该协议，第一纺织将购买成都
迈特持有的中汇制药81％股权（权益性资产）
《股份转让协议书》 指 川纺集团与成都迈特于2003年5月22日签署的转
让川纺集团持有的本公司5007万股股份予成都迈特
的《股份转让协议书》
《公司章程》 指 《四川第一纺织股份有限公司章程》
元 指 人民币元
审计/资产评估/土
地估价基准日 指 2003年5月31日中国证监会指中国证券监督管理委
员会
中国证监会105号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置
换资产若干问题的通知》（证监公司字
［2001］105号）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
独立财务顾问/光
大证券 指 光大证券有限责任公司
法律顾问 指 北京市鑫兴律师事务所
四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
北京中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
OTC 指 非处方药（Over－the－counter）
GMP 指 药品生产质量管理规范（Good－Manufacturing－
Practice）
第一节本次重大资产出售与购买概述
2003年8月19日，本公司第五届董事会第二次会议审议通过了与本次交易相关的议案。根据本公司董事会决议，本公司与科腾纺织签署了《资产出售协议书》，与成都迈特签署了《股权转让协议书》。
根据北京中企华出具的评估基准日为2003年5月31日的《四川第一纺织股份有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（2003）第114号），本公司全部资产与负债的评估净值为268,163,610.48元。同时根据《中华人民共和国劳动法》、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481号），经成都市劳动和社会保障局成劳社函［2003］61号《关于四川第一纺织股份有限公司申请核定解除劳动合同累计补偿月份请示的回复》核准和四川华信出具的有关《职工解除劳动合同补偿金汇总表》的《审核报告》（川华信审［2003］上字第037号）审核，本公司解除员工劳动合同应付经济补偿金总额为132,242,310.47元。
根据《资产出售协议书》，本公司将合法拥有的全部资产和负债出售给科腾纺织。以净资产评估值268,163,610.48元为基础，扣除按劳动部（劳部发〔1994〕481号）文的规定计算的解除员工劳动关系应付经济补偿金132,242,310.47元后，本次资产出售的转让价格确定为135,921,300.01元，科腾纺织以现金一次性支付给本公司。
根据《股权转让协议书》，本公司将购买成都迈特合法持有的中汇制药81％的股权。根据北京中企华出具的评估基准日为2003年5月31日的《成都中汇制药有限公司资产评估报告书》（中企华评报字［2003］第115号），中汇制药净资产评估值为147,806,448.57元。按此评估值计算，本次股权转让的总价款确定为119,723,233.34元，本公司以现金一次性支付给成都迈特。
本公司控股股东川纺集团与成都迈特已于2003年5月22日签署了《股份转让协议书》，成都迈特拟受让川纺集团持有的本公司5007万股股份，占本公司总股本的43.7％（上述股份转让尚须国家国有资产管理委员会或有权部门的批准以及中国证监会豁免成都迈特的全面要约收购义务）；同时鉴于成都迈特向本公司推荐的4名董事已于2003年6月27日获得本公司股东大会的通过，根据中国证监会105号文和《上市规则》的规定，成都迈特是本公司的潜在关联人和潜在实际控制人，因此本公司购买成都迈特持有的中汇制药81％的股权属于关联交易。本公司董事会在表决此项交易时，与此有关联的4名董事封玮、张沛、王胜利和王慧未行使表决权。
根据中国证监会105号文与《上市规则》的规定，本次交易属于重大资产出售与购买事项，尚须中国证监会重大重组审核工作委员会核准以及获得本公司股东大会批准，关联股东应回避表决。
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、中国证监会105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号———招股说明书》的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。第二节与本次重大资产出售与购买有关的当事人
一、本次交易各方
四川第一纺织股份有限公司
地址：成都市二环路东三段8号
法人代表：封玮
联系人：余武柏奉兴
电话：028－84339912
传真：028－84317555
成都科腾纺织有限公司
地址：四川省成都市二环路东三段8号
法人代表：喻培忠
联系人：张赟
电话：028－86699509
传真：028－86699509
成都迈特医药产业投资有限公司
地址：成都市一环路南三段80号
法人代表：黎雪松
联系人：唐逸
电话：028－85182920
传真：028－85185158
二、独立财务顾问
光大证券有限责任公司
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔15－16楼
法人代表：王明权
联系人：谢洪先余健
电话：028－86622007
传真：028－86512213
三、财务审计机构
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
地址：成都市洗面桥街8号
法人代表：李武林
联系人：冯渊熊殿锋何寿福
电话：028－85598727
传真：028－85592480
四、资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦9层
法人代表：孙月焕
联系人：周跃龙莫晓玲
电话：010－65881888
传真：010－65882651
五、土地评估机构
成都大成不动产评估有限责任公司
地址：成都市一环路西一段望仙场街1号百花商务楼5楼
法人代表：徐涛
联系人：刘廷泽李华忠胡召林
电话：028－87036800
传真：028－87059900
六、法律顾问
北京市鑫兴律师事务所
地址：北京安外北辰东路8号汇宾大厦A1901
法人代表：乐沸涛
联系人：秦庆华赵雅君
电话：010－84985186
传真：010－84976426第三节本次重大资产出售与购买的基本情况
一、本次交易的背景
（一）本公司简介本
公司前身是成立于1958年的四川第一棉纺织印染厂，属纺织行业中国有大型骨干企业、国家大型一类企业。经四川省人民政府川府发［1988］36号、99号文件批准为首批超前改革的股份制试点企业。1989年7月成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改（1989）字033号文批准成立股份有限公司，总股本为11457万股，其中国有股7507万股，占65.52％；法人股450万股，占3.93％；社会公众股3500万股，占30.55％。1998年经中国证券监督管理委员会证券发字（1998）78号文批准，本公司社会公众股3500万股在深圳证券交易所上市。
本公司属纺织行业，经营业务范围为生产、加工、销售纺织品、针织品、服装、针纺工业专用器材，纺织品、纯棉纱，纯棉布，涤棉布出口业务，花色漂布的出口业务，机械设备、仪器仪表及零配件、本企业生产科研所需原辅材料的进口业务，针纺织品、服装的出口业务、原棉收购和经营业务，建筑施工（仅限其分支机构经营）。
（二）本公司现状
1、本公司的产品与市场的结构性矛盾难以得到根本性改变。
本公司的主要产品是棉纱、棉布，品种单一，附加值低，产品市场长期供大于求，产品价格单向下滑，而其产品主要生产原料棉花价格较为刚性，因此导致本公司产品销售亏损，流动资金回收困难，难以维持正常的生产经营。如果本公司继续生产棉纱和棉布，而与原料市场、产品销售市场的结构性矛盾仍然不能得到根本性改变，其经营性亏损的局面仍将持续下去。
2、本公司生产设备老旧，难以更新改造。
由于缺乏资金，本公司的生产设备一直没有得到大规模的更新改造，十分老旧，技术水平十分落后，生产效率低下，无法通过技术进步、创新，改变产品品种单一，附加值低的状况。而产品品种单一，附加值低导致持续亏损的状况，又使本公司无法通过经营活动积累资金来进行生产设备的更新改造，从而形成恶性循环，陷入经营困境。
3、本公司经营亏损，财务状况持续恶化，难以维持简单再生产。
本公司自2001年以来一直经营性亏损，生产销售越多，亏损越多，流动性资金周转缓慢，效率低下，需要从外部补充流动资金。而由于本公司持续经营性亏损，信用降低，又难以再通过银行贷款补充流动资金，从而导致本公司财务状况持续恶化，难以维持简单再生产。
4、成都市东郊工业区结构调整导致本公司本部搬迁，工厂全面停产。
根据成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室《关于确定第三批搬迁改造企业的通知》的文件规定，本公司本部已列入成都市第三批搬迁改造企业。由于搬迁工作时间跨度较长，致使生产经营不能正常运转，同时搬迁过程中不可预见的因素较多，本公司董事会决定公司本部自2003年2月20日起全面暂停生产，至今未恢复。此项政策性因素，将对本公司的生产经营造成重大不利影响。
5、本公司失去再融资资格，面临退市风险。
由于本公司自2001年以来一直亏损，财务状况持续恶化，已经丧失了再融资资格，并已被特别处理成为＊ST公司。如果2003年继续亏损将被迫退市。作为一家上市公司，失去在证券市场的再融资资格甚至最终可能被迫退市，公司股东将必然遭受重大损失。
6、实施资产重组，实现业务转型，是本公司的唯一选择。
本公司现有业务发展前景较差，急需引进发展前景良好的产业。但作为纺织企业，以其现有资金、人才、技术和管理经验等资源储备看，已难依靠自身实力实现业务的大幅度转型。因此只有及时采取积极的措施，通过大规模资产重组，出售无法持续经营的资产，引进外部优秀企业，对本公司进行业务结构的战略性调整，才能使本公司重焕生机，从根本上保障全体股东的整体利益。
基于本公司现状，为实现资源的优化配置和适应本地区经济结构的调整，本公司拟实施本次交易，以保持公司可持续发展，维护全体股东的利益。
二、本次交易的基本原则本
公司在实施本次交易时，主要遵循以下原则：
1、公司实施本次交易的核心原则是全力维护本公司全体股东的利益。
2、本次交易要有利于提升公司经营业绩，避免公司被迫退市。
3、本次交易有利于公司取得核心竞争能力，从而保证本公司的可持续发展。
4、对公司主营业务的战略性调整，符合国家产业政策和本地区经济结构调整的需要。
5、避免同业竞争，减少关联交易。
6、禀持“公开、公平、公正、公允”和“诚实信用、协商一致”的原则。
三、本次交易的交易对方的介绍
（一）本次重大资产出售的交易对方———科腾纺织的介绍
公司名称：成都科腾纺织有限公司
法定代表人：喻培忠
注册地址：四川省成都市二环路东三段8号
注册资本：5,000万元
设立日期：2003年6月18日
注册号码：510001812118
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：生产、加工、销售纺织品、针织品、服装
经营期限：永久
1、科腾纺织的基本财务状况
截止2003年8月9日，科腾纺织资产为5000万元，负债为0万元，股东权益为5000万元（未经审计）。
2、科腾纺织高级管理人员
姓名 出生日期 国籍 长期居住地 公司任职
喻培忠 1956.5 中国 成都市 董事长总经理
张颖 1971.4 中国 成都市 董事
周鹏举 1966.11 中国 成都市 董事
张丹青 1963.9 中国 北京市 监事
钟矗 1971.6 中国 成都市 财务负责人
姓名 兼职情况
喻培忠 无
张颖 成都市兴蓉投资有限公司业务主管
周鹏举 成都市开元房地产开发有限责任公司财务总监
张丹青 成都市兴蓉投资有限公司办公室主任
钟矗 无
科腾纺织以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权，董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
3、科腾纺织股权关系及关联人基本情况
（1）科腾纺织股权关系
┌─────────────┐
│ 成都市国有资产管理委员会 │
└──────┬──────┘
100% ↓
┌────────────┐ ┌───────────┐
│ 岷江房地产开发总公司 │ │ 成都市国有资产 │
└──────┬─────┘ └────┬──────┘
100% ↓ ↓100%
┌────────────────┐ ┌───────────┐
│成都市开元房地产开发有限责任公司│ │ 成都兴蓉投资有限公司 │
└──────┬─────────┘ └────┬──────┘
│ │
│ 10% 90% │
└─────────┬────────┘
│
│
│
│
↓
┌──────────┐
│成都科腾纺织有限公司│
└──────────┘
（2）科腾纺织股东
成都市兴蓉投资有限公司：成立于2002年12月，企业类型为有限责任公司，注册地为成都市小河街12号天纬商务楼7楼A楼，注册号为5101001811680,法定代表人为谭建明，注册资本为壹拾亿元，主要业务为成都市水环境基础设施项目的投资及投资管理、城市基础设施资本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资咨询、其他基础设施项目投资（以上范围不含证券、金融、期货及其它法律法规限制和禁止项目），是科腾纺织控股股东。
截止2003年6月30日，成都市兴蓉投资有限公司资产为3,489,311,472.21元，负债为556,135,776.36元，股东权益为2,933,175,695.85元。（未经审计）
成都市开元房地产开发有限责任公司：成立于1994年10月，企业类型为有限责任公司，注册地为成都市小河街12号天纬商务楼8楼，注册号为5101001802028,法定代表人为蒲祥海，注册资本为捌百万元，主营业务为房地产开发、经营、工程承包、建筑装饰、技术咨询、信息服务，批发、零售、代购、代销建筑材料、装饰材料、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、百货。4、科腾纺织没有受过行政或刑事处罚、也没有涉及诉讼或仲裁的情况。
（二）本次重大资产购买的交易对方———成都迈特的介绍
法定代表人：黎雪松
注册地址：四川省成都市一环路南三段80号
注册资本：人民币壹亿陆仟万元
设立日期：2003年5月9日
注册号码：5101091001388
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务（国家有专项规定的除外）
经营期限：20年
税务登记证号码：地税510100749704659国税510109749704659
股东名称：四川怡和企业（集团）有限责任公司、中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司
1、成都迈特股东的出资比例、金额及方式：
出资方式及实际出资金额
出资 应出资金 以经评估的成都中汇制 现金 实际出资
比例% 额(万元) 药有限公司的股权作为 (万元) 金额合计
出资的比例及相应金额 (万元)
怡和集团 44.90 7184.00 36.37%;5523.51万元 2694.00 8217.51
中国生物工程公司 30.86 4937.60 25.00%;3796.75万元 1851.60 5648.35
成都工投 24.24 3878.40 19.63%;2981.21万元 1454.40 4435.61
合计 100.00 16000.00 81.00%;12301.47万元 6000.00 18301.47
超出部分作
为资本公积
金的金额
(万元)
怡和集团 1033.51
中国生物工程公司 710.75
成都工投 557.21
合计 2301.47
2、成都迈特的高级管理人员成
都迈特董事会由7名董事组成；监事会由3人组成。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况：
姓名 出生日期 国籍 长期居住地 公司任职 兼职情况
黎雪松 1968.1 中国 成都市 董事长 怡和集团副董事长
总经理
封玮 1962.12 中国 成都市 董事 怡和集团董事长、第一纺织董
事长、中汇制药董事
张沛 1957.10 中国 成都市 董事 中汇制药董事、总经理、第一
纺织董事
王胜利 1955.11 中国 北京市 董事 中汇制药董事长、中国生物工
程公司董事长、第一纺织董事
杨西忠 1963.2 中国 北京市 董事 中国生物工程公司副总经理、
中汇制药董事
郭际 1960.5 中国 成都市 董事 成都工投副总经理、中汇制药
董事
刘洪波 1969.3 中国 成都市 董事 成都工投投行部经理、中汇制
药董事、第一纺织监事会主席
张双林 1946.4 中国 成都市 财务总监 怡和集团总会计师、第一纺织
监事
王慧 1965.2 中国 成都市 监事 成都工投常务副总经理、第一
纺织董事
周颖 1970.10 中国 北京市 监事 成都中汇制药有限公司监事
钟怡 1976.5 中国 成都市 监事 无
成都迈特以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权，董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、成都迈特基本财务情况
根据四川华信出具的成都迈特《审计报告》［川华信审（2003）综字248号］，成都迈特截止2003年5月31日，资产为22,428.46万元，负债为1,675.32万元，少数股东权益2,406.93万元，股东权益为18,346.21万元。2003年5月的主营业务收入为861.72万元，净利润为37.11万元。（以上数据为合并报表数）
5、成都迈特股权关系及关联人基本情况
（1）成都迈特股权关系
┌─────┐ ┌─────┐
│国家国资委│ │刘武68% │
└──┬──┘ │封玮10% │
100% ↓ │黎雪松10% │ ┌────────────┐
┌────────┐ │杨帆6% │ │成都市国有资产管理委员会│
│中国中信集团公司│ │栗世金6% │ └──────┬─────┘
└───┬────┘ └──┬──┘ │
100%↓ │ 100% ↓
┌───┴────┐ │ ┌──────────────┐
│中信兴业投资有限│ 100% ↓ │成都工业投资经营有限责任公司│
│ 责任公司 │ ┌─────────┐└─────┬────────┘
└───┬────┘ │四川怡和企业(集团)│ │
100% ↓ │ 有限责任公司 │ │
┌───┴────┐ └────┬────┘ │
│中国生物工程公司│ │ │
└───┬────┘ 44.90% 24.24%
30.86%───────────┼───────────┘
↓
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│成都迈特医药产业投资有限公司│
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│
↓ 81%
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│成都中汇制药有限公司│
└─────┬────┘
│
│
↓
┌──────────────────┐
│85% 99% │
│ │
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│四川中汇生物技术有限公司│ │四川亚泰药业有限责任公司│
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（2）关联人介绍
1）成都迈特股东
怡和集团：成立于1997年11月，企业类型为有限责任公司，在成都市高新区工商局登记注册，注册地为成都市一环路南三段80号信都大厦，法定代表人为封玮，注册资本为贰亿元，主要经营业务为项目开发、投资，是成都迈特的第一大股东。
怡和集团股东为刘武、封玮、黎雪松、杨帆、粟世金，其基本情况如下：
封玮男，41岁，硕士。曾任西南工程物理研究院电子设备研究所助理工程师；四川省工商行政管理局注册官员；四川怡和实业总公司董事长助理、董事、总经理；怡和集团董事、总经理、董事长。现任怡和集团董事长、成都迈特董事、第一纺织董事长。
黎雪松男，35岁，本科。曾就职成都招商局国际旅游公司；怡和集团副总经理；四川怡和出租汽车有限公司董事长；四川天怡生物技术有限公司董事长。现任怡和集团副董事长、成都迈特董事长。
刘武 男，36岁，硕士。曾任职于成都市医药站、怡和集团董事长。现任怡和集团董事。
杨帆 男，40岁，高中，高级经济师。曾就职四川省图书馆。现任怡和集团副董事长。
粟世金 男，47岁，大专。曾任成都招商局滋补酒厂厂长；四川怡和置业有限公司董事长；四川怡和实业总公司副总经理。现任怡和集团监事长。
怡和集团子公司有四川怡和置业有限公司、四川怡和出租汽车有限公司、四川怡和物业管理有限责任公司、成都金苹果文化传播有限公司、四川升和制药有限公司、成都美康医药信息系统有限公司、四川美家堂装饰工程有限公司，其中四川升和制药有限公司的经营范围为中西药剂及原料、保健品的生产和销售。
怡和集团截止2002年12月31日的资产为117,285.75万元，负债为81,972.25万元，少数股东权益为17,007.74万元，股东权益为18,305.75万元，2002年度的主营业务收入为27,082.90万元，净利润为103.28万元（摘自经四川宏信会计师事务所有限公司审计的川宏信审字［2003］第056号《审计报告》中的合并报表数）。
中国生物工程公司：成立于1993年2月，经济性质为全民所有制，注册地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦15层1509号，注册号为1100001500987,法定代表人为王胜利，注册资本为陆仟伍佰万元，主要经营业务：开发、生产、销售生物工程方面的产品、化工及日化产品、试剂、五金交电、百货；开展上述项目的技术转让、技术咨询服务业务。
成都工投：成立于2001年8月，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册地为成都市八宝街88号国信广场12层，注册号为5101001809526,法定代表人为毛志刚，注册资本为壹拾亿元，主要经营业务为企业托管、资金托管、企业产权转让租赁、承包、出售、投资咨询融资担保、资本运营。
2）成都迈特的子公司
成都迈特持有成都中汇制药有限公司81％的股权，中汇制药的详细情况参见本节“四、本次重大资产出售与购买的标的的基本情况：（二）本公司拟购买的股权”。
6、成都迈特没有受过行政或刑事处罚、也没有涉及诉讼或仲裁的情况。
7、成都迈特向第一纺织推荐的董事和监事情况
目前第一纺织董事会共有9名董事，其中3名独立董事，其余6名董事中有4名董事为成都迈特向第一纺织推荐的董事；第一纺织监事会共有5名监事，其中有3名监事为成都迈特向第一纺织推荐的监事。成都迈特向第一纺织推荐的董事和监事具体情况如下：
（1）董事
封玮有关简历参见上文。
王胜利男，48岁，研究生。曾任海军航空兵政治部党委秘书；中信兴业信托投资公司人事处处长、襄理；中信医药实业公司董事长。现任中国生物工程公司董事长、成都迈特副董事长、成都中汇制药有限公司董事长。
张沛男，46岁，大学文化程度，高级工程师。曾任攀技花矿务局药械科药师；成都市七医院药剂科主管药师；华西医科大学制药厂销售经理；四川升和制药有限公司副总经理兼营销总监。现任成都迈特董事、成都中汇制药有限公司董事总经理。
王慧女，38岁，大学文化程度，工程师，高级咨询师。曾在四川师范大学化学系任教；蜀都大厦股份公司负责销售公司；成都托管有限责任公司办公室主任、资产经营部经理、副总经理；西南财大工商管理系攻读MBA专业；现任成都工投常务副总经理兼临时党委书记、成都迈特监事。
（2）监事
刘洪波监事会主席，男，34岁，硕士，高级咨询师。曾在石家庄铁路运输技工学校工作；成都托管经营有限责任公司任策划信息部经理，产业投资部经理、总经理助理；成都中小企业信用担保公司任评估中心经理、总经理助理、成都市第五期中青年干部出国人员中长期培训班赴美培训。现任成都工投投资银行部经理、临时党委委员、成都迈特董事。
张双林男，57岁，大专文化程度，高级会计师，中国注册会计师，注册高级咨询师，中共党员。曾任四川省丝绸公司总会计师兼财务处处长、四川丝绸会计学会会长。现任怡和集团总会计师、成都迈特财务总监、四川国际贸易经济会计学会副会长。
柴新莉女，40岁，大学本科，工程师、会计师。曾在杭州第二制药厂任车间技术员、工程师，中信兴业信托投资公司下属公司中信兴业海南公司任财务主管，中信医药实业公司任财务部经理兼资产管理部经理。现任中信医药实业公司总经理助理。
四、本次重大资产出售与购买的标的的基本情况
（一）公司拟出售的资产
1、公司拟出售资产的基本情况
根据本公司与科腾纺织签署的《资产出售协议书》，本公司拟出售在资产评估基准日拥有的全部资产与负债给科腾纺织。根据四川华信出具的《审计报告》［川华信审（2003）上字034号］和北京中企华出具的《四川第一纺织股份有限公司资产评估报告书》［中企华评报字（2003）第114号］，截止2003年5月31日，本公司拟出售的资产和负债情况如下：
项目 母公司账面价值（万元） 母公司评估价值（万元） 流动资产 1416.82 1615.94 长期投资 1999.01 1311.11 固定资产 9180.31 8798.26 其中：在建工程 0.00 0.00 建筑物 4110.86 4590.56 机器设备 5069.46 4207.70 无形资产及其他资产 2591.62 24538.92 其中：土地使用权 2591.62 24538.92 资产总计 15187.77 36264.23 流动负债 9393.26 9393.26 长期负债 54.61 54.61 负债总计 9447.87 9447.87 净资产 5739.89 26816.36
截止2003年5月31日，本公司拟出售的母公司净资产审计账面值为5739.89万元，评估值为26816.36万元。
本公司对上述拟出售的全部资产和负债拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使处置权不存在实质性法律障碍；本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。
本公司拟出售资产和负债的具体情况如下：
（1）资产
本公司拟出售的全部资产账面值为15187.77万元，评估值为36264.23万元，其中：
1）公司流动资产账面值为1416.82万元，评估值为1615.94万元。
2）公司长期股权投资账面值为1999.01万元，评估值为1311.11万元。其中控股子公司四川绵阳银峰纺织有限责任公司和四川仁寿纺织有限责任公司目前仍在继续运营，但面临亏损的情况。本公司已取得上述两家子公司的其他股东同意本公司转让本公司持有的这两家子公司的股权与第三方。公司其它长期股权投资已全部提取减值准备。
3）公司固定资产的帐面原值为31,016.36万元，累计折旧19,151.01万元，固定资产减值准备2,685.03万元，帐面净值9,180.31万元，评估值为8,798.26万元。公司本部已完全停产，根据成都东郊工业区结构调整的需要，与之相关的房屋建筑物、机器设备处于等待拆、搬迁状态，其中公司账面值为1,130,203.59元，评估值为396,940.00元的房屋建筑物，是公司在上市前根据生产和管理需要自行修建，本公司实际拥有和占用，但未办理产权证明；公司账面值为541,248.15元，评估值为341,882.00元的运输设备，由于历史原因未办理过户手续。本公司已经对此出具了《关于没有取得产权证的房产和未办理过户手续的运输车辆的情况说明》，科腾纺织出具了《关于对没有取得产权证的房产和未办理过户手续的运输车辆的谅解函》，对此表示谅解。
4）本公司无形资产为土地使用权，土地使用权证编号为成国用【1997】字第132号，座落在成都市二环路东三段8号，面积为305,590.56平方米，用途为工业用地。此宗土地使用权账面值为2,591.61万元，评估值为24,538.92万元。
关于本公司拟出售的土地使用权的剩余年限问题：
本公司作为历史遗留问题上市公司，在公司设立时依据成都市地价评估委员会办公室《关于对四川第一棉纺织印染厂土地资产评估的批复》（成国土价［1993］12号）对土地使用权进行了处置，但并未获得土地管理部门颁发的产权证书。
在申请上市时，成都市国有资产管理局以成国资工［1997］71号《关于四川第一纺织股份有限公司土地资产处置意见的批复》对第一纺织土地资产的处置予以确认。成都市国土局于1997年5月20日颁发了成国用（1997）字地132号《国有土地使用证》，使用期限为自批准使用期限起五十年。
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十六条“土地使用者在支付全部土地使用权出让金后，应当依照规定办理登记，领取土地使用证，取得土地使用权”和1994年1月18日国家土地管理局、国家工商行政管理局发布的《国有土地使用权出让合同示范文本》（宗地出让合同）第四条“本合同项下的土地使用权出让年限为＿＿＿＿年，自领取该宗地的《中华人民共和国国有土地使用证》之日起算”的规定以及1995年12月27日最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》中“出让合同出让的土地使用权未依法办理审批、登记手续的，一般应当认定合同无效”的意见，土地使用权出让年限的始起日期应当确定为自领取或者颁发土地使用证之日起计算。
据此，本公司认为拟出售的土地使用权的剩余年限应自1997年5月20日计算，即剩余使用年限为43.97年。
资产评估师、律师和独立财务顾问均认为：第一纺织拟出售的土地使用权的剩余年限应自1997年5月20日计算，即剩余使用年限为43.97年。
本次评估土地增值的主要原因：
成都市近年经济发展迅猛，城市综合实力提高明显；成都市城市建设用地供求矛盾突出，城市总体地价水平呈直线上升趋势；政府经营城市、经营土地理念强化；根据成都市现行土地管理政策，2002年8月7日成都市政府公布了城市新一轮基准地价，本公司本次拟出售土地作为工业用地，地处成都市Ⅱ级地价区，区域基准地价为881元/平方米，较取得成本大幅度上升。
经本次资产重组的独立财务顾问核查，已成功实施重大资产重组的成都量具刃具股份有限公司与第一纺织处于同一地域，其在进行重大资产重组时土地评估（评估基准日为2002年6月30日）的地价为702元/平方米。
资产评估师和独立财务顾问均认为：第一纺织的土地评估增值是合理的。
（2）负债公司拟转让的负债账面值为9,447.87万元，评估值为9,447.87万元，其中需要债权人同意转移的债务合计9,309.57万元。目前公司已取得债权人书面同意可以转移的债务金额为51,244,482.95元，占需要债权人同意转移的债务总额的55.05％；未征求债权人书面同意和尚未取得债权人回函的债务金额为41,850,263.16元，占需要债权人同意转移的债务总额的44.95％。
对于未取得债权人书面同意和尚未取得债权人回函而直接转移的债务，本公司已作了相应安排，由本公司、科腾纺织、本次交易的独立财务顾问光大证券有限责任公司于2003年8月19日签署了《关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买中相关债务处理的三方协议书》，设立三方共管账户，以该共管账户资金提供债务偿还担保。根据该协议，共管账户的存续期为24个月，自共管账户开户之日起计算。科腾纺织负责提供共管账户的资金、日常具体经办事宜、以共管账户的资金为相关债务的合法妥善解决提供担保；第一纺织负责协助科腾纺织利用共管账户资金妥善合法解决相关债务，并监督共管账户中的资金使用和变动。科腾纺织的义务为
（1）将该协议约定的现金按要求存入共管账户；
（2）及时、准确、完整地向第一纺织、光大证券通报共管账户资金情况；
（3）当因相关债务而使第一纺织受到债权人追索时，积极协调第一纺织及其债权人之间的纠纷，并以共管账户资金支付债务；
（4）其他与共管账户目的及相关债务处理有关的义务。第一纺织的义务为
（1）及时、准确、完整地向科腾纺织、光大证券通报与相关债务有关的事项；（2）协助、配合科腾纺织完成相关债务的处理
；（3）其他与共管账户目的及相关债务处理有关的义务。光大证券的义务为配合科腾纺织、第一纺织对共管账户进行管理。科腾纺织或第一纺织任何一方违反该协议的规定，均应赔偿另一方因其违约所遭受的经济损失。科腾纺织、第一纺织任何一方对该协议各条约定应当签署的各项书面文件在其后的不签署，并不能构成其免予承担违约责任的抗辩理由。由于科腾纺织单方面的原因，使第一纺织受到相关债务的债权人追索且未按该协议履约，科腾纺织应足额赔偿由此对第一纺织造成的全部损失和费用。由于第一纺织单方面的原因，使科腾纺织无法或者不能按该协议履约的，第一纺织须赔偿对科腾纺织造成的损失。由于科腾纺织或第一纺织提供的信息不真实、准确、完整，或者存在遗漏、隐瞒、虚假、误导等情形致使协议他方被起诉、索赔、处罚或提出权利请求的，相应的违约方须承担全部的赔偿责任。
2、解除员工劳动合同的经济补偿
根据成都市人民政府成府发［2002］4号《成都市人民政府关于印发成都市东郊工业企业搬迁改造暂行办法的通知》和成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室《关于确定第三批搬迁改造企业的通知》以及相关政策要求，本公司本部被列入成都市第三批搬迁改造企业。
由于本公司实施重大资产重组，主营业务将发生重大变化，根据《中华人民共和国劳动法》、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481号）的规定，本公司与员工订立劳动合同时所依据的客观情况将发生重大变化，需解除截止2003年5月31日5,801人在册员工的劳动合同。
经成都市劳动和社会保障局（2003）61号《关于四川第一纺织股份有限公司申请核定解除劳动合同累计补偿月份请示的回复》和四川华信出具的川华信审（2003）上字第037号《审核报告》审核，本公司解除员工劳动合同经济补偿金总额为132,242,310.47元。
本公司解除劳动合同的员工由科腾纺织负责处理，同时本公司应当支付的解除员工劳动合同经济补偿金132,242,310.47元，亦从本公司净资产评估值268,163,610.48元中扣除，因此科腾纺织应支付本公司出售资产的价格为135,921,300.01元。本公司支付经济补偿金后，对员工的经济补偿义务即履行完毕，不再对解除劳动合同后的员工安排承担任何责任或义务。本公司与科腾纺织双方同意，对于基准日到交割日之间可能新增或减少的职工补偿费，由科腾纺织承担，不影响资产的出售价格。2003年11月25日本公司召开职工代表大会，职代会审议并同意：
公司按照国家劳动部劳部发［1994］481号文件与公司解除所有员工的劳动合同关系；按照“人随资产走”的原则，在资产出售给科腾纺织后，公司员工转由科腾纺织负责妥善处理，科腾纺织在成都市政府有关部门的协助下完成资产搬迁、员工经济补偿的支付及安置分流工作。公司在经济补偿金的支付责任通过出售协议约定转由科腾纺织承担后，不再承担任何补偿安置义务。
为做好本公司解除劳动合同职工的安置工作，科腾纺织承诺：保证经济补偿金按时足额到位，并负责第一纺织资产的搬迁工作，对职工进行妥善安置，第一纺织不再对解除劳动合同后的员工承担任何责任或义务。科腾纺织还对购买资产的后续处置制定了计划，并承诺将处置资产所得资金优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿。
为使本公司资产重组工作能够顺利实施，并保证与本公司解除劳动合同员工能够获得妥善安置，保护上市公司、广大中小投资者及第一纺织员工的利益，维护社会安定，经充分友好协商，科腾纺织、本公司和成都市劳动和社会保障局于2003年11月26日签订了《关于第一纺织资产重组资金共管协议书》，设立了总额为2.8亿元人民币的三方共管专项资金帐户，协议书的主要内容如下：
1.1由甲方（科腾纺织）以自身名义在商业银行开立专项资金银行账户，作为三方的共管账户。设立该共管账户的目的及宗旨在于：保证第一纺织资产重组工作能够顺利实施，并保证与乙方（第一纺织）解除劳动合同之员工能够获得妥善安置。
1.2甲方同意本协议签订之日，即将人民币2.8亿元存入共管帐户，作为甲乙双方签订的《资产出售协议书》的履约保证，并取得乙方和丙方（成都市劳动和社会保障局）的书面确认。
1.3甲方对共管帐户内的资金使用，须就共管账户资金的使用出具书面说明，并事先取得乙方、丙方的书面同意。
1.4共管账户的转账、取现、注销等一切指令，须由三方共同联合签署，并以
书面形式发出。
1.5共管账户的资金使用遵循以下约定：
（1）根据甲乙双方签订的《资产出售协议书》的约定，在本次重组交割日之后，甲方应按《资产出售协议书》约定的应付款金额135,921,300.01元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰玖拾贰万壹仟叁佰零壹分）支付给乙方并在甲、乙、丙三方共同发出书面指令后，从共管账户的资金直接予以支付；
（2）自乙方股东大会合法有效地批准《资产出售协议书》所述之资产出售之日起，甲方有权从共管账户中支付132,242,310.47元，用于与乙方解除劳动合同员工的经济补偿。
1.6共管账户的存续期自本协议签订之日起至与乙方解除劳动合同的员工得到安置之日止。届时，共管账户予以注销，共管账户中的资金余额返还给甲方。
1.7共管账户中的资金及其利息归甲方所有。
1.8在共管账户的存续期内，如发生乙方的员工向成都市劳动仲裁机构提起劳动合同争议仲裁，需要乙方承担赔偿责任的情况，甲方、丙方同意，乙方有权从共管账户中按仲裁结果支付赔偿金。同时，甲方同意，该赔偿金支付后，甲方不会就该赔偿向乙方主张权利。
中国建设银行成都市第一支行出具了截止2003年11月25日，专项资金帐户余额为2.8亿元人民币的证明函。
独立财务顾问和律师认为：第一纺织解除员工劳动合同及经济补偿方案是安全、稳妥的，有利于社会稳定，不会损害被解除劳动合同员工、第一纺织和第一纺织全体股东的利益。
（二）本公司拟购买的股权根
据本公司与成都迈特签署的《股权转让协议书》，本公司拟按资产评估基准日的评估值购买成都迈特持有的中汇制药81％的股权。根据四川华信出具的成都中汇制药有限公司《审计报告》（川华信审［2003］综字235号）和北京中企华出具的《成都中汇制药有限公司资产评估报告书》［中企华评报字（2003）第115号］，截止2003年5月31日，中汇制药净资产账面值为12668.07万元，评估值为14780.66万元，则中汇制药81％股权的账面值为10261.14万元，评估值为11972.33万元。
成都迈特拥有的中汇制药81％股权没有设置任何质押等担保或其它涉及第三方权益的情形；也无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其它重大争议的事项。持有中汇制药19％股权的四川汇源科技产业控股集团有限公司已承诺放弃成都迈特持有的中汇制药81％股权的优先受让权，同意成都迈特将其转让与本公司。
中汇制药的基本情况如下：
1、历史沿革
中汇制药于2002年7月22日成立，法定代表人为王胜利，注册地址为成都蜀西路30号，注册资本为6050万元。该公司原由中国中医研究院中汇制药公司与怡和集团、中国生物工程公司、成都工投共同出资12100万元组建，其中怡和集团出资3700万元，占注册资本30.58％，中国生物工程公司出资3025万元，占注册资本25％，成都工投出资2375万元，占注册资本19.63％；中国中医研究院中汇制药公司以其拥有的糖脉康、痛风定、宫瘤清、川黄口服液、心可宁五个品种的相关知识产权、药品GMP证书等无形资产及部分实物资产出资，作价3000万元，占注册资本24.79％，出资额超出注册资本部分作为中汇制药的资本公积。该公司经营范围为生产颗粒剂、胶囊剂、口服液、片剂。
2002年12月中国中医研究院中汇制药公司所持有的中汇制药5.79％的股权协议转让给怡和集团，19％的股权协议转让给四川汇源科技产业控股集团有限公司。至此怡和集团、中国生物工程公司、成都工投、四川汇源科技产业控股集团有限公司分别持有中汇制药股权36.37％、25％、19.63％、19％。2003年5月9日怡和集团、中国生物工程公司、成都工投将其持有的中汇制药的股权及部分现金作为出资共同成立了成都迈特，至此怡和集团、中国生物工程公司、成都工投不再持有中汇制药的股权，而成都迈特通过上述三家公司以中汇制药的股权注资而持有中汇制药81％的股权。
2003年5月16日，中汇制药出资85万元与四川铭让生物科技有限公司合资设立了成都中汇生物技术有限公司，中汇制药持有成都中汇生物技术有限公司85％的股权，法定代表人张沛，注册资本100万元，注册地址成都市蜀西路30号，主要从事保健食品的销售，生物技术的研究、开发（法律法规禁止或有专项规定的除外）。
2、中汇制药董事
封玮有关简历参见上文。
王胜利有关简历参见上文。
张沛有关简历参见上文。
杨西忠男，出生于1963年2月，研究生学历，经济师。曾任中信兴汪信托投资公司处长，2001年至今任中国生物工程公司副总经理。
覃绍强男，出生于1962年10月，大学本科（双学位），会计师。曾任四川省棉麻公司财务科长、成都市农委主任科员、正大集团子公司财务总监、四川林凤集团财务总监。现任成都中汇制药有限公司财务总监。
朱开友男，出生于1954年6月，大专，经济师。曾任成都市向阳实业总公司总经理，1993年创建成都市汇源光缆厂，1995年组建中国通信建设总公司成都汇源光览厂，1997年8月组建四川汇源科技产业（集团）有限公司。现任四川汇源科技产业（集团）有限公司董事长，兼任四川汇源光通信股份有限公司、四川汇源科技发展股份有限公司、四川汇源钢建科技有限公司、四川广林汇源电气科技有限公司董事长。
刘中一男，出生于1963年1月，研究生学历，高级工程师。曾任职成都电缆股份有限公司工程师、四川汇源光通信股份有限公司（原成都汇源光缆厂）常务副总经理兼总工程师。现任四川汇源光通信股份有限公司总经理兼总工程师。
郭际男，出生于1960年5月，本科，注册咨询师。曾任成都市财政局工作并任工交处副处长、代处长，公交支部委员；成都经济担保公司工作并任副总经理，成都双新实业开发有限责任公司任董事长、总经理。现任成都工投临时党委副书记、副总经理。
刘洪波有关简历参见上文。
3、中汇制药的组织机构图
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│董事会│
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│
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│总经理│
└─┬─┘
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│ │ │ │ │
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│ 副总经理 │ │ 财务总监 │││ 副总经理 │ │副总经理│
└──┬──┘ └──┬──┘│└──┬──┘ └─┬──┘
│ │ │ ┌─┘ │
│ │ │ │ ┌┴────┐
│ │ │ │┌────┐┌─┴──┐┌─┴──┐
│ │ │ ├┤总工程师││销售总监││市场总监│ │ │ │ │└────┘└──┬─┘└─┬──┘
│ │ │ │└────┘└──┬─┘└─┬──┘
│ │ │ └───┐ └┐ ┌┘
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│行│人│公│采││会│财│审│││调│生│质│技│装││销││市│
│政│力│共│购││计│务│计│││度│产│量│术│备││售││场│
│部│资│关│供││部│部│部│││室│部│管│开│动││部││部│
│ │源│系│应││ │ │ │││ │ │理│发│力││ ││ │
│ │部│ │ ││ │ │ │││ │ │部│部│部││ ││ │
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│ │
│ 85% 99% │
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│ 成都中汇生物科技术有限公司 │ │ 四川亚泰药业有限责任公司 │
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4、中汇制药的人力资源情况
中汇制药员工总数为559人，按学历划分：大专（含大专）以上253人，大专以下306人；按年龄划分：30岁以下338人，31－40岁186人，41－50岁25人，51岁以上10人。
5、中汇制药的财务简况
中汇制药截止2003年5月31日的资产为14340.68万元，负债为1672.62万元，股东权益为12668.06万元。2003年1－5月主营业务收入为3895.82万元，净利润为386.97万元，2002年8－12月主营业务收入为2231.52万元，净利润为108.71万元。2003年10月30日，中汇制药的总资产为15,008.80万元，负债总额为1,718.21万元，所有者权益为13,290.58万元；1－10月主营业务收入8596.69万元，主营业务利润6,491.16万元，净利润1,081.87万元。
6、中汇制药的业务与技术情况（参见“第七节业务与技术”）
五、《资产出售协议书》与《股权转让协议书》的主要内容
（一）《资产出售协议书》的主要内容
1、交易价格及定价依据
第一纺织本次出售给科腾纺织的资产，以四川华信和北京中企华出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值和评估值为参考，以评估值268,163,610.48元为基础，扣除按劳动部（劳部发〔1994〕481号）文的规定计算的解除员工劳动关系应付经济补偿金132,242,310.47元后，本次资产出售的转让价格确定为135,921,300.01元
2、支付方式
第一纺织与科腾纺织同意自本协议生效之日起30日内，科腾纺织应向第一纺织以现金方式一次性支付应付款135,921,300.01元。
3、交易标的的交付状态
（1）资产
1）出售资产的状况：至本协议签署日，第一纺织本部的工业生产已基本中断。根据成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室《关于确定第三批搬迁改造企业的通知》的文件规定，第一纺织本部已列入成都市第三批搬迁改造企业。
2）房产、土地状况：至本协议签署日，第一纺织共有土地使用权305,590.56平方米（见成国用［1997］字第132号《国有土地使用证》）；房产214,346.1平方米，其中3620.51平方米的自建房产及临时用房没有办理房屋产权证。
3）出售资产的权属状况：至本协议签署日，出售资产为第一纺织合法拥有，且对于机器设备、房屋、土地使用权等固定资产，第一纺织没有设置抵押、担保等他项权利。
（2）权益/负债
第一纺织出售给科腾纺织的资产、权益和负债项下的权益、负债，根据有关法律法规的规定，应当取得债权人的同意。第一纺织应在本协议生效前办理有关手续。鉴于第一纺织本次资产出售系整体出售予科腾纺织，为加快重组的进度，双方同意，至本协议签署日，前述事项中尚未征得/获得有关当事人同意的部分债务，在随同资产出售予科腾纺织后，若该等债权人向科腾纺织追索债务，则由科腾纺织负责偿还，同时采取设立“三方共管帐户的方式”，以该共管账户资金对此部分债务提供担保。
4、交付或过户时间
第一纺织与科腾纺织双方同意，双方应在本协议生效后30个工作日内，第一纺织应与科腾纺织签署资产交割清单，办理资产交割手续。资产交割以双方在资产交接清单上签字盖章为标志，同时出售资产的产权亦于资产交割日转移至科腾纺织，而无论产权变更登记手续是否已经办理。双方应在60个工作日内配合完成出售资产所涉产权变更登记等手续。
5、协议的生效条件
第一纺织应按其公司章程的规定召开董事会、股东大会并合法有效地批准本协议；科腾纺织应按其公司章程的规定召开董事会、股东会并合法有效地批准本协议；鉴于第一纺织为上市公司，且本次资产出售为资产重组的组成部分，根据中国证监会证监公司字［2001］105号文件，本次资产出售尚需要获得证券监管部门对第一纺织资产重组方案的批准。
6、生效时间
第一纺织本次资产重组需要获得证券监管部门的批准，并需要获得第一纺织和科腾纺织双方按照各自公司章程规定的程序获得公司内部授权和批准，本协议也将在获得全部授权批准的最后日生效。
7、本次交易评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理
评估基准日至交割日期间，出售资产所发生的亏损、盈利或资产变动不影响本协议确定的出售资产价格。评估基准日至交割日期间，第一纺织出售资产所发生的亏损或盈利，由第一纺织承担或享有。为保证出售资产和负债的整体完整性，科腾纺织应向第一纺织支付的应付款数额，应根据交割日的交割清单对出售资产在相关期间所发生的亏损、盈利或资产变动进行调整。
（二）《股权转让协议书》的主要内容
1、交易价格及定价依据
本次股权转让的价格根据北京中企华为本次股权转让出具的评估基准日为2003年5月31日的中企华评报字（2003）第115号《成都中汇制药有限公司资产评估报告书》为依据，本次股权转让的总价款确定为119,723,233.34元。
2、支付方式
经第一纺织和成都迈特双方协商同意，本协议生效后30日内，第一纺织向成都迈特以现金方式一次性支付119,723,233.34元。
3、交易标的的交付状态
成都迈特保证对中汇制药的股权拥有唯一的所有权，并已获得有效地批准、授权，可以独立地行使有关股权的处置权，具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力；保证根据中国现行法律、法规，中汇制药一切有关经营所需之批准文件、出资、注册登记和其他手续已经全部取得或完成，并仍然有效；保证截止本协议生效日，中汇制药的资产仍为中汇制药合法完整地拥有、管理、控制和经营；没有任何抵押、质押、留置或第三者权益，未附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何诉讼、仲裁或争议；保证中汇制药所涉及业务所需的一切批准、同意、授权和许可均为有效的和具有约束力的，截止协议生效日，概无违反管辖这些批准、同意、授权和许可的法规的事件发生；保证中汇制药所涉及产品或服务，没有侵犯任何专利、商标、著作权或类似的知识产权，并无任何人士提出与上述产品或服务有重大关系的权利要求，亦无一旦对方胜诉将会对上述产品或服务的销售或提供产生重大不利影响的争议尚待了结；保证确保中汇制药资产自本协议签署日至交割日期间的完整性和有效性，并保证该等资产处于在用状态，不存在任何安全隐患和缺陷，不会发生对于对方有任何重大不利的变化。
4、交付或过户时间
第一纺织向成都迈特一次性支付股权转让款后30个工作日内办理完成股权变更登记手续。
5、协议的生效条件
成都迈特已按其公司章程的规定完成其内部审批所必须的一切程序，合法有效地批准本协议所描述的股权转让；第一纺织已按其公司章程的规定召开股东大会并正式批准本次股权受让；鉴于第一纺织为上市公司，且本次股权受让为第一纺织资产重组的组成部分，根据中国证监会证监公司字［2001］105号文件，本次股权受让尚需要获得证券监管部门对第一纺织资产重组方案的批准。
6、生效时间
本协议将在满足全部生效条件的全部授权批准的最后日生效。
7、评估基准日至股权交割日的收益归属
本次成都迈特转让给第一纺织的有关股权包括对有关股权的占有、使用、处分、收益权，但不包括为本次股权转让而进行资产评估的评估基准日至有关股权交割日的收益分配权。第四节本次重大资产出售与购买对本公司的影响
1、根据中国证监会证监公司字［2001］105号文和深圳证券交易所的相关规定，本公司本次资产出售与购买构成了重大资产重组行为。
2、鉴于成都迈特与本公司控股股东川纺集团已于2003年5月22日签署了《股份转让协议书》，拟受让川纺集团持有的本公司5007万股、占总股本的43.70％的股份，根据有关规定成都迈特与本公司构成关联关系，本公司本次购买成都迈特持有的中汇制药81％股权构成关联交易。科腾纺织与本公司、成都迈特和川纺集团不存在关联关系，故本次重大资产出售为非关联交易。
3、本次出售与购买的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构及具有A级资质的土地估价机构的审计和评估，拟出售与购买的资产的交易价格都以评估值为基准，交易遵循了自愿、公平、等价、有偿、诚实信用的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司由纺织行业转型为中药行业，主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售，主营业务突出，从而进入我国在国际上少数有比较优势的行业之一的中药行业，有利于公司可持续发展，同时有效避免了由于成都市东郊工业区结构调整导致本公司本部停产、拆迁对生产经营所造成的重大风险和损失。
5、根据四川华信出具的川华信审（2003）上字034号《审计报告》，公司截止2003年5月31日的资产为34454.69万元，负债为28388.53万元，少数股东权益为326.26万元，股东权益为5739.89万元，2003年1－5月主营业务收入为9185.77万元，净利润为－4651.39万元。本次交易完成后，根据四川华信为本公司编制的模拟财务报告出具的川华信审［2003］上字035号《审核报告》，公司截止2003年5月31日的资产为17671.68万元，负债为1672.62万元，少数股东权益2406.93万元，股东权益为13592.13万元，2003年1－5月主营业务收入为3895.82万元，净利润为163.29万元。根据四川华信出具的川华信审［2003］上字043号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，2003年公司主营业务收入为22,638.90万元，净利润为1,182.46万元。以上数据都为合并报表数。从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，公司的财务状况和经营业绩得到根本性好转，本公司负债结构合理，不存在通过本次资产出售与购买增加负债（包括或有负债）和现金净流出的情况，公司盈利能力将有较大提高。
6、本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被成都迈特或其他关联人占用的情形，或本公司为成都迈特及其关联人提供担保的情形；也不存在资金、资产被川纺集团或其他关联人占用的情形，或本公司为川纺集团及其关联人提供担保的情形。
第五节本次重大资产出售与购买的合规性分析
本公司对照中国证监会105号文第四条的规定，就本公司本次交易的合规性说明如下：
一、实施本次交易后，公司具备股票上市条件
实施本次交易后，本公司股本和持股比例不会发生变动，总股本仍为11457万股，其中向社会公开发行的股份总数为3500万股，持有股票面值达一千元以上的股东人数不少于一千人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足国务院和中国证监会规定的其它上市条件。因此实施本次交易后，公司具备股票上市条件。
二、实施本次交易后，公司主营业务符合国家产业政策
本次交易完成后，本公司由纺织行业转型为中药行业，主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售。根据《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》、《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》，中药行业已列为重点发展的高新技术产业，因此本公司转型为中药行业，符合国家产业政策。同时中药行业具有巨大的市场容量和良好的发展前景，在我国中药的发展速度一直快于医药行业总体速度。“九五”期间中药工业的年均增长速度为20％。预计“十五”期间我国中药市场的增长速度将快于医药市场总体的发展速度，年均增长15％左右。
三、实施本次交易后，公司具有持续经营能力
本次交易拟出售的资产包括公司本部已停产、待拆迁的与纺织有关的资产及处于亏损状态的子公司权益，流动资金严重缺乏，已不具备持续经营能力；而本次交易购买的是中汇制药81％的股权。中汇制药作为一个完整的经营实体，具备独立、持续经营的能力。本次交易完成后，公司财务状况和经营业绩将得到根本性好转。公司对本公司治理结构在本次交易之后的调整，进行了妥善的安排。因此在实施本次交易后，本公司将重新具备持续经营能力。
四、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本公司对拟出售的资产拥有合法的所有权和处置权，该等资产产权清晰，不存在产权纠纷和潜在争议。本次重大资产出售的资产中包括本公司控股子公司四川省绵阳银峰纺织有限责任公司、四川仁寿纺织有限责任公司的股权，上述子公司已将部分房屋产权、土地使用权及机器设备抵押与有关银行；出售上述公司的股权并不影响其独立法人主体的存续，不会导致上述公司原债权、债务和担保关系的变化，因此本次重大资产出售涉及的子公司股权出售不存在因子公司的资产被抵押而受到限制的情况。同时《资产出售协议书》也约定“鉴于科腾纺织同意购买本公司的全部资产（包括资产、权益和负债）及资产权利、义务，本次交易完成后，任何与本公司出售给科腾纺织的资产、权益、负债及或有负债有关的债权、权益、收益、债务、费用、损失均由科腾纺织享有或承担”。本公司所持有的仁寿公司、绵阳公司的股权没有设定质押或者其他第三者权利，资产产权清晰，不存在债权债务争议情况。同时，根据法律、法规之规定，在本次资产出售中拟转让的仁寿公司、绵阳公司的股权已获得其他股东的同意和放弃优先购买权。因此，仁寿公司、绵阳公司的权益性资产出售不存在法律障碍。因此本公司本次重大资产出售不存在受到限制的情况，拟出售的资产不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。本次资产出售中将本公司债务转移给科腾纺织不存在实质性的法律障碍。
本公司拟购买的中汇制药81％股权，资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
五、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报相关部门审批。本次交易中涉及关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本公司本次交易符合中国证监会105号文第四条的要求。第六节风险因素投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其它资料外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、市场竞争风险
中汇制药目前生产的药品包括糖脉康颗粒、痛风定胶囊、宫瘤清胶囊、川黄口服液、心可宁胶囊、治感佳胶囊、一清颗粒七个品种。其中糖脉康颗粒、痛风定胶囊、宫瘤清胶囊、川黄口服液四个品种属国家三类新药和公司独家生产品种，其中糖脉康颗粒、痛风定胶囊、宫瘤清胶囊三个药品是国家重点新品种和中药保护品种，糖脉康颗粒属于国家中药保密品种。中汇制药生产的四个独家品种在同类产品中处于领先水平，在市场同类产品竞争中占有一定的优势。但在市场竞争中，如果同类产品市场上出现了特效药以及本公司产品由于宣传力度不够，其它同类产品崛起成为市场的领导者，将会对本公司的产品市场造成冲击，导致本公司产品在同类产品市场中失去相应的市场份额。同时一些不法分子假冒伪造本公司产品，也会给本公司和用户造成损失和伤害。
由于本公司产品的适应症均是世界性的疑难慢性病，在生物医药科学无重大突破的前提下短期内难以产生治疗这些疑难慢性病的特效药，同时本公司也会通过建立药物研究所加强自身的科研开发能力并与国内大型研究机构联合进行新药研究开发，让本公司成为相应产品市场的领导者。
本公司正将相应产品导入OTC市场实施组合促销，加强广告宣传，通过品牌行销进一步扩大“中汇”品牌的影响力，将本公司产品培育成为相关产品市场的第一品牌，提高消费群体的忠诚度，降低同类产品的市场竞争风险。
为了避免假冒伪劣产品对本公司产品市场的冲击，本公司将对知识产权制定内部保护制度，确保知识产权不流失，加强药品标识的健全管理，加强与行业主管部门和执法部门的联系，配合其加强对药品市场的稽查，打击制造假冒伪劣的不法分子。
二、新药研发和市场推广风险
本公司目前处于研发阶段的新药主要有消咳片、消咳胶囊、消咳口服液系列；降糖宁颗粒；乐脉咀嚼片；川黄颗粒、川黄片、川黄胶囊；金龙胆草片；生脉颗粒；六味地黄颗粒；消风止痒颗粒；痛风定片；宫瘤清片；益肾坚骨胶囊；脑力康胶囊等。新药研发过程周期长、环节多，存在一定的风险，主要表现在新药的疗效和安全性能否达到预期的目标，新药能否按计划取得国家食品药品监督管理局的生产批文和新药证书。
同时由于新药的知名度较低，未上社保目录，市场可能存在同类药品等因素，还需要得到消费者的认可，存在市场推广方面的风险。
针对新药研发风险，本公司从以下方面入手，尽可能地化解新药研发方面的风险：
1、设置合理、完备的新药研发机构
中汇制药设立了企业技术中心，全面统筹新药的研发工作。企业技术中心主要包括办公室、药物研究所、情报资料室、专家委员会；药物研究所下设中药研究室、新药研究室、中试室、中试车间、检测中心等组织机构。通过上述机构的设置，可以从组织上保障新药研发的高效、有序，有利于降低新药研发的风险。
2、配备高素质的新药研发人员目前公司企业技术中心从事新产品研发的专职人员13名、兼职人员19人，其中高级职称7人，执业药师8人。各分支机构的主要技术带头人都是从事医药工作十年以上，管理水平、业务素质高，均是公司的技术骨干。公司每年均按计划对技术骨干力量进行培训，从而不断提高企业技术中心的科研实力和管理水平；专家组成员有6名，为我国著名的中医药、医药学专家，分别来自于成都中医药大学、四川大学华西医学院。通过配备高素质的新药研发人员将有利于降低新药研发的风险。
3、制定严格、科学的新药研发相关制度
本公司根据《药品注册管理办法（试行）》对中药研究工作的具体要求，制定了严格、科学的新药研发相关制度。通过本公司严格立项审评，力求开发科研风险小，市场潜力大，产业化可行高的产品，可以有效降低新药的研发风险。
针对新药市场推广方面的风险，本公司制定了以下措施，尽力降低新药的市场推广风险：
1、建立了覆盖全国的销售网络
中汇制药销售部现有管理及销售人员306人，在全国建立了20个办事处，负责全国30个省、自治区、直辖市的产品销售工作，初步建立了覆盖全国的销售网络。
2、加强销售人员招聘及培训工作
本公司制定了销售人员招聘的基本要求和招聘程序，按照统一标准完成销售人员的招聘。对新员工进行系统的入司培训（专业知识、产品知识、销售技巧等），达到要求方能上岗，并在实际工作中由主管加强业务指导，使其业绩增长的同时达到人力资源的升值。对销售部内勤及办事处经理进行业务指导和销售管理培训（沟通、激励等），提高管理能力，适应公司发展要求。
3、制定合理的销售政策及进行规范化管理
（1）销售政策：根据销售目标和不同市场的差异性，制定相应的销售策略，既确保业绩较好地区销售的持续增长，也促使业绩不好或下降的地区提升业绩。
（2）销售目标管理：围绕完成销售目标，加强工作的计划性和执行力度，通过全面销售目标管理，确保工作品质；针对重点地区，重点客户，实行重点投入，重点产出。
（3）销售制度：完善《商业流向单》的上报及上网通报工作，建立销售数据库，为销售目标的制定和数据的分析提供依据；坚持《呆帐罚息》和《冲货处罚》制度，做到业绩导向，制度遵守，奖罚分明。
（4）费用管理：加强费用使用的计划性和合理性，提高费用使用的效果。
4、营销模式及业务开展
（1）积极参与各地招投标工作：根据当地实际情况，加强公关工作，选择合适的商业，以合理的扣率及价格，确保所有品种中标和医院的正常销售。目前全国各省市药品招标中，本公司产品基本上都已进入各招标目录。
（2）理顺和归拢商业渠道：加强对商业客户资信管理，逐步推行商业分级经销制，完善分销体系和网络，确保药品的正常供应和销售，确保货、款安全；稳定市场价格体系，防止冲货对区域市场的不良影响。
（3）加强医院的专业化推广：医院是药品销售的最主要市场，医院和医生对产品专业化的认同、公司和产品学术地位的树立是销售成长的保障。通过拜访、团销、学术赞助、区域市场的深度开发等专业化服务，提高医院的销售比例。
（4）加强零售
市场的销售工作：零售市场正逐步成为OTC及成熟品牌销售的重要市场，通过对药店进行陈列理货、柜台销售技巧、药店管理等方面的培训，加强与药店的客情关系，稳定药店的产出。（5）开展专业化的市场活动：如患者教育、专业会议赞助、专业资料制作、市场信息的收集、竞争产品分析等，树立公司及产品品牌的专业形象。
通过上述措施，本公司可以有效地降低新药市场推广方面的风险。
三、原料供应的风险
四川省是全国著名的中药原材料生产基地，纯正药材之乡。而本公司目前上市品种及在研品种处方中所涉及的原药材，多为四川省本地即可采购的常用大宗药材，但中药材价格起伏可能在一定程度上影响本公司产品成本，例如在抗“非典”时期，一些中药材的价格出现了大幅度上涨。
针对原料供应风险，公司将加强采购管理，调配组织货源，根据季节性特点和生产计划，合理确定原料库存量，保障原料的供应，同时尽可能降低原料采购价格。
四、财务、税收方面的风险
根据本次资产重组方案，在收购中汇制药81％股权后，本公司股权投资差额合计约为2150万元，按10年期摊销，本公司的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响而降低。尽管在合并利润预测表中已反映了摊销后的盈利水平，仍需要提醒投资者注意，在依据中汇制药的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。
在税收政策方面，根据财政部、国家税务总局、海关总署联合下发的《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［2001］2002号）第二条的规定：“对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按15％的税率征收企业所得税。国家鼓励类产业的内资企业是指以《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》中规定的产业项目为主营业务，其主营业务收入占企业总收入70％以上的企业。”
中汇制药属设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》，在2010年前，中汇制药可以享受减按15％的税率交纳企业所得税的税收优惠政策。
根据四川省地方税务局川地税函［2003］298号《四川省地方税务局关于同意中汇制药有限公司等四户企业享受西部大开发税收优惠政策的批复》，中汇制药2002年享受15％所得税税率的优惠政策
根据成都市地方税务局成地税发［2002］76号文件，“经省地税局第一年审核确认享受15％税率的企业，第二年以后年度内，可暂按15％的税率预缴企业所得税”。
根据上述国家西部大开发有关税收优惠政策和税务机关的批复，在2003年－2010年期间，本公司可以减按15％缴纳所得税。但在每年所得税清算时，必须满足主营业务收入占总收入70％以上的条件。尽管中汇制药的主营业务收入可以达到此比例，但仍需提醒投资者注意，一旦达不到此比例，或国家改变现行的西部大开发税收优惠政策，将可能导致所得税上升的风险。
对策：针对所得税的风险，本公司将很抓主营业务，扩大销售，确保主营业务收入占总收入的比例达到70％以上。
五、解除员工劳动合同的法律风险
根据《劳动法》和《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481号）的规定，公司原与员工订立劳动合同时所依据的公司客观情况发生了重大变化，公司决定解除员工的劳动合同，并根据上述法规政策规定的标准对职工进行经济补偿。考虑到职工补偿金的具体支付和安置分流需要一定的时间周期，为不影响重组的进度，并有利于重组后上市公司的发展，公司在将现有资产整体评估作价出售给科腾纺织签订的《资产出售协议书》中约定，将公司应付的上述经济补偿金从购买作价中进行抵扣，同时补偿金的具体支付责任和义务也转由科腾纺织承担，本公司不再对此承担任何责任。
如果职工不同意解除劳动合同，或对解除劳动合同补偿金标准不认同，或是科腾纺织不能够及时、足额支付补偿金，可能提起仲裁或诉讼，而给公司造成潜在纠纷的法律风险。
对策：
为从根本上维护解除劳动合同职工、上市公司和公司中小股东的利益，保证公司重组后的正常发展，公司采取了如下针对性措施：
1、公司于2003年11月25日组织召开了职工代表大会，职代会审议通过了下述方案：
（1）同意公司按照《劳动法》和劳动部劳部发［1994］481号文件与公司解除所有员工的劳动合同关系；
（2）同意按照“人随资产走”的原则，在资产出售给科腾纺织后，公司员工转由科腾纺织负责妥善处理，科腾纺织在成都市政府有关部门的协助下完成资产搬迁、员工经济补偿的支付及安置分流工作，公司在经济补偿金的支付责任通过出售协议约定转由科腾纺织承担后，不再承担任何补偿安置义务。2、根据《劳动法》和《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481号）的规定，测算出解除劳动合同员工的经济补偿金总额为132,242,310.47元，并经成都市劳动和社会保障局（2003）61号《关于四川第一纺织股份有限公司申请核定解除劳动合同累计补偿月份请示的回复》和四川华信出具的川华信审（2003）上字第037号《审核报告》审核。
3、科腾纺织建立了总额为2.8亿元的三方共管专项资金帐户，确保科腾纺织的履约能力，及时、足额支付职工解除劳动合同员工的经济补偿金。
根据公司的重组方案，以及公司与科腾纺织签订的《资产出售协议书》，公司将全部资产和负债出售给科腾纺织，公司同时将按劳动部劳部发［1994］481号文件标准测算的应付经济补偿金的支付责任和义务，通过出售协议约定转由科腾纺织承担后，不再承担任何补偿安置义务。在如何保证科腾纺织及时、足额履约上，公司重点考查了科腾纺织的实际履约能力。根据科腾纺织对本公司出具的有关承诺及资金安排计划，本公司认为科腾纺织具有履约能力。
为进一步把风险防范工作落到实处，经与科腾纺织和政府相关部门协商，科腾纺织已对其支付购买资产和补偿金的资金提供了更加可靠的保证，具体措施是设立三方共管专项资金帐户，由科腾纺织组织资金并开设专户，本公司和成都市劳动和社会保障局共同监管资金的使用，确保科腾纺织及时、足额支付购买第一纺织资产款和支付职工经济补偿金的资金。
三方已于2003年11月26日签署了资金共管协议，并已建立了2.8亿元的三方共管专项资金帐户。协议约定，在与本公司解除劳动关系的职工获得妥善安置之前，如有职工因解除劳动合同及安置问题提起诉讼、仲裁，需要本公司支付赔偿金时，本公司可从三方共管专项资金帐户中予以支付。
中国建设银行成都市第一支行于出具了专项资金帐户截止2003年11月25日余额为2.8亿元的证明函。
担任通过以上措施，本公司认为：本公司解除员工劳动合同及员工安置方案是安全、稳妥的，可以保证与本公司解除劳动合同的职工得到妥善安置，确保上市公司和中小股东的利益，保证公司重组后的正常发展；同时，可以避免和化解因本公司与职工解除劳动合同而可能产生的法律风险。
担任本次重组的律师意见：
本所律师认为，第一纺织职工代表大会召开的法律程序符合《全民所有制职工代表大会条例》第十八条的规定；决议的内容符合《劳动法》的规定，合法有效。第一纺织与员工解除劳动合同的行为符合《劳动法》的有关规定，并已履行了必要的程序。上述措施可以有效地排除第一纺织职工分流安置问题可能带来的潜在法律风险，不存在由此导致的可预见的诉讼、仲裁案件的可能性；第一纺织与员工解除劳动合同的行为不会损害第一纺织、第一纺织股东及与第一纺织解除劳动合同员工的利益。
担任本次重组的独立财务顾问意见：第一纺织解除员工劳动合同及其职工安置方案是安全、稳妥的，公司采取的措施，能够有效避免和化解可能存在的法律风险。
六、技术保密风险
由于本公司研发的独家品种产品，疗效显著，在同类产品市场中所占份额较大，因此面临产品工艺路线、配方被盗、被仿、被侵占的风险。
针对此项风险，本公司主要从两方面进行保护，化解技术失密的风险。一是利用我国对药品知识产权的保护机制，包括采用专利保护与行政保护两种不同的保护手段；二是制定公司内部保密制度，确保药品知识产权不流失。对于公司主要技术人员、新药开发人员制定严格的保密制度：如不得随意泄漏公司产品的工艺路线、处方等。加强保密教育，提高全员的保密意识。定期检查公司保密制度落实情况。由销售人员负责收集、反馈保护药品的市场信息，了解有无假冒、仿制现象。建立公司保密制度的奖罚细则，落实奖罚制度。
七、政策性风险
1、国家中药产业政策及相关法律、法规发生变化的风险国
家对中药产业的法律、法规主要有《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施办法》、国家药品监督管理局《新药审批办法》、国家药品监督管理局《药品注册管理办法》、《中药品种保护条例》等，如果上述法律、法规政策发生重大变化，可能给公司带来风险。
国家对中药产业一直是积极支持的。本公司将经常和国家有关部、委、局及省市有关部门进行沟通，加强对国家政策的研究和把握，按照国家政策的要求和走向，在积极贯彻国家政策的同时，采取相应措施，尽量减少、控制因政策发生变化而可能给公司带来的风险。
2、医疗、医药制度改革所产生的风险
目前我国医疗体制改革的不断深入、医疗保障体系不断完善、处方药与非处方药的分类管理、非处方药目录的颁布、医疗单位与药品销售单位的分开管理，都将直接影响国内药品市场的结构及经营模式，从而对本公司的生产经营产生一定的影响。
公司将根据国家医疗、医药制度的改革，适时调整公司的发展战略。根据处方药与非处方药的特点采取针对性的销售策略，发展不同的销售网络。同时在新药研发品种的确定上要适应国家医疗、医药制度变革所带来的影响。
八、药品价格管制风险
由于本公司部分药品被列入《国家基本医疗保险药品目录》，均由政府指导定价销售，而相应的中药材价格处于不断变化中，因此可能会对本公司经营业绩产生一定的影响。
针对药品价格管制风险，公司将加强成本控制，重点是整合一些营销渠道，降低销售费用；同时制定合理的原料采购计划，降低原料采购价格，提高公司在产品销售价格相对约束情形下的盈利能力。
九、使用租赁的固定资产的风险
中汇制药目前使用的厂房、部分设备等固定资产的产权属中国中医研究院中汇制药公司所有。中汇制药自成立以来，一直租赁使用该资产。2002年12月30日使用合同到期后，中汇制药与中国中医研究院中汇制药公司续签了《房屋设备使用合同》，规定中汇制药可以使用中国中医研究院中汇制药公司的主厂房、办公楼等房屋建筑物及辅助设施和设备等，使用期限为2006年12月31日止，中汇制药每月支付55万元与中国中医研究院中汇制药公司。根据上述合同内容，中汇制药目前使用中国中医研究院中汇制药公司的房屋建筑物及设备进行生产经营的期限至2006年12月31日止，如果届时中汇制药不能与中国中医研究院中汇制药公司续约，中汇制药不能再使用上述房屋建筑物及设备，将会对中汇制药的生产经营造成不利影响。
对此风险，中汇制药已有充分的认识并采取了如下相关应对措施：
1、由于上述租赁的主要固定资产现已抵押给银行，抵押期限较长，目前银行尚未对上述资产进行处置，为保证正常生产经营需要，公司采取长期租赁方式是较为合理的选择。
对固定资产租赁使用的费用和买下后固定资产发生的折旧进行比较，对净利润的影响情况：2002年12月31日老中汇帐面固定资产净值为13,396万元，按照中汇制药的会计政策计算，购买后每年的折旧费低于目前租赁使用的费用660万元/年。
2、为避免银行将来处置拍卖资产给他方给公司带来的不确定性风险，中汇制药采取了积极的防范措施。2003年10月31日中汇制药签订协议，已购买了四川亚泰药业有限责任公司99％的股权，并已于2003年11月7日完成过户手续。四川亚泰药业有限责任公司拥有5条GMP认证的生产线，其生产条件、生产能力均能够满足生产中汇制药全部品种的需要。四川省药品监督管理局于2003年11月5日就中汇制药药品品种委托亚泰药业生产符合国家食品药品监督管理局《药品生产监督管理办法》的规定给予了证明。
3、从中汇制药的长期扩大发展和产品发展规划考虑，中汇制药拟在合适的时机购买老中汇的固定资产，目前抵押贷款已到期，中汇制药也在通过老中汇与相关银行积极洽谈，推动银行尽快通过拍卖方式或定向处置方式将上述全部抵押资产和设备等打包折价出售给中汇制药。
4、中汇制药的控股股东成都迈特医药产业投资有限公司也承诺，将会在彻底解决中汇制药的固定资产使用问题上给予高度的支持和配合，充分保证中汇制药的经营需要以及第一纺织的发展利益，避免固定资产使用上的潜在风险。
律师认为：中汇制药以租赁方式使用中国中医研究院中汇制药公司的生产厂房与设备属合法行为，对中汇制药不会构成影响。根据《药品生产监督管理办法》及四川省药品生产监督管理局出具的文件，如中汇制药无法正常租赁使用中国中医研究院中汇制药公司的生产厂房和设备，中汇制药可以采用委托亚泰药业生产的方式进行药品生产。中汇制药具有可持续经营能力。
独立财务顾问认为：由于中汇制药对目前使用的中国中医研究院中汇制药公司固定资产并不拥有所有权，采取租赁方式使用存在一定的不确定性风险，可能对中汇制药的长期经营生产造成不利影响。但由于中汇制药已采取了相关应对措施，不会因此影响中汇制药未来的稳定生产和持续经营。
九、资产出售与购买交割日不确定风险
本公司已被＊ST特别处理两年，如果在2003年12月31日前，无法完成本次重大资产出售与购买，将对本公司扭亏，避免退市产生重大不利影响。
本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产出售协议书》、《股权转让协议书》的有关条款履行本次交易所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第七节业务与技术
在本次交易完成后，本公司所在行业由纺织行业转型为中药行业，主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售。本次交易完成后，公司持有中汇制药81％的股权，公司对中汇制药具有绝对控股权。因此以下对本公司业务与技术的介绍是根据中汇制药的有关情况编撰的。
一、我国中药行业现状及市场容量
（一）中药行业的现状和发展趋势
中药是我国传统文化的瑰宝，几千年来为中华民族的繁衍昌盛，为人民群众的健康保健作出了巨大贡献。中药行业是传统产业和现代产业相结合及一、二、三产业为一体的产业，主要包括中药材、中药饮片、中成药及中药商业。随着科学技术的发展，中药行业积极采用现代科学技术，取得了巨大进步，是我国少数具有国际比较优势的产业之一。加入世界贸易组织后，这种优势将更加显现。社会的发展对天然药物提出了更高的要求，中药行业面临着现代化的紧迫任务。世界各国普遍重视天然药物，并竞相采用现代科学技术进行研究开发，国际市场竞争更加激烈，这给中药行业带来新的发展机遇和严峻的挑战。《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》已将现代中药列为重点发展的高新技术产业。
中医药是我国传统文化的重要组成部分，具有完整的理论体系。建国以来中药行业培养了一大批从事中药研究的高水平专业人才，他们不仅熟悉传统中药理论与实践，并且具备较深的现代医药造诣，在长期的科研生产实践中积累了丰富经验，成为我国实现中药现代化的中坚力量。我国有栽培中药材的传统，据普查统计，全国约用资源共12807种，其中药用植物11146种，药用动物1500余种，药用矿物80种，用量较大的药材均能人工栽培，药用资源十分丰富。经过多年来的发展，我国中药产业已具有相当基础，生产能力居于世界前列。特别是“九五”期间，通过推进“科技兴药”，产品质量、技术水平明显提高；中药材生产向产业化方向迈进；中药商业流通体制改革步伐加快，整顿中药材专业市场工作取得明显成效；大多数国有大中型中药企业在加快机制转换，建立和完善现代企业制度方面取得了进展。据统计，我国现有中成药生产企业1107家，能生产包括滴丸、气雾剂、注射剂在内的剂型40多种，品种规格8000余种，中成药总产量达37万吨。2000年中成药工业总产值480亿元，销售收入446亿元，实现利税92亿元，其中利润49亿元。
但是中药行业的发展也存在一些问题：
1、中药材生产与资源可持续发展问题日益突出中药材是中药行业发展的基础，是中药饮片、中成药生产的前提和保证。中药行业的发展迫切要求实现中药材生产规模化及质量标准化。在生产规模化方面，中药材生产尚以千家万户的小农经济为主，规模化、集约化程度较低，落后的生产方式影响了技术进步。中药材市场信息不灵，不能有效引导生产，药材市场大起大落的现象时有发生。在质量标准化方面，中药材种子、种苗的提纯复壮和优良品种的选育、鉴定工作严重滞后，规范的栽培标准尚末建立，中药材产品标准大部分还停留在外观检测水平。中药材重金属含量、农药残留超标的问题比较突出。由于过度采集和生态环境恶化，有相当数量的野生药材资源正在迅速减少或消失。野生中药资源的紧缺和枯竭给中药产业的可持续发展带来了障碍，野生变家种、家养的任务繁重而又紧迫。2、经济结构不够合理全
国中成药工业企业1107家，其中大型企业98家，仅占企业总数的8.8％。多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种，技术开发和创新能力弱。相当一部分中药企业生产技术和装备水平落后，市场开发能力和管理水平低。在产品结构方面，高技术含量与高附加值产品少，独家产品少，缺乏能进入世界医药主流市场的品种，多数品种的生产规模化、集约化程度较低，往往是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象严重。3、中药质量标准体系不够完善中
药质量标准不能全面反映中药产品质量。中药材缺乏能反映内在质量的标准；中药饮片缺乏统一的炮制规范；中成药标准大部分仍然停留在定性和对个别指标成分定量检测的水平上。建立和完善具有中药特点、又能为国际认可的质量标准体系，是我国中药发展的关键。4、技术创新体系尚未形成企
业规模较小，科研投人少，技术创新能力弱。科研单位缺乏核心技术及世界水平的专业人才，还没有形成能有效运用现代科学技术，开发既有中药特点，又符合国际天然药物要求的现代中药的体系。在信息咨询、技术服务方面，尚有待于进一步加强。5、进出口结构不合理中
药出口仍然没有摆脱以中药材为主的格局。近年来我国中药材、中药提取物出口数量大增，但价格下滑。与此同时，大量的国际天然药物进入我国，中成药类的进出口已连续几年出现了贸易逆差。我国实际已成为国际天然药物的原料生产国，我国中药的比较优势地位已经受到威胁。（二）市场需求变化及预测随
着社会的发展，生活环境的变化，人类疾病谱发生了改变，心脑血管、恶性肿瘤、精神性疾病、以及老年性疾病逐渐增多，成为威胁人类生命和影响生活质量的主要疾病。由于这些疾病可以有效预防而治疗困难，促使医疗模式由单纯的疾病治疗转变为预防、保健、治疗、康复相结合的综合治疗模式，各种替代医学和传统医学正发挥着越来越大的作用。同时化学新药的研制由于投资大、时间长、风险高，变得越来越困难。在这种情况下，人们将目光移向了天然药物产品。近年来，国际市场对天然药物的需求量日益增加，世界植物制品年销售额近300亿美元，其中天然药物销售额已达160亿美元，并以每年10％以上的速度递增。这些天然药物已与传统药物有很大不同，是采用现代科学技术研究开发传统医药的结果，具有较高的技术含量。一些国际医药跨国公司也加入了天然药物竞争行列，他们凭借技术优势与市场优势，开发出附加值高的天然药物，有些产品已占据了我国医药市场。
在我国，中药的发展速度一直快于医药行业总体速度。“九五”期间中药工业的年均增长速度为20％。预计“十五”期间我国中药市场的增长速度将快于医药市场总体的发展速度，年均增长15％左右。其主要原因如下：
1、居民生活水平提高。我国人均药品消费不到10美元，与发达国家的人均300美元、中等发达国家人均40－50美元存在着巨大差距。随着人民生活质量的提高，医药消费观念的更新、我国医药市场总体将以较快的速度增长。
2、我国现行的专利法已对化学实体施行了专利保护，其对市场的影响已经逐渐呈现。由于专利药物均需从国外进口，价格昂贵，而中药绝大部分由国内生产，价格比较适宜，容易被国内消费者所接受。
3、随着人们健康观念的改变，我国药品消费中强身健体类所占的份额将进一步提高，从而将增加中药产品的市场需求。
4、广泛采用现代科学技术，将显著提高中药的质量和疗效，有可能在某些领域取得突破性进展，弥补化学药物的不足。这使中药产品更符合消费者的需求，市场得到进一步扩大。
5、我国加人世界贸易组织后，尽管某些国际天然药物将对中药行业形成一定冲击，但从总体上讲，随着中药现代化步伐的加快，将推动中成药和中药提取物的出口增长，扩大国际市场份额。（资料来源：《中药行业“十五”规划》）
二、本次交易完成后本公司中药业务情况
（一）主要药品品种情况简介
药品名称 药品 新药 药品 独家 国家重 专利
类别 证书 注册书 品种 点新产品 文件
糖脉康颗粒 三类 (97)卫药证字 国药准字 是 是 专利受号：
新药 Z-009号 Z10970026 02128052.5
痛风定胶囊 三类 (97)卫药证字 国药准字 是 是 -
新药 Z-110号 Z10970025
宫瘤清胶囊 三类 (98)卫药证字 国药准字 是 是 -
新药 Z-145 号 Z10980032
川黄口服液 三类 川卫药发(95) 国药准字 是 - -
新药 第159 号 Z220025021
心可宁胶囊 仿制 - 国药准字 - - -
药品 Z51020052
治感佳胶囊 仿制 - ZZ4342国药 - - -
药品 准字
ZF19990158
一清颗粒 仿制 - 国药准字 - - -
药品 Z20023182
药品名称 中药保 OTC 医保 同类 药品补充
密品种 目录 产品 申请批件
糖脉康颗粒 是/卫生部部标 非 甲类 无 国家药监局批件
准（试行） 号：2002ZFB0192
WS3-253
（X-243）-96
痛风定胶囊 - 非 乙类 无 国家药监局批件
号：2002ZFB0190
宫瘤清胶囊 - 非 12城市 无 国家药监局批件
乙类 号：2002ZFB0191
川黄口服液 - 非 否 无 -
心可宁胶囊 - 非 乙类 5 国家药监局批件
号：2002ZFB0189
治感佳胶囊 - OTC 乙类 1 -
甲类
一清颗粒 - OTC 否 10 -
甲类
1、糖脉康颗粒：主要成份：黄芪、生地黄、赤芍、丹参、牛膝、麦冬、黄精。功能主治：养阴清热，活血化瘀，益气固肾。用于气阴两虚血瘀所致的口渴喜饮，倦怠乏力，气短懒言，自汗，盗汗，五心烦热，胸中闷痛，肢体麻木或刺痛，便秘；糖尿病2型及并发症见上述症候者。属于国家重点新产品和国家保密品种。入选中华医学会重点推广工程项目及国家火炬计划项目。
2、川黄口服液：主要成份：丹参、党参、制何首乌、枸杞、杜仲、川芎、黄芪、当归。功能主治：益气养血，滋肝补肾，活血化瘀。适用于中医所指的“虚痨”，即器官系统生理机能减退或失调，包括气血两虚，肝肾不足，脉络不通所致病症及免疫功能低下，化疗、放疗后白细胞减少，糖尿病并发周围神经炎，高脂血症等。
3、宫瘤清胶囊：主要成份：熟大黄、土鳖虫、水蛭。功能主治：活血逐瘀，消破积，养血清热。用于瘀血内停所致的小腹胀痛，经色紫黯有块，以及子宫壁间肌瘤及浆膜下肌瘤见上述症状者。填补了中医治疗子宫肌瘤的空白。
4、痛风定胶囊：主要成份：黄柏、秦艽、赤芍。功能主治：清热祛风除湿，活血通络定痛。功能主治：湿热所致的关节红肿热痛，伴有发热，汗出不解，口渴喜饮，心烦不安，小便黄及痛风病见上述症候者。国内唯一的治疗痛风病的纯中成药，属国家重点新产品，入选中华医学会重点推广工程项目。
5、心可宁胶囊：主要成份：丹参、三七、红花、牛黄、冰片、蟾酥、水牛角浓缩粉、人参须。功能主治：活血散瘀，开窍止痛，用于冠心病，心绞痛，胸闷，心悸，眩晕。适用于心血管疾病，疗效显著。在2001年由中国医药商业协会、保健时报社及中国资信评价中心联合举办的中国医药市场“品牌、质量、价格、服务”调查当中，市场占有率、品牌知名度、疗效满意率、不良反应率、推荐提及率等指标综合评定位列前十名。
6、一清颗粒：适用于清热泻火解毒，为实火症类非处方药药品。经典配方，疗效确切。
7、治感佳胶囊：适用于清热解毒解表，为感冒类非处方药药品，在中西药结合治疗感冒方面得到广泛接受。
（二）本公司中药业务的经营情况、盈利能力、经营能力发展前景与核心竞争力分析1、中汇制药经营状况的分析
（1）中汇制药的经营现状
成都中汇制药有限公司在2002年7月成立后，利用股东投入的货币资金、无形资产，在中汇制药管理层领导下，以新的经营理念为指导，在采购、生产、销售、质量控制、资金、人力资源、产品研发等方面开展了卓有成效的工作，取得了较好的经营业绩。
①采购
中汇制药专设采购供应部负责中药材及包装材料的采购供应工作。
中汇制药产品所需的中药材包括黄芪、生地黄、赤芍、丹参、牛膝、麦冬、黄精、党参、制何首乌、枸杞、杜仲、川芎、当归、熟大黄、土鳖虫、水蛭、黄柏、秦艽、赤芍、三七、红花、牛黄、冰片、蟾酥、水牛角浓缩粉、人参须等。四川省是全国著名的中药原材料生产基地，纯正药材之乡。本公司所需中药材多为四川省本地即可采购的常用大宗药材，因此大部分均在省内采购。公司拥有相对稳定的中药材供应商，能够从中药材的数量、价格、时间等方面确保公司的中药材供应。
中汇制药产品所需的包装材料如玻璃容器、纸盒等均为定点供应商处采购，可以得到可靠的供应。
中汇制药的主要供应商有成都华泰药业有限责任公司、重庆市明大医药有限公司、山西广生医药包装股份有限公司、广东潮安金潮药用包装有限公司、四川五牛印务有限公司，占公司采购金额的41.30％②生产
A.机构：中汇制药专设调度室、生产部、质量管理部、装备动力部负责产品的生产运作。
B.核心技术：中汇制药现有七个产品都已获得国家生产批文，其中有四个品种包括川黄口服液、糖脉康颗粒、痛风定胶囊、宫瘤清胶囊为独家生产品种，拥有自主知识产权和全部的核心技术。
C.生产线及设备：中汇制药主要产品的生产设备包括：生产原料药所需的多功能提取罐、三效蒸发浓缩器、多功能酒精回收浓缩器、不锈钢三足离心机；生产制剂所需的制粒机、压片机、高效包衣机、全自动胶囊充填机、铝塑包装机、口服液罐装机、自动贴标机、颗粒自动充填机等，由国内厂家生产。中汇制药使用的主要生产设备运行时间不长，设备成新度较高，能保证生产的正常运行。
中汇制药目前使用的厂房、部分设备等固定资产的产权属中国中医研究院中汇制药公司所有。中汇制药自成立以来，一直租赁使用该资产。根据中汇制药与中国中医研究院中汇制药公司签订的《房屋设备使用合同》。中汇制药目前使用中国中医研究院中汇制药公司的房屋建筑物及设备进行生产经营至2006年12月31日止。中汇制药目前使用的颗粒剂、胶囊剂、口服液、片剂生产线都已取得国家GMP认证证书。
D.主要产品生产能力：中汇制药现有生产能力为胶囊剂2亿粒/年，颗粒剂1.2亿包/年，口服液剂5000万支/年，片剂4亿片/年。E.生产过程控制：中汇制药生产部下设提取车间、液体制剂车间（口服液）、固体制剂车间（胶囊、片剂生产线、颗粒生产线）。生产过程严格按工艺规程进行生产，制剂生产中所需贵细、毒性药材按规定监控投料。中汇制药的药品生产均按生产标准建立了批生产记录（含包装记录），批生产记录字迹清晰、内容真实、数据完整，并由操作人及复核人签名。记录保持整洁，无撕毁和任意涂改，批生产记录按批号归档，保存至药品使用期后一年。固体制粒以分装使用同一台设备一次混合量所生产的均质产品为一批，并编定批号。每一生产阶段完成后，由生产操作人员清场，填写清场记录，清场记录内容完整，并纳入批生产记录。不同品种的生产操作严格分开，直接接触的药品的包装材料不回收使用。每一生产操作间和生产用设备、容器有生产的产品或物料名称、批号、数量等状态标志。药品零头包装只限两个批号为一个盒箱，盒箱外标明全部批号，并建有合箱记录。每批产品进行物料衡算，生产中出现偏差按偏差处理程序执行，按产品工艺规程选用工艺用水，确保生产过程无污染和交叉污染，生产过程有质量管理部监控人员巡回现场监控。
F.环保控制：中汇制药生产过程中涉及易燃易爆、有毒有害、具有腐蚀性的原辅料很少，同时采取了一系列环保措施：强化各级生产的环保意识；落实各级安全生产责任制；对产尘生产工段，采取旋风除尘机、单机除尘器或吸尘器进行除尘，减少对岗位操作人员的伤害和保护环境；排污采用成套污水处理设备进行处理，达到国家废水排放标准后才排放；对生产垃圾，定期用垃圾车将其运往定点的垃圾处理场进行处理；主要生产车间在新建、改扩建时都通过劳动、消防等部门的“三同时”审查、验收；对危险岗位采取防静电接地，特种设备定期检测，特殊工种定期培训持证上岗等安全措施；按规定给员工配备劳动防护用品。中汇制药已经通过相关部门的环保情况的核查，近几年都未发生环保污染事故。
③质量控制
中汇制药从以下四方面建立了完善的产品和服务质量保证体系，使中汇制药产品在接受国家各级监督部门的产品质量抽检时，合格率均为100％：
A.质量控制制度：制定了严格、完善的质量体系管理制度，涵盖了生产、质量管理的全过程，包括工艺规程、质量标准、管理制度、标准操作规程等，使生产、质量管理的全过程做到了“有章可循、有法可依、照章办事、有据可查”。
B.组织机构：中汇制药质量管理部负责生产全过程和质量检验和质量监督。质量管理部曾取得“四川省质量机构等级确认”A级认证。质量管理部制定有物料、中间产品和成品内控质量标准和检验操作规程，建立了取样制度、留样观察制度、以及检验用设备、仪器、试剂、试液、标准品（或对照品）、滴定液、培养基等管理办法；负责物料、中间产品和成品的取样、检验、留样，出具检验报告书；决定物料和中间产品的使用；制止不合格的物料和中间产品投入生产，并监督、审核不合格品和处理；成品发放前审核批生产记录，决定成品的发放，并制止不合格产品出厂。质量管理部还按规定对生产洁净区的尘埃粒子数和微生物数进行监测；通过留样观察，评价物料、中间产品和成品的质量稳定性；确定物料的储存期；并组织有关部门对物料的供应商进行质量评估。质量管理部还建立有用户访问制度、质量投诉处理制度和药品不良反应监察制度，一年开展一次用户访问。对用户的质量投诉，进行耐心解答并及时处理。广泛收集质量信息，不断改进产品质量。本公司还定期组织质量分析活动。在班组、车间、厂级质量分析会上认真分析质量隐患，以保证产品质量稳定提高。
C.人力资源：中汇制药从事质量监督的人员具有丰富的药品生产理论和实际操作经验，熟悉生产各环节的标准操作规程和关键质量监控点，能有效地监督各工序的工作质量和产品质量始终保持在规定的范围内，把导致产品不合格的因素降低到最低限度。中汇制药从事药品质量检验的人员也经过专业技术培训，具在相应的专业理论知识和熟练的药品检测技术，能准确地提供检验结果。
D.相关认证：中汇制药租用的生产设备，严格按照GMP标准建造，高效液相色谱仪、紫外分光光度计、薄层扫描仪等进口精密仪器已普遍使用于生产过程的质量检验控制。颗粒剂、胶囊剂、口服液、片剂已取得国家GMP认证证书。上述认证给广大用户在产品质量方面提供了强有力的保障，为本公司赢得了良好的信誉。
④销售
中汇制药专设销售部和市场部负责产品的销售及市场推广工作。
A.建立了覆盖全国的销售网络：中汇制药销售部现有管理及销售人员306人，在全国建立了20个办事处，负责全国30个省、自治区、直辖市的产品销售工作，初步建立了覆盖全国的销售网络。
B.销售人员的招聘及培训工作：中汇制药制定了销售人员招聘的基本要求和招聘程序，按照统一标准完成销售人员的招聘。对新员工进行系统的入司培训（专业知识、产品知识、销售技巧等），达到要求方能上岗，并在实际工作中由主管加强业务指导，使其业绩增长的同时达到人力资源的升值。对销售部内勤及办事处经理进行业务指导和销售管理培训（沟通、激励等），提高管理能力，适应公司发展要求。
C.制定了合理的销售政策及进行规范化管理
销售政策：根据销售目标和不同市场的差异性，制定相应的销售策略，既确保业绩较好地区销售的持续增长，也促使业绩不好或下降的地区提升业绩。销售目标管理：围绕完成销售目标，加强工作的计划性和执行力度，通过全面销售目标管理，确保工作品质；针对重点地区，重点客户，实行重点投入，重点产出。销售制度：完善《商业流向单》的上报及上网通报工作，建立了销售数据库，为销售目标的制定和数据的分析提供依据；坚持《呆帐罚息》和《冲货处罚》制度，做到业绩导向，制度遵守，奖罚分明。费用管理：加强费用使用的计划性和合理性，提高费用使用的效果。
D.营销模式及业务开展
参与各地招投标工作：根据当地实际情况，加强公关工作，选择合适的商业，以合理的扣率及价格，确保所有品种中标和医院的正常销售。目前全国各省市药品招标中，本公司产品基本上都已进入各招标目录。理顺和归拢商业渠道：加强对商业客户资信管理，逐步推行商业分级经销制，完善分销体系和网络，确保药品的正常供应和销售，确保货、款安全；稳定市场价格体系，防止冲货对区域市场的不良影响。加强医院的专业化推广：医院是药品销售的最主要市场，医院和医生对产品专业化的认同、公司和产品学术地位的树立是销售成长的保障。通过拜访、团销、学术赞助、区域市场的深度开发等专业化服务，提高医院的销售比例。加强零售市场的销售工作：零售市场正逐步成为OTC及成熟品牌销售的重要市场，通过对药店进行陈列理货、柜台销售技巧、药店管理等方面的培训，加强与药店的客情关系，稳定药店的产出。开展专业化的市场活动：如患者教育、专业会议赞助、专业资料制作、市场信息的收集、竞争产品分析等，树立公司及产品品牌的专业形象。2003年1－5月中汇制药前五名客户销售收入合计10,248,117.97元，占总收入的26.31％。
⑤资金
中汇制药专设会计部、财务部、审计部负责会计核算及现金流动的控制。
根据川华信审［2003］综字235号审计报告，截止2003年5月31日，中汇制药的资产为143,406,843.63元，负债为16,726,192.27元，股东权益为126,680,651.36元。中汇制药资产负债率为11.66％，流动比率为6.58倍，速动比率为6.18倍，表明中汇制药长、短期负债能力均比较强劲。2003年1－5月，中汇制药销售收入为38,958,215.77元，主营业务利润为26,996,208.98元，净利润为3,869,719.29元，经营活动产生的现金流量净额为－3,556,102.87元，投资活动产生的现金流量净额为－2,023,621.02元，筹资活动产生的现金流量净额为－18,958,554.82元，现金及现金等价物净增加额为－24,538,278.71元。中汇制药销售毛利率为70.60％，销售净利率为9.93％，表明中汇制药盈利能力较强。但中汇制药的现金流量情况不太理想，主要是因为经营性应收项目增加较多。⑥人力资源中
汇制药专设人力资源部负责公司人力资源的管理。
中汇制药对员工的招聘、工资、职级、晋升、辞退、福利、社会医疗保险等均制定了完善制度。在实际工作中由主管加强员工业务指导，使其业绩增长的同时达到人力资源的升值。
中汇制药目前员工总数为559人，按学历划分：大专（含大专）以上253人，大专以下306人；按年龄划分：30岁以下338人，31－40岁186人，41－50岁25人，51岁以上10人。⑦产品研发中
汇制药专设技术开发部统筹公司产品的研发工作。A.设置了合理、完备的新药研发机构中
汇制药技术开发部下设企业技术中心，全面统筹新药的研发工作。企业技术中心主要包括办公室、药物研究所、情报资料室、专家委员会；药物研究所下设中药研究室、新药研究室、中试室、中试车间、检测中心等组织机构。通过上述机构的设置，可以从组织上保障新药研发的高效、有序，有利于降低新药研发的风险。B.配备高素质的新药研发人员目
前中汇制药企业技术中心从事新产品研发的专职人员13名、兼职人员19人，其中高级职称7人，执业药师8人。各分支机构的主要技术带头人都是从事医药工作十年以上，管理水平、业务素质高，均是公司的技术骨干。中汇制药每年均按计划对技术骨干力量进行培训，从而不断提高企业技术中心的科研实力和管理水平；专家组成员有6名，为我国著名的中医药、医药学专家，分别来自于成都中医药大学、四川大学华西医学院。通过配备高素质的新药研发人员将有利于降低新药研发的风险。C.制定严格、科学的新药研发相关制度中
汇制药根据《药品注册管理办法（试行）》对中药研究工作的具体要求，制定了严格、科学的新药研发相关制度。通过本公司严格立项审评，力求开发科研风险小，市场潜力大，产业化可行高的产品，可以有效降低新药的研发风险。D.中汇制药目前研发现状
中汇制药近年来先后进行了治疗妇女绝经后骨质疏松症的益肾坚骨胶囊、治疗脑动脉硬化症的脑力康胶囊等新药的研制开发，同时还对国家药典和部颁药品标准中一些技术含量高、疗效确切、不良反应少、市场销售量大的中成药品种如治感佳胶囊、一清颗粒、生脉颗粒、六味地黄颗粒、消风止痒颗粒进行了仿制研究。从2002年开始，又对公司独家生产的川黄口服液、宫瘤清胶囊、痛风定胶囊等几个技术成熟、临床疗效可靠、生产销售量大的中成药大品种进行了改变剂型的研究，以开发出川黄颗粒、川黄片、川黄胶囊、宫瘤清片、痛风定片等新的制剂品种，达到提高原品种的质量标准、临床疗效及生产工艺水平的目的，为患者提供更多的剂型选择，同时也可防止他人研制生产出与公司独家生产品种处方相同而剂型不同的产品来争夺公司的市场份额。在这些研究开发项目中，脑力康胶囊和益肾坚骨胶囊已完成了制剂工艺研究、质量标准研究、稳定性观察、药效学试验、毒理学试验等各项临床前的研究并已向国家药品监督管理局进行了新药申报，即将进行临床研究工作；5个仿制品种中的治感佳胶囊、一清颗粒已取得了国家药品监督管理局的生产批准文号，生脉颗粒、六味地黄颗粒、消风止痒颗粒的研究资料已基本齐备，即将向药品监督管理局申报注册；川黄颗粒、川黄片、川黄胶囊等三个川黄系列口服固体制剂也已完成生产工艺、质量标准、中试生产等项研究，待稳定性研究及包装、标签设计完成后即可向药品监督管理局直接申报生产（该项研究还参加了四川省科学技术厅组织的2003年度四川省重大科技项目的招标投标）；宫瘤清片、痛风定片的研究开发工作正在进行之中。
（2）中汇制药的经营能力分析
中汇制药与同类（中药制造）上市公司经营能力指标和销售收入增长对比分析表
序号 公司名称 存货周 总资产 应收帐款 销售增
转率(次) 周转率(次) 周转率(次) 长率%
1 天目药业 2.29 0.40 3.40 9.60
2 西藏药业 0.85 0.11 1.48 0
3 迪康药业 3.23 0.20 3.31 62.93
4 片仔癀 0.76 0.71 7.15 9.36
5 竹林众生 1.69 0.28 1.89 33.60
6 太极集团 4.25 0.79 9.70 33.74
7 桐君阁 4.42 1.34 11.51 78.53
8 紫光古汉 1.53 0.42 1.56 20.73
9 东阿阿胶 2.16 0.58 9.97 26.08
10 同仁堂 1.29 0.86 12.00 23.59
11 *青海三普 1.59 0.25 1.90 -21
上述公司平均
水平(简单平均) 2.15 0.57 6.20 29.81
*中汇制药（1） 11.56 0.74 4.85 預計2004年较
*中汇制药（2） 15.93 1.01 6.70 上年增长：37.81%
*中汇制药（3） 10.48 3.00 2.20
备注A：＊中汇制药（1）指根据中汇制药2003年盈利预测报告和2003年5月31日的资产负债表计算的数据
B：＊中汇制药（2）指根据中汇制药2004年盈利预测报告和2003年5月31日的资产负债表计算的数据
C：＊中汇制药（3）指根据中汇制药2003年1－6月实际利润和2003年5月31日的资产负债表计算的数据
D：中汇制药的平均总资产额为（13652.29万元＋14340.68万元）÷2＝13996.49万元，平均应收帐款额为（1697.54万元＋2544.08万元）÷2＝2120.81万元，平均存货额为（1143.30万元＋651.01万元）÷2＝891.15万元
E：以上上市公司的资料均来源于2002年年报数据
F：平均数不包括亏损公司青海三普的数据
附表：中汇制药近年销售收入情况
2002年
2000年 2001年 1-7月 8-12月 合计
7,925.33 7,410.65 4,525.77 2,231.52 6,757.29
2003年
1-5月 6月未 7-12月 合计 2004年
已审数 审实现数 预测数 （预测数）
3,895.82 774.03 5,636.54 10,306.40 14,203.48
备注：2000年－2001年和2002年1－7月为中汇制药成立前中国中医研究院中汇制药公司的销售收入数据（未经审计）。
中国中医研究院中汇制药公司1994年成立后，先后被列为“四川省人民政府小巨人计划重点企业”、“成都市1999－2000年支柱产业重点企业”、“四川省人民政府发展大轻工重点企业”、“四川省加快民营经济发展二十强企业”。在“1997年度成都市工业企业50强”评比中，中国中医研究院中汇制药公司名列第四。1998年被列入成都市三十八家重点企业，1999年又被列入成都市重点优势企业。根据中国中医研究院中汇制药公司2000年－2001年的财务报表（未经审计），老中汇的年销售收入接近8000万元。但老中汇负债率很高，2000年的资产负债率为91.53％，2001年为91.82％，2002年为88.28％，处于高负债经营状态，资金周转十分困难，2000、2001、2002年财务费用占主营业务利润的比例分别为99.80％，68.78％，351.96％，生产经营比较艰难，经营情况不理想。
中汇制药成立后，新股东在投入资金的同时，也带来了新的经营理念，中汇制药加强了营销工作，充分利用“中汇”的品牌与销售优势，并加强了产品的质量控制、管理和研发工作，使得公司的药品销量得到了稳定增长。
根据中汇制药2003年的实际经营状况和2003年、2004年盈利预测报告，通过上述反映经营能力和销售收入增长的财务指标的比较：中汇制药的存货周转率（约15％）、总资产周转率（1％）和销售增长率（约37％）均高于同类上市公司的平均水平（分别约为2％、0.57％、29％）；应收帐款周转率（6.7％）略低于同类上市公司的平均水平（约6.20％）。说明中汇制药具有较强的经营能力和较强的增长能力。（3）中汇制药的盈利能力分析
中汇制药与同类（中药制造）上市公司盈利能力指标对比分析一览表
序号 上市公 销售 销售 销售 销售期 销售 资产 净资产
司名称 净利率 成本率 税金率 间费用率 毛利率 净利率 收益率
%(1) %(2) %(3) %(4) %(5) %（6） %(7）
1 天目药业 1.24 55.62 1.16 40.76 44.38 0.50 0.88
2 西藏药业 13.69 18.74 0.16 74.57 81.26 1.39 2.46
3 迪康药业 15.68 45.66 0.94 35.89 54.34 35.89 3.69
4 片仔癀 27.73 35.13 0.56 22.94 64.87 18.04 37.98
5 竹林众生 6.00 50.92 1.09 39.53 49.08 1.57 2.55
6 太极集团 2.33 65.61 0.76 30.82 34.39 1.71 6.45
7 桐君阁 1.35 88.33 0.28 9.97 11.67 1.62 7.31
8 紫光古汉 1.38 63.32 0.62 36.38 36.68 0.57 1.44
9 东阿阿胶 15.23 39.70 1.40 34.63 60.30 8.84 11.05
10 同仁堂 12.55 55.97 0.98 26.47 44.03 10.16 17.92
11 *青海三普 -86.12 71.55 0.60 105.98 28.45 -23.73 -63.83
上述公司平均
水平(简单平均) 9.45 51.90 0.80 35.20 48.10 8.03 9.17
1 *中汇制药（1） 12.04 22.66 1.43 61.62 77.34 8.65 8.92
2 *中汇制药（2） 13.30 19.38 1.30 62.85 80.62 13.84 11.96
3 *中汇制药（3） 13.21 27.84 1.35 55.30 72.16 4.30 4.80
备注A：＊中汇制药（1）指根据中汇制药2003年盈利预测报告计算的数据
B：＊中汇制药（2）指根据中汇制药2004年盈利预测报告计算的数据
C：＊中汇制药（3）指根据中汇制药2003年1－6月实际计算的数据，其中净利润根据中汇制药2003年15％的实际所得税税率进行了调整，由466.26万元调整为617万元。
D：（中汇制药）资产净利率＝净利润÷2003年5月31日资产总额E：＊中汇制药（1）净资产收益率＝2003年净利润÷（2002年12月31日净资产12,668.06万元＋2003年净利润）
E：＊中汇制药（2）净资产收益率＝2004年净利润÷（2002年12月31日净资产＋2003年净利润＋2004年净利润）
F：＊中汇制药（3）净资产收益率＝2003年1－6月调整后的净利润÷（2002年12月31日净资产＋2003年1－6月调整后的净利润）
G：以上上市公司的资料均来源于2002年年报数据
H：平均数不包括亏损公司青海三普的数据
根据中汇制药2003年的实际经营状况和2003年、2004年盈利预测报告，通过上述反映盈利能力财务指标的比较：中汇制药的销售成本率（约20％）低于同类上市公司的平均水平（约51％）；销售净利率（约13％）、销售毛利率（约80％）均高于同类上市公司的平均水平（分别约为9.45％、48％、）；销售税金率（约1.3％）和销售期间费用率（约63％）高于同类上市公司的平均水平（分别约为0.8％、35％）；资产净利率（约13％）和净资产收益率（约12％）高于同类上市公司的平均水平（分别约为8％、9％）。说明中汇制药具有较强的盈利能力，同时，中汇制药在降低期间费用，提高盈利能力方面还存在较大的潜力。
在以上中汇制药盈利能力指标与同类上市公司对比计算中，中汇制药的销售成本率在20％左右，低于对比的同类上市公司的平均销售成本率50％的水平，主要原因如下：A、中汇制药与对比的许多上市公司在业务构成方面存在不同。
中汇制药没有药品批发零售业务。上市公司如太极集团、桐君阁、同仁堂、迪康药业、天目药业等均包含比重较大的药品连锁批发零售业务，而药品批发零售业务的毛利率一般相当低，从而导致这些企业的整体销售成本率很高。B、中汇制药目前经营及核算特点上的差异
由于上述上市公司在上市后用募集资金投入建设较多，其生产线的产能尚未完全发挥，导致单位产品的制造费用比较大，而中汇制药在这方面较低，同时租赁“老中汇”固定资产的租赁费用660万元/年，有部分在管理费用中体现也是一个因素。另外，中汇制药的主导产品基本上是独家生产，药品招标降价影响较小，相比而言，其它公司受此影响成本率大幅度提高也是一大原因。C、在药品所用中药材的构成存在较大差异。
中汇制药产品所需的中药材包括黄芪、生地黄、赤芍、丹参、牛膝、麦冬、黄精、党参、制何首乌、枸杞、杜仲、川芎、当归、熟大黄、土鳖虫、水蛭、黄柏、秦艽、赤芍、三七、红花、牛黄、冰片、蟾酥、水牛角浓缩粉、人参须等，多为四川省本地即可采购的常用大宗药材，价格较低，有利于降低药品的成本。
与中汇制药不同，片仔癀、紫光古汉、东阿阿胶等企业大量使用名贵中药材，使得成本较高。
D、在中药材的供应方面存在较大差异
四川省是全国著名的中药原材料生产基地，纯正药材之乡，中汇制药所需中药材多在四川省本地即可采购，加之公司拥有相对稳定的中药材供应商，能够从中药材的数量、价格、时间等方面确保公司的中药材供应，有利于降低药品的成本。E、为降低中药材成本，中汇制药采取了诸多有效措施，加强采购管理，调配组织货源，根据季节性特点和生产计划，合理确定原料库存量，保障原料的供应，同时尽可能降低原料采购价格。
中汇制药的销售成本率较低有其自身合理性，公司不存在任何不真实情形。
附表（一）：
中汇制药2002年利润表（经审计）、2003年预测的利润表（经审核）
2003 年预测数
项目 2002年8-12月 1月至5月
已审实际数 已审实现数
一、主营业务收入 22,315,283.26 38,958,215.77
减：主营业务成本 4,000,794.58 11,455,696.70
主营业务税金及附加 274,762.25 506,310.09
二、主营业务利润 18,039,726.43 26,996,208.98
加：其他业务利润 28,311.47 1,561.48
减：营业费用 11,961,241.07 15,289,060.53
管理费用 4,871,775.59 5,801,643.04
财务费用 -203,644.90 -168,555.68
三、营业利润 1,438,666.14 6,075,622.57
加：投资收益 - -
补贴收入 - -
营业外收入 20.00 -
减：营业外支出 - -
四、利润总额 1,438,686.14 6,075,622.57
减：所得税 351,583.15 2,205,903.28
少数股东损益
五、净利润 1,087,102.99 3,869,719.29
2003 年预测数
项目 6月未审实现数 7月至12月 合计
预测数
一、主营业务收入 7,740,366.75 56,365,442.37 103,064,024.89
减：主营业务成本 1,548,420.14 10,347,820.00 23,351,936.84
主营业务税金及附加 124,424.58 840,182.58 1,470,917.25
二、主营业务利润 6,067,522.03 45,177,439.79 78,241,170.80
加：其他业务利润 18,631.23 20,192.71
减：营业费用 4,080,013.03 30,454,222.14 49,823,295.70
管理费用 848,518.69 7,415,352.96 14,065,514.69
财务费用 -25,746.54 -177,500.00 -371,802.22
三、营业利润 1,183,368.08 7,485,364.69 14,744,355.34
加：投资收益
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出 -
四、利润总额 1,183,368.08 7,485,364.69 14,744,355.34
减：所得税 390,511.47 -255,921.52 2,340,493.23
少数股东损益
五、净利润 792,856.61 7,741,286.21 12,403,862.11
附表（二）：成都中汇制药有限公司2004年预测的利润表和第一纺织2004年预测的合并利润表（经审核）
项目 2004年中汇制药 2004年*ST一纺(合并) 一、主营业务收入 142,034,874.80 142,034,874.80 减：主营业务成本 27,537,964.83 27,537,964.83 主营业务税金及附加 1,840,016.20 1,840,016.20 二、主营业务利润 112,656,893.77 112,656,893.77 加：其他业务利润 减：营业费用 73,193,799.60 73,193,799.60 管理费用 15,998,229.50 17,571,429.50 财务费用 82,500.00 82,500.00 三、营业利润 23,382,364.67 21,809,164.67 加：投资收益 -441,552.97 -2,152,742.54 四、利润总额 22,940,811.70 19,656,422.13 减：所得税 4,023,773.90 4,023,773.90 少数股东损益 21,687.61 3,611,804.15 五、净利润 18,895,350.19 12,020,844.08
2、发展前景分析
（1）中汇制药所属中药行业为国家重点发展的高新技术产业，也是我国少数具有国际比较优势的产业之一，行业发展前景乐观。
中药是我国传统文化的瑰宝，几千年来为中华民族的繁衍昌盛，为人民群众的健康保健作出了巨大贡献。中药行业是传统产业和现代产业相结合及一、二、三产业为一体的产业，主要包括中药材、中药饮片、中成药及中药商业。随着科学技术的发展，中药行业积极采用现代科学技术，取得了巨大进步，是我国少数具有国际比较优势的产业之一。加入世界贸易组织后，这种优势将更加显现。社会的发展对天然药物提出了更高的要求，中药行业面临着现代化的紧迫任务。世界各国普遍重视天然药物，并竞相采用现代科学技术进行研究开发，国际市场竞争更加激烈，这给中药行业带来新的发展机遇和严峻的挑战。《国民经济和社会发展第十个五年计划纲要》已将现代中药列为重点发展的高新技术产业。
经济的快速增长、人口老龄化和城镇化为我国医药行业创造出了巨大的市场需求。在过去十年里，医药工业总产值年均增长率达到18％。药品需求的收入弹性高达1.8,而我国目前人均药品消费水平仅为中等发达国家的1/4左右，具有很大的增长空间。收入提高、人口老龄化和城镇化是我国医药经济快速增长的根本动力。而人类疾病谱的变化、化学药日益增大的毒副作用和人们对预防保健用药的需求，将使中药在未来10年保持15％以上的增速。
中药具有深厚的历史文化积淀，在华人社区有广泛的群众基础。从1999－2002年，中药产业产值（不变价）年均增长23.18％，在医药子行业中位列榜首。我国政府已把中药产业的发展提到了战略高度，给予了一系列政策支持。随着人类疾病谱的变化和对化学药毒副作用的认识，以及医学思想从“重治疗”到“重预防”的转变，中药和其他天然药物的价值日益凸显，据保守测算，未来五年中药产业仍将保持15％以上的增长速度。
（2）中汇制药的核心竞争力和竞争优势
①公司拥有主要生产产品的核心技术及知识产权“糖脉康颗粒”属国家三类新药（批准文号：国药准字Z10970026），该品种已于2002年8月2日申请国家中药保护品种，经四川省药品监督管理局药品注册处［药监注函（2002）146号文］同意转报国家药品监督管理局并获保护受理。2002年12月18日获得发明专利受理，专利受理号为：02128052.5。该药品已列入《国家基本医疗保险药品目录》（甲类），是中华医学会重点推广的药品。“痛风定胶囊”属于国家三类新药（批准文号：国药准字Z10970025），该品种已于2002年8月2日申请国家中药保护品种，经四川省药品监督管理局药品注册处［药监注函（2002）145号文］同意转报国家药品监督管理局并获保护受理，是中华医学会重点推广的药品。“宫瘤清胶囊”属于国家三类新药（批准文号：国药准字Z10980032），国家新药基金项目。唯一的国家级准字号专门治疗子宫肌瘤的受国家保护的新药，国内市场占有率约为25％。该品种已于2002年8月2日申请国家中药保护品种，经四川省药品监督管理局药品注册处［药监注函（2002）144号文］同意转报国家药品监督管理局并获保护受理。“川黄口服液”属国家三类新药（批准文号：国药准字Z220025021）。根据四川省科技成果查新咨询服务中心科分院分中心的查新报告（报告编号：H2003107）可知：在所检索文献范围内，未见有与川黄口服液配方完全相同的研制报告。
以上四个品种均为本公司独家生产品种，拥有自主知识产权和全部的核心技
术，其中“糖脉康颗粒”、“痛风定胶囊”、“宫瘤清胶囊”三个药品已申请了国家重要品种保护及独家经营权，“糖脉康颗粒”还申请了国家保密药品。
另外，本公司还有心可宁胶囊、治感佳胶囊、一清颗粒等三个药品均已取得国家生产批文，批准文号分别为国药准字Z51020052、ZZ4342国药准字ZF19990158、国药准字Z20023182。
②竞争优势
A、品牌与销售优势：中汇制药成立时，承继了其原股东中国中医研究院中汇制药公司的业务，因此尽管中汇制药成立时间不长，但其产品已经过多年的学术推广、广告宣传及市场推广，“中汇”品牌已在在相关药品市场占据重要地位，拥有一批忠诚度较高的消费群体。“中汇”商标先后被四川省工商局和成都市工商局评为四川省著名商标和成都市著名商标，现“中汇”商标为中汇制药合法拥有。2003年中汇制药被授予“成都市重点优势企业。通过品牌的行销，有利于公司拓展药品市场，降低相关的推销费用以及在同类产品市场的竞争风险。特别是成都中汇制药有限公司成立后通过设立地区办事处经理———地区主管———销售代表的管理构架，在全国建立了20个办事处，拥有一支300多名专业销售人员的销售队伍。目前公司在全国有400多家商业合作单位，由这些商业合作单位把本公司产品覆盖到1300余家医院，从而建立了覆盖范围较为广泛的销售网络。
B、产品与技术、质量优势：公司目前药品销量呈稳定增长的趋势，生命周期趋于成熟，特别是独家产品，受同类产品的冲击较弱，因此在药品招标时受到的影响较小。同时糖脉康颗粒已经申请专利保护，痛风定胶囊、宫瘤清胶囊和川黄口服液的剂型改造预计在2003年12月完成。公司建立了完善的产品和服务质量保证体系，使公司近年来在接受国家各级监督部门的产品质量抽检时，合格率均为100％。
C、原材料采购优势
四川是我国主要的中药原材料生产基地之一。中汇制药所需原料大部分均在省内采购，公司拥有相对稳定的原材料供应商，能够从原材料的数量、价格、时间等方面确保公司的原材料供应。
D、人才与研发、管理优势：中汇制药拥有一支高素质的研发队伍，长期从事传统医学的研究开发和应用，在开发治疗疑难病症药物如治疗病毒性疾病、心血管疾病、慢性代谢疾病（糖尿病）、老年痴呆、呼吸系统（特别是老慢支疾病）、镇痛安神药物；老品种的工艺优化与完善；积极稳妥采用四新技术（新工艺、新技术、新材料、新设备）提高产品质量等方面都取得了一些成果。
中汇制药还拥有一支具有在中药行业多年从业经验的管理经营团队，他们在生产、经营、技术、市场销售、资本运作方面均有丰富的经验。同时公司在中药行业的发展过程中也积累了丰富的组织经验，包括较为完善的内部管理制度、积极开拓的企业文化等。
通过上述讨论分析，中汇制药目前的经营状况较好，具备较强的盈利能力和持续经营能力，公司的发展前景良好。本次资产重组实施后，随着中汇制药资产注入到第一纺织，对提高第一纺织持续经营能力、改善公司业绩、提升公司产业水平都是切实可行的，中汇制药所具有的核心技术和竞争优势，有利于促进第一纺织的可持续发展。
担任本次资产重组的律师和独立财务顾问认为：中汇制药发展前景良好，本次重大资产重组实施后，中汇制药权益性资产注入到第一纺织，能够明显提高第一纺织的盈利能力和持续经营能力，改善第一纺织的经营业绩，提升第一纺织的产业高度。
3、竞争劣势
目前本公司占销售比例较大的产品均为处方用药，相对单一，OTC产品相对较少，不利于本公司拓展OTC市场。同时本公司新药的前期市场投入大，风险高，不利于本公司推广新药。
（三）本次交易后本公司的主营业务情况
1、本次交易后本公司主要业务构成
在本次交易完成后，本公司将由棉纱、棉布的生产和销售变更为中成药的研发、生产和销售。
2、主要产品生产能力
本公司现有生产能力为胶囊剂2亿粒/年，颗粒剂1.2亿包/年，口服液剂5000万支/年，片剂4亿片/年。
3、主要产品所需的主要生产设备情况
本公司主要产品的生产设备包括：生产原料药所需的多功能提取罐、三效蒸发浓缩器、多功能酒精回收浓缩器、不锈钢三足离心机；生产制剂所需的制粒机、压片机、高效包衣机、全自动胶囊充填机、铝塑包装机、口服液罐装机、自动贴标机、颗粒自动充填机等，由国内厂家生产。本公司使用的主要生产设备运行时间不长，设备成新度较高，能保证生产的正常运行。
4、主要产品成本的构成情况
2003年1－5月主要产品成本构成
材料 直接人工 燃料动力 制造费用
产品名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 合计
（元） （%） （元） （%） （元） （%） （元）（%） （元）
川黄液 1.63 44.89 0.26 7.31 0.32 8.86 1.41 38.93 3.62
心可宁 0.87 42.68 0.21 10.44 0.16 7.79 0.80 39.09 2.04
糖脉康 1.37 42.81 0.22 6.86 0.30 9.50 1.31 40.84 3.20
痛风定 1.03 49.11 0.18 8.36 0.16 7.75 0.73 34.78 2.10
宫瘤清 1.50 53.55 0.20 6.96 0.19 6.86 0.92 32.63 2.81
5、产品的销售情况本
公司的川黄口服液、糖脉康、宫瘤清、痛风定是独家品种，在全国进入多个省市的医保目录。根据广州南方医药经济研究所进行的市场调查后发现，糖脉康颗粒在中成药治疗糖尿病的产品中，其市场份额仅次于“消渴丸”，排名第二。2003年1－5月本公司前五名客户销售收入合计10,248,117.97元，占总收入的26.31％。
（四）本公司产品和服务的质量控制情况
公司从以下四方面建立了完善的产品和服务质量保证体系，使公司产品在接受国家各级监督部门的产品质量抽检时，合格率均为100％：
1、质量控制制度：本公司制定了严格、完善的质量体系管理制度，涵盖了生产、质量管理的全过程，包括工艺规程、质量标准、管理制度、标准操作规程等，使生产、质量管理的全过程做到了“有章可循、有法可依、照章办事、有据可查”。四川省药品监督管理局2003年11月4日出具了“中汇制药在药品生产经营中严格遵守了国家食品药品监督管理局相关法律、法规，至今未受过行政处罚”的证明。
2、组织机构：本公司质量管理部负责生产全过程和质量检验和质量监督。质量管理部于2000年7月取得“四川省质量机构等级确认”A级认证。质量管理部制定有物料、中间产品和成品内控质量标准和检验操作规程，取样制度、留样观察制度、以及检验用设备、仪器、试剂、试液、标准品（或对照品）、滴定液、培养基等管理办法；负责物料、中间产品和成品的取样、检验、留样，出具检验报告书；决定物料和中间产品的使用；制止不合格的物料和中间产品投入生产，并监督、审核不合格品和处理；成品发放前审核批生产记录，决定成品的发放，并制止不合格产品出厂。质量管理部还按规定对生产洁净区的尘埃粒子数和微生物数进行监测；通过留样观察，评价物料、中间产品和成品的质量稳定性；确定物料的储存期；并组织有关部门对物料的供应商进行质量评估。质量管理部还建立有用户访问制度、质量投诉处理制度和药品不良反应监察制度，一年开展一次用户访问。对用户的质量投诉，进行耐心解答并及时处理。广泛收集质量信息，不断改进产品质量。本公司还定期组织质量分析活动。在班组、车间、厂级质量分析会上认真分析质量隐患，以保证产品质量稳定提高。
3、人力资源：本公司从事质量监督的人员具有丰富的药品生产理论和实际操作经验，熟悉生产各环节的标准操作规程和关键质量监控点，能有效地监督各工序的工作质量和产品质量始终保持在规定的范围内，把导致产品不合格的因素降低到最低限度。本公司从事药品质量检验的人员也经过专业技术培训，具在相应的专业理论知识和熟练的药品检测技术，能准确地提供检验结果。
4、相关认证：本公司租用的生产设备，严格按照GMP标准建造，高效液相色谱仪、紫外分光光度计、薄层扫描仪等进口精密仪器已普遍使用于生产过程的质量检验控制。颗粒剂、胶囊剂、口服液、片剂已取得国家GMP认证证书。上述认证给广大用户在产品质量方面提供了强有力的保障，为本公司赢得了良好的信誉。（五）本公司的主要客户及供应商
1、客户
目前公司在全国有400多家商业合作伙伴，由这些商业合作伙伴把本公司产品覆盖到1300余家医院。公司产品覆盖了全国除西藏、台湾、香港、澳门外的所有省、自治区、直辖市。
2、主要供应商
主要供应商有成都华泰药业有限责任公司、重庆市明大医药有限公司、山西广生医药包装股份有限公司、广东潮安金潮药用包装有限公司、四川五牛印务有限公司，占公司采购金额的41.30％。
（六）关于本公司与主要客户和供应商关联关系的说明
本公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有本公司5％以上股份的股东在上述主要供应商和客户中均没有占有权益。
（七）关于本公司环保情况的说明
本公司生产中成药，主要污染物为废水和噪音。本公司采取了一系列环保措施：强化各级生产的环保意识；落实各级安全生产责任制；对产尘生产工段，采取旋风除尘机、单机除尘器或吸尘器进行除尘，减少对岗位操作人员的伤害和保护环境；排污采用成套污水处理设备进行处理，达到国家废水排放标准后才排放；对生产垃圾，定期用垃圾车将其运往定点的垃圾处理场进行处理；主要生产车间在新建、改扩建时都通过劳动、消防等部门的“三同时”审查、验收；对危险岗位采取防静电接地，特种设备定期检测，特殊工种定期培训持证上岗等安全措施；按规定给员工配备劳动防护用品。本公司已经通过相关部门的环保情况的核查，近几年都未发生环保污染事故。
成都市环境保护局于2003年10月30日出具了“成都中汇制药有限公司至今没有发生违反环境保护法律法规的行为”的证明。
二、本次交易完成后公司的技术情况
（一）公司的核心技术情况
公司现有七个产品都已获得国家生产批文，其中有四个品种为独家生产品种，拥有自主知识产权和全部的核心技术，它们分别是：
川黄口服液：为1994年批准上市的中药三类新药，于2002年由地方标准升为国家标准。根据四川省科技成果查新咨询服务中心科分院分中心的查新报告（报告编号：H2003107）可知：在所检索文献范围内，未见有与川黄口服液配方完全相同的研制报告。
糖脉康颗粒：为1997年2月批准上市的中药三类新药，该品种已于2002年8月2日申请国家中药保护品种，经四川省药品监督管理局药品注册处［药监注函（2002）146号文］同意转报国家药品监督管理局并获保护受理。该品种已于2002年12月18日获得发明专利受理，专利受理号为：02128052.5。
痛风定胶囊：为1997年10月批准上市的中药三类新药，该品种已于2002年8月2日申请国家中药保护品种，经四川省药品监督管理局药品注册处［药监注函（2002）145号文］同意转报国家药品监督管理局并获保护受理。
宫瘤清胶囊：为1998年7月批准上市的中药三类新药，该品种已于2002年8月2日申请国家中药保护品种，经四川省药品监督管理局药品注册处［药监注函（2002）144号文］同意转报国家药品监督管理局并获保护受理。
（二）中汇制药GMP认证的有关情况
中汇制药成立时，胶囊剂、颗粒剂GMP证书由中国中医研究院中汇制药公司作为无形资产出资，投入到中汇制药。口服液、片剂GMP证书由中汇制药于2003年4月取得。中汇制药胶囊剂、颗粒剂GMP证书编号为C0779,口服液、片剂GMP证书编号为川E0001,都由国家食品药品监督管理局颁发。
（三）本公司产品的生产技术所处的阶段
1、处于大批量生产阶段的品种：川黄口服液、心可宁胶囊、糖脉康颗粒、痛风定胶囊、宫瘤清胶囊。
2、处于小批量及试生产阶段的品种：治感佳胶囊、一清颗粒。
3、处于基础研究阶段的品种：生脉颗粒、六味地黄颗粒、消风止痒颗粒、川黄颗粒、川黄片、川黄胶囊、痛风定片、宫瘤清片、消咳片、消咳胶囊、消咳口服液、降糖宁颗粒、乐脉咀嚼片、金龙胆草片、益肾坚骨胶囊、脑力康胶囊。
（四）公司研究开发情况
本公司近年来先后进行了治疗妇女绝经后骨质疏松症的益肾坚骨胶囊、治疗脑动脉硬化症的脑力康胶囊等新药的研制开发，同时还对国家药典和部颁药品标准中一些技术含量高、疗效确切、不良反应少、市场销售量大的中成药品种如治感佳胶囊、一清颗粒、生脉颗粒、六味地黄颗粒、消风止痒颗粒进行了仿制研究。从2002年开始，又对公司独家生产的川黄口服液、宫瘤清胶囊、痛风定胶囊等几个技术成熟、临床疗效可靠、生产销售量大的中成药大品种进行了改变剂型的研究，以开发出川黄颗粒、川黄片、川黄胶囊、宫瘤清片、痛风定片等新的制剂品种，达到提高原品种的质量标准、临床疗效及生产工艺水平的目的，为患者提供更多的剂型选择，同时也可防止他人研制生产出与公司独家生产品种处方相同而剂型不同的产品来争夺公司的市场份额。在这些研究开发项目中，脑力康胶囊和益肾坚骨胶囊已完成了制剂工艺研究、质量标准研究、稳定性观察、药效学试验、毒理学试验等各项临床前的研究并已向国家药品监督管理局进行了新药申报，即将进行临床研究工作；5个仿制品种中的治感佳胶囊、一清颗粒已取得了国家药品监督管理局的生产批准文号，生脉颗粒、六味地黄颗粒、消风止痒颗粒的研究资料已基本齐备，即将向药品监督管理局申报注册；川黄颗粒、川黄片、川黄胶囊等三个川黄系列口服固体制剂也已完成生产工艺、质量标准、中试生产等项研究，待稳定性研究及包装、标签设计完成后即可向药品监督管理局直接申报生产（该项研究还参加了四川省科学技术厅组织的2003年度四川省重大科技项目的招标投标）；宫瘤清片、痛风定片的研究开发工作正在进行之中。
第八节同业竞争与关联交易
一 、同业竞争
（一）与控股股东同业竞争
本次交易完成后，本公司的主营业务转变为中成药的研发、生产和销售，与本公司现在的控股股东川纺集团不存在同业竞争。
成都迈特在完成收购川纺集团持有的本公司5007万股，占全部股份43.70％的国有股权后，将成为本公司的控股股东。本次交易完成后，成都迈特已不再持有中汇制药81％的股权，也无其它与本公司生产的产品相同或类似的产品或业务，因此与本公司也不存在同业竞争。本公司与成都迈特的实际控制人怡和集团下属企业四川升和制药有限公司（以下简称“升和制药”）之间存在同业竞争关系。但升和制药没有生产、研发与本公司同一种类或同一批准文号的产品，升和药业产品以中药注射液（针剂）为主，产品主要用途与本公司的产品不同，升和药业和本公司均通过各自的销售渠道进行销售，并不存在实质性的同业竞争，不会损害本公司及本公司股东的利益。
（二）关于同业竞争的承诺
川纺集团承诺：“本公司在贵公司与成都科腾纺织有限公司签署的《资产出售协议书》生效并完成交割后，至本公司持有贵公司股份期间内，本公司（包括除贵公司以外的本公司控股的其它子公司）将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与贵公司主营业务或者主要产品相同或者相似公司、企业或者其他经济组织”。
成都迈特承诺：“在本公司与四川省纺织集团有限责任公司签署《股份转让协议书》成为贵公司实际控制人之后，至本公司持有贵公司股份期间内，本公司将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并生产与贵公司主要产品相同或者相似产品的公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来开拓新的业务领域，贵公司享有优先权，本公司将不再发展同类业务或产品”。
怡和集团承诺：“鉴于本公司是成都迈特医药产业投资有限公司（以下简称“成都迈特”）的实际控制人，本公司下属企业升和制药与贵公司重组后的主营业务存在同业竞争关系。截止本承诺函出具日前，升和制药没有生产、研发与贵公司同一种类或同一批准文号的产品。本公司承诺将不利用股权控制关系促使升和制药生产、研发与贵公司同一种类或同一批准文号的产品。若贵公司将来开拓新的业务领域，贵公司享有优先权，本公司及下属企业将不会发展同类业务或产品。本公司承诺：在本公司是成都迈特的实际控制人期间，本公司将不再在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并生产与贵公司主要产品相同或者相似产品的公司、企业或者其他经济组织。”
（三）中介机构对本公司同业竞争的意见
独立财务顾问认为：本次交易前，第一纺织与其控股股东川纺集团存在同业竞争。本次交易完成后，第一纺织与川纺集团将不再存在同业竞争问题，与实际控制人成都迈特亦不会构成同业竞争的关系。同时成都迈特和怡和集团出具的避免同业竞争的承诺函将有助于保护第一纺织及其股东的利益。
律师发表法律意见：本次资产出售与购买完成后，第一纺织与实际控制人成都迈特之间将不会存在同业竞争。第一纺织与关联人之间的同业竞争将不会损害第一纺织的利益。
二、关联方与关联交易
（一）本次交易前的关联交易情况截
止2003年5月31日，本公司的关联方与关联交易情况如下：
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地 注册资本 经营范围 经济性质
川纺集团 四川成都 6800万元 纺织品及原料 有限公司
企业名称 与本公司的关系 法定代表人
川纺集团 控股股东 杜世弘
2、不存在控制关系的关联方
企业名称 与本公司的关系
四川蜀联股份有限公司 其法定代表人与公司副董事长为同一人
成都鑫兴印染有限公司 同一母公司
成都市纺织品进出口公司 本公司股东
成都九星纺织集团公司 同一母公司
四川九星纺织有限公司 同一母公司
绵阳银峰棉纺织厂 同一母公司
仁寿棉纺织厂 同一母公司
绵阳银峰棉纺织厂物业管理公司 同一母公司
3、关联交易
（1）关联采购
本公司本年及上年向关联方采购货物有关情况如下：
关联方名称 2003年1-5月 2002年度
金额（元） 占本年购货比例 金额（元） 占本年购
货比例
四川省纺织集团有限公司 - - 5,083,190.52 2.79%
四川蜀联股份有限公司 - - 32,296,992.29 17.70%
合计 - - 37,380,182.81
（2）关联销售本
公司本年及上年向关联方销售货物有关情况如下：
关联方名称 2003年1-5月 2002年度
金额 占本年购货比例 金额（元） 占本年购货比例
成都鑫兴印染有限公司 - - 1,754,119.62 0.55%
4、关联担保
（1）截止2003年5月31日，关联方为本公司银行借款提供事项如下：
关联方名称 金额（元） 期限
四川蜀联股份有限公司 30,870,000.00 2001.3.20－2006.3.20
四川蜀联股份有限公司 6,400,000.00 2002.6.28－2003.9.25
（2）截止2003年5月31日，公司子公司仁寿纺织有限公司以自己的房产、土地和机器设备为四川省纺织集团有限公司在中国建设银行仁寿分行借款10,142.60万元提供担保，四川省纺织集团有限公司又将其借给仁寿纺织有限公司使用，目前已经归还3,542.60万元，剩余6,600.00万元尚未归还。
5、关联方应收应付款项
2003年5月31日
项目 关联方名称 金额（元） 占该账
项比例%
应收账款 成都市纺织品进出口公司 - -
成都鑫兴印染有限公司 2,052,319.95 5.08
其他应收款 成都鑫兴印染有限公司 428,155.93 2.06
四川蜀联股份有限公司 - -
成都九星纺织集团有限公司 2,383,314.27 11.49
四川省纺织集团有限责任公司 1,383,801.41 6.67
四川省纺织集团仁寿棉纺织厂 2,125,737.08 10.25
预付账款 四川省纺织集团有限责任公司 - -
应付账款 成都九星纺织集团公司 - -
四川省纺织集团有限责任公司 - -
四川蜀联股份有限公司 218,219.75 0.72
其他应付款 四川九星纺织有限公司 32,992,333.19 58.44
四川省纺织集团有限责任公司 - -
绵阳银峰棉纺织厂物业管理公司 - -
长期应付款 四川省纺织集团有限责任公司 66,000,000.00 100.00
项目 关联方名称 金额（元） 占该账
项比例%
应收账款 成都市纺织品进出口公司 1,395,223.10 3.55
成都鑫兴印染有限公司 2,052,319.95 5.23
其他应收款 成都鑫兴印染有限公司 8,670,541.73 30.71
四川蜀联股份有限公司 4,305,545.74 15.25
成都九星纺织集团有限公司 1,269,235.75 4.50
四川省纺织集团有限责任公司 1,383,801.41 4.90
四川省纺织集团仁寿棉纺织厂 3,321,641.74 11.77
预付账款 四川省纺织集团有限责任公司 26,682.09 0.18
应付账款 成都九星纺织集团公司 4,899,894.85 11.74
四川省纺织集团有限责任公司 1,540,575.47 6.08
四川蜀联股份有限公司 329,772.04 1.03
其他应付款 四川九星纺织有限公司 9,685,024.31 22.36
四川省纺织集团有限责任公司 10,000,000.00 23.09
绵阳银峰棉纺织厂物业管理公司 2,708,699.20 6.25
长期应付款 四川省纺织集团有限责任公司 69,000,000.00 100.00
（二）本次交易完成后的关联交易情况本
次交易完成后，本公司与川纺集团及其关联方不再发生可以预见的关联交易；与成都迈特及其关联方也不发生可以预见的关联交易。
（三）规范关联交易的措施
本次交易完成后，为了规范关联交易，维护本公司及中小股东的合法权益，四川省纺织集有限责任公司承诺：“在本公司与成都迈特医药有限责任公司签署《股份转让协议》后，至本公司持有贵公司股份期间内，本公司将尽量减少并规范与贵公司的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与贵公司将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益”。成都迈特承诺：“在本公司与四川省纺织集有限责任公司签署《股份转让协议》成为贵公司实际控制人后，至本公司持有贵公司股份期间内，除本次本公司出售持有的中汇制药81％的股权与贵公司外，本公司将尽量避免与贵公司的关联交易出现。若有不可避免的关联交易，本公司与贵公司将依法签定协议履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和有关审批程序，保证不通过关联交易损害贵公司及其他股东的合法权益”。
（四）本公司《公司章程》对关联交易的规定《公司章程》中对关联交易有如下规定：“第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十三条董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非没有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十六条公司应当充分发挥独立董事的作用
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……”（五）中介机构对本公司关联交易的意见
独立财务顾问认为：本次交易前，第一纺织与川纺集团存在一定比例的关联交易。本次交易后，第一纺织与川纺集团之间的关联交易将彻底消除；第一纺织与成都迈特将不发生关联交易。
法律顾问认为：第一纺织拟进行的上述关联交易应属公允合理，与我国现行法律、法规并不存在冲突，不存在损害第一纺织利益的情况。
第九节公司治理结构
一、本次交易完成后本公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等证监会文件及《公司章程》，本公司在本次交易发生前已建立健全了相关公司法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述公司法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易后公司的实际情况。
（二）本次交易完成后公司将设立董事会专门委员会
本次交易完成后，本公司董事会将按照股东大会的有关决议，逐步设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定专业委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事将占多数并担任召集人，审计委员会中将至少有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的职责如下：
1、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
2、审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。
3、提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
4、薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）与公司法人治理结构相关的人事安排2003年6月27日，本公司召开了2003年度股东大会，会议选举了封玮、王胜利、张沛、王慧、王培坤、林凤芝为董事，高晋康、王志清、傅代国为独立董事，组成本公司第五届董事会；选举了张双林、刘洪波、柴新莉、曾煌、唐芙蓉为监事，组成本公司第五届监事会。本公司第五届董事会2003年6月27日召开第一次会议选举封玮为董事长、王胜利副董事长，聘任常军为总经理，王培坤为常务副总经理，付葵为副总经理，林凤芝为财务总监，余武柏为董事会秘书。本次交易完成后，公司将根据中药业务的发展需要，按法定程序适当调整公司经理层成员。
（四）公司组织结构本次交易完成后，公司拟设立的组织结构如下：
┌─────┐
│ 股东大会 │
└──┬──┘ ┌────┐
├─────┤监事会 │
│ └────┘
┌──┴──┐
│ 董事会 │
└──┬──┘
│
┌──┴──┐
│ 总经理 │
└──┬──┘
┌───┬───┬─┴─┬───┬───┐81%
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌─┐
│办│ │财│ │人│ │证│ │行│ │中│99% │亚│
│公│ │务│ │事│ │券│ │政│ │汇├──┤泰│
│室│ │部│ │部│ │部│ │部│ │制│ │药│
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │药│ │业│
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘
（五）公司内部管理制度
本公司在本次交易之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次交易完成后，本公司将根据公司业务转型的情况，结合中汇制药的有关管理制度，进一步完善本公司的内部管理制度。
（六）辅导
本公司已聘请本次交易的独立财务顾问光大证券在本次交易完成后，对公司进行为期一年的辅导。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等证监会文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司内部管理制度的要求，进一步完善公司治理结构。
二、本次交易完成后，成都迈特与本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立的情况
在本次交易完成后，在资产方面，本公司拥有中汇制药81％的股权，对中汇制药拥有绝对的控股权，中汇制药拥有“中汇”商标及相关药品合法完整的知识产权，在经营过程中公司对其所有资产拥有完全的支配和处置权，没有为成都迈特提供过债务担保。在人员方面，本公司总经理、副总经理、财务负责人、销售负责人、董事会秘书将在本公司专职工作，而不在成都迈特或其控制的其它企业之间双重任职；本公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和成都迈特之间是完全独立的。在财务方面，本公司能够作出独立的财务决策，建立了独立的财务部门和财务核算体系，执行独立的财务会计制度，在银行独立开户，财务人员独立，不在成都迈特兼职和领取报酬，因此与成都迈特在财务方面是完全独立的。在机构方面，本公司拥有健全的股份公司法人治理结构，建立了独立、完整的组织机构。在业务方面，本公司业务独立于成都迈特及其关联方，资产独立完整，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，具有独立的经营系统，人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。同时成都迈特出具了《关于“五分开”的承诺函》，本次交易完成后，成都迈特及其关联企业将与本公司在人员、资产、业务、财务、机构完全独立分开。
综上所述，本公司与成都迈特在资产、人员、财务、机构、业务等方面是相互独立的。
三、中介机构对本公司本次交易后的公司治理结构意见
独立财务顾问认为：第一纺织拟采取的完善公司治理结构的措施符合有关法律、法规的要求，对公司的现代企业制度建设将起到积极的推动作用。成都迈特关于与上市公司“五分开”的承诺将能保证本次资产出售与购买完成后第一纺织有独立面向市场的经营能力。
法律顾问认为：本次交易完成后，第一纺织将具有采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，且人员独立、资产完整、财务独立。第十节财务会计信息
一、本次交易前本公司的会计报表
经四川华信审计并出具无保留意见的本公司2003年5月31日的资产负债表及2003年1－5月的利润及利润分配表和现金流量表如下：（以下数据出自川华信审［2003］上字034号《审计报告》）
（一）本次交易前本公司资产负债表
2003年5月31日(元)
项目 母公司 合并数
货币资金 1,043,795.43 13,207,584.07
短期投资 - 14,000.00
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 4,450,270.29 7,203,249.71
其他应收款 5,844,701.21 10,863,390.43
预付账款 - 6,039,247.48
应收补贴款 - -
存货 2,716,622.66 38,230,826.30
待摊费用 112,844.62 151,230.29
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 14,168,234.21 75,709,528.28
长期股权投资 19,990,118.18 7,035,811.28
长期债权投资 - -
长期投资合计 19,990,118.18 7,035,811.28
其中：合并价差 - -
其中：股权投资差额 - -
固定资产：
固定资产原价 310,163,664.05 432,212,226.67
减：累计折旧 191,510,148.87 212,088,141.86
固定资产净值 118,653,515.18 220,124,084.81
减：固定资产减值准备 26,850,392.32 30,129,190.80
固定资产净额 91,803,122.86 189,994,894.01
工程物资 - 38,352.69
在建工程 - 445,950.97
固定资产清理 - -
固定资产合计 91,803,122.86 190,479,197.67
无形及其他资产:
无形资产 25,916,181.07 71,051,152.90
长期待摊费用 - 271,191.21
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 25,916,181.07 71,322,344.11
递延税款借项 - -
资产总计 151,877,656.32 344,546,881.34
短期借款 1,000,000.00 24,080,000.00
应付票据 - 13,000,000.00
应付账款 16,249,932.79 28,151,860.35
预收账款 1,156,253.54 7,538,174.46
应付工资 - 525,426.49
应付福利费 -871,207.50 3,925,991.95
应付股利 3,369,143.60 3,369,143.60
应交税金 10,486,788.86 32,425,770.82
其他应交款 1,676,764.07 2,779,600.82
其他应付款 40,463,966.28 56,453,341.57
预提费用 1,383,538.37 2,071,136.96
预计负债 - -
一年内到
期长期负债 19,017,439.67 29,917,439.67
其他流动负债 - -
流动负债合计 93,932,619.68 204,237,886.69
长期负债：
长期借款 - 13,001,315.21
应付债券 - -
长期应付款 - 66,000,000.00
专项应付款 - 100,000.00
其他长期负债 - -
长期负债合计 - 79,101,315.21
递延税项：
递延税款贷项 546,105.79 546,105.79
负债合计 94,478,725.47 283,885,307.69
少数股东权益 - 3,262,642.80
股东权益：
股本 114,570,000.00 114,570,000.00
资本公积 31,487,010.53 31,487,010.53
盈余公积 6,606,077.77 6,606,077.77
其中：公益金 6,606,077.77 6,606,077.77
未分配利润 -95,264,157.45 -95,264,157.45
股东权益合计 57,398,930.85 57,398,930.85
负债及股东权
益合计 151,877,656.32 344,546,881.34
2002年12月31日(元)
项目 母公司 合并数
货币资金 1,218,837.01 6,143,318.99
短期投资 - 14,000.00
应收票据 - -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 10,693,479.74 12,108,931.53
其他应收款 7,177,457.12 19,746,959.74
预付账款 4,382,987.16 12,053,921.00
应收补贴款 - -
存货 11,124,610.90 37,959,877.99
待摊费用 300,918.93 362,090.27
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 34,898,290.86 88,389,099.52
长期股权投资 27,488,422.47 9,041,896.77
长期债权投资 - -
长期投资合计 27,488,422.47 9,041,896.77
其中：合并价差 - -
其中：股权投资差额 - -
固定资产：
固定资产原价 15,857,987.48 438,188,125.73
减：累计折旧 190,092,111.57 206,430,984.36
固定资产净值 125,765,875.91 231,757,141.37
减：固定资产减值准备 13,993,862.59 14,143,862.59
固定资产净额 111,772,013.32 217,613,278.78
工程物资 - 247,437.52
在建工程 - 50,000.00
固定资产清理 - -
固定资产合计 111,772,013.32 217,910,716.30
无形及其他资产:
无形资产 26,182,260.97 70,703,073.97
长期待摊费用 24,491.00 344,357.01
其他长期资产 - -
无形资产及其他资产合计 26,206,751.97 71,047,430.98
递延税款借项 - -
资产总计 200,365,478.62 386,389,143.57
短期借款 8,000,000.00 31,080,000.00
应付票据 - 11,000,000.00
应付账款 22,217,367.43 30,982,840.54
预收账款 978,797.67 3,709,407.54
应付工资 - 372,953.22
应付福利费 -1,042,630.86 3,394,966.05
应付股利 3,369,143.60 3,369,143.60
应交税金 9,701,228.93 30,207,432.52
其他应交款 1,687,402.47 2,737,044.25
其他应付款 28,027,997.07 43,313,203.30
预提费用 1,248,826.43 1,840,299.03
预计负债 - -
一年内到
期长期负债 21,718,412.77 31,868,412.77
其他流动负债 - -
流动负债合计 95,906,545.51 193,875,702.82
长期负债：
长期借款 - 13,751,315.21
应付债券 - -
长期应付款 - 69,000,000.00
专项应付款 - 100,000.00
其他长期负债 - -
长期负债合计 - 82,851,315.21
递延税项：
递延税款贷项 546,105.79 546,105.79
负债合计 96,452,651.30 277,273,123.82
少数股东权益 - 5,203,192.43
股东权益：
股本 114,570,000.00 114,570,000.00
资本公积 31,487,010.53 31,487,010.53
盈余公积 6,606,077.77 6,606,077.77
其中：公益金 6,606,077.77 6,606,077.77
未分配利润 -48,750,260.98 -48,750,260.98
股东权益合计 103,912,827.32 103,912,827.32
负债及股东权
益合计 200,365,478.62 386,389,143.57
(二)本次交易前本公司利润及利润分配表
2003年1－5月(元)
项目 母公司 合并数
一、主营业务收入 4,084,638.55 91,857,703.76
减：主营业务成本 9,486,572.14 88,248,874.21
主营业务税金及附加 - 475,985.57
二、主营业务利润 -5,401,933.59 3,132,843.98
加：其他业务利润 1,105,758.05 1,458,650.31
减:营业费用 103,024.91 993,808.42
管理费用 20,121,129.26 30,451,499.33
财务费用 469,157.15 1,695,713.34
三、营业利润 -24,989,486.86 -28,549,526.80
加：投资收益 -7,498,304.29 -2,006,085.49
补贴收入 - -
营业外收入 3,419.81 168,303.83
减：营业外支出 14,029,525.13 18,067,137.64
四、利润总额 -46,513,896.47 -48,454,446.10
减：所得税 - -
减：少数股东损益 - -1,940,549.63
五、净利润 -46,513,896.47 -46,513,896.47
加：年初未分配利润 -48,750,260.98 -48,750,260.98
其他转入 - -
六、可供分配的利润 -95,264,157.45 -95,264,157.45
减：提取法定盈余公积 - -
提取法定公益金 - -
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
七、可供股东分配的利润 -95,264,157.45 -95,264,157.45
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 -95,264,157.45 -95,264,157.45
2002年度(元)
项目 母公司 合并数
一、主营业务收入 96,467,750.15 316,489,250.81
减：主营业务成本 125,143,351.58 328,667,291.16
主营业务税金及附加 275,702.53 1,641,206.11
二、主营业务利润 -28,951,303.96 -13,819,246.46
加：其他业务利润 832,166.74 1,458,817.39
减:营业费用 966,462.85 4,037,306.52
管理费用 19,440,561.10 38,293,738.87
财务费用 1,245,415.38 2,249,978.59
三、营业利润 -49,771,576.55 -56,941,453.05
加：投资收益 -6,657,994.21 -650,777.77
补贴收入 - -
营业外收入 8,028.67 209,696.51
减：营业外支出 26,169.60 315,748.60
四、利润总额 -56,447,711.69 -57,698,282.91
减：所得税 - 255,208.79
减：少数股东损益 - -1,505,780.01
五、净利润 -56,447,711.69 -56,447,711.69
加：年初未分配利润 7,697,450.71 7,697,450.71
其他转入 - -
六、可供分配的利润 -48,750,260.98 -48,750,260.98
减：提取法定盈余公积 - -
提取法定公益金 - -
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
七、可供股东分配的利润 -48,750,260.98 -48,750,260.98
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 -48,750,260.98 -48,750,260.98
(三)本次交易前本公司现金流量表
2003年1-5月(元)
项目 母公司数 合并数
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 6,947,445.69 111,948,276.85
收到的税费返还 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 - 3,508,458.48
现金流入小计 6,947,445.69 115,456,735.33
购入商品、接受劳务支付的现金 4,801,533.42 83,360,262.97
支付给职工以及为职工支付的现金 393,622.00 13,763,214.63
支付的各项税费 671,309.97 4,135,786.36
支付的其他与经营活动有关的现金 3,685,473.84 5,515,583.77
现金流出小计 9,551,939.23 106,774,847.73
经营活动产生的现金流量净额 -2,604,493.54 8,681,887.60
二.投资活动产生的现金流量 - -
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益所收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收到的现金净额 - 239,490.00
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 - 239,490.00
购置固定资产、无形资产和其他
长期资产所支付的现金 - 195,606.66
投资所支付的现金 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 - 195,606.66
投资活动产生的现金流量净额 - 43,883.34
三.筹资活动产生的现金流量 - -
吸收投资所收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东权益性投
资收到的现金 - -
借款所收到的现金 9,517,794.52 21,054,994.52
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 12,408.91
现金流入小计 9,517,794.52 21,067,403.43
偿还债务所支付的现金 7,000,000.00 21,414,800.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 88,342.56 806,312.43
其中：子公司支付少数股东的股利 - -
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 507,796.86
现金流出小计 7,088,342.56 22,728,909.29
筹资活动产生的现金净额 2,429,451.96 -1,661,505.86
四.汇率变动的现金的影响 - -
五.现金及现金等价物净增加额 -175,041.58 7,064,265.08
三、模拟编制的本公司财务会计信息
本公司根据《资产出售协议》和《股权转让协议》编制了2003年5月31日的模拟资产负债表及模拟合并资产负债表、2002年8－12月、2003年1－5月的模拟利润表及模拟合并利润表，经四川华信审核并出具了无保留意见。以下数据出自四川华信《审核报告》（川华信审［2003］上字035号）：
（一）模拟的本公司资产负债表 项目 2002年12月31日(元) 2003年5月31日(元) 货币资金 35,854,736.13 11,316,457.42 短期投资 - - 应收票据 500,000.00 1,266,343.59 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 16,975,386.88 25,440,752.06 其他应收款 36,959,423.25 62,354,862.43 预付账款 524,066.20 70,833.00 应收补贴款 - - 存货 11,433,011.73 6,510,146.04 待摊费用 75,160.01 1,054,972.83 流动资产合计 102,321,784.20 108,014,367.37 长期股权投资 - 850,000.00 长期债权投资 - - 长期投资合计 - 850,000.00 固定资产原价 617,621.44 2,147,309.94 减：累计折旧 15,080.18 47,716.45 固定资产净值 602,541.26 2,099,593.49 减：固定资产减值 准备 - - 固定资产净额 602,541.26 2,099,593.49 工程物资 - - 在建工程 56,878.27 - 固定资产合计 659,419.53 2,099,593.49 无形资产 33,541,666.66 32,083,333.33 长期待摊费用 - 359,549.44 递延税款借项 - - 资产总计 136,522,870.39 143,406,843.63 短期借款 - - 应付票据 - - 应付账款 2,775,776.58 1,940,519.50 预收账款 36,191.06 - 应付工资 68,574.00 543,576.42 应付福利费 242,156.47 487,251.66 应付股利 - - 应交税金 1,315,674.86 2,998,881.39 其他应交款 27,731.48 46,544.80 其他应付款 8,910,657.45 预提费用 810,774.78 757,153.74 流动负债合计 14,187,536.68 16,426,192.27 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - 300,000.00 长期负债合计 - 300,000.00 递延税款贷项 - - 负债合计 14,187,536.68 16,726,192.27 少数股东权益 - - 实收资本 60,500,000.00 60,500,000.00 资本公积 60,748,230.72 61,223,829.08 盈余公积 163,065.45 743,523.34 其中：公益金 54,355.15 247,841.11 未分配利润 924,037.54 4,213,298.94 股东权益合计 122,335,333.71 126,680,651.36 负债及股东权 益合计 136,522,870.39 143,406,843.63 (二)中汇制药的利润表 项目 2003年1-5月（元） 2002年8-12月（元） 一、主营业务收入 38,958,215.77 22,315,283.26 减：主营业务成本 11,455,696.70 4,000,794.58 主营业务税金及附加 506,310.09 274,762.25 二、主营业务利润 26,996,208.98 18,039,726.43 加：其他业务利润 1,561.48 28,311.47 营业费用 15,289,060.53 11,961,241.07 管理费用 5,801,643.04 4,871,775.59 财务费用 -168,555.68 -203,644.90 三、营业利润 6,075,622.57 1,438,666.14 加：投资收益 - - 补贴收入 - - 营业外收入 - 20.00 减：营业外支出 - - 四、利润总额 6,075,622.57 1,438,686.14 减：所得税 2,205,903.28 351,583.15 少数股东损益 - - 五、净利润 3,869,719.29 1,087,102.99 (三)中汇制药的现金流量表 项目 2003年1-5月 2002年8-12月 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 29,381,846.09 7,915,785.78 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 576,520.91 643,882.30 现金流入小计 29,958,367.00 8,559,668.08 购买商品、接受劳务支付的现金 6,185,141.59 6,332,888.93 支付给职工以及为职工支付的现金 2,314,849.66 1,851,490.86 支付的各项税费 6,709,533.60 2,057,109.80 支付的其他与经营活动有关的现金 18,304,945.02 11,891,415.35 现金流出小计 33,514,469.87 22,132,904.94 经营活动产生的现金流量净额 -3,556,102.87 -13,573,236.86 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金净额 - - 收到的其他投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产所支付 的现金 1,173,621.02 10,223,089.36 投资所支付的现金 850,000.00 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 2,023,621.02 10,223,089.36 投资活动产生的现金流量净额 -2,023,621.02 -10,223,089.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 91,000,000.00 其中：子公司吸收少数股 东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 133,685.20 152,330.75 现金流入小计 133,685.20 91,152,330.75 偿还债务所支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - - 其中：子公司支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 19,092,240.02 31,501,268.40 现金流出小计 19,092,240.02 31,501,268.40 筹资活动产生的现金流量净额 -18,958,554.82 59,651,062.35 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -24,538,278.71 35,854,736.13
三、模拟编制的本公司财务会计信息
本公司根据《资产出售协议》和《股权转让协议》编制了2003 年5 月31日的模拟资产负债表及模拟合并资产负债表、2002 年8－12 月、2003 年1－5 月的模拟利润表及模拟合并利润表，经四川华信审核并出具了无保留意见。以下数据出自四川华信《审核报告》（川华信审[2003]上字035 号）：
（一）模拟的本公司资产负债表
2003年5月31日(元)
项目 合并数 母公司
货币资金 27,514,534.09 16,198,076.67
短期投资 - -
应收票据 1,266,343.59 -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 25,440,752.06 -
其他应收款 62,354,862.43 -
预付账款 70,833.00 -
应收补贴款 - -
存货 6,510,146.04 -
待摊费用 1,054,972.83 -
流动资产合计 124,212,444.04 16,198,076.67
长期股权投资 17,961,895.74 119,723,223.34
长期债权投资 - -
长期投资合计 17,961,895.74 119,723,223.34
固定资产原价 2,147,309.94 -
减：累计折旧 47,716.45 -
固定资产净值 2,099,593.49 -
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 2,099,593.49 -
工程物资 - -
在建工程 - -
固定资产清理 - -
固定资产合计 2,099,593.49 -
无形资产 32,083,333.33 -
长期待摊费用 359,549.44 -
资产总计 176,716,816.04 135,921,300.01
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 1,940,519.50 -
预收账款 - -
应付工资 543,576.42 -
应付福利费 487,251.66 -
应付股利 - -
应交税金 2,998,881.39 -
其他应交款 46,544.80 -
其他应付款 9,652,264.76 -
预提费用 757,153.74 -
预计负债 - -
流动负债合计 16,426,192.27 -
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 300,000.00 -
长期负债合计 300,000.00 -
负债合计 16,726,192.27 -
少数股东权益 24,069,323.76 -
股东权益
股本 114,570,000.00 114,570,000.00
资本公积 31,487,010.53 31,487,010.53
盈余公积 6,606,077.77 6,606,077.77
其中：公益金 6,606,077.77 6,606,077.77
未分配利润 -16,741,788.29 -16,741,788.29
股东权益合计 135,921,300.01 135,921,300.01
负债及股东权益合计 176,716,816.04 135,921,300.01
2002年12月31日(元)
项目 合并数 母公司
货币资金 52,841,410.72 16,986,674.59
短期投资 - -
应收票据 500,000.00 -
应收股利 - -
应收利息 - -
应收账款 16,975,386.88 -
其他应收款 36,959,423.25 -
预付账款 524,066.20 -
应收补贴款 - -
存货 11,433,011.73 -
待摊费用 75,160.01 -
流动资产合计 119,308,458.79 16,986,674.59
长期股权投资 17,824,891.40 116,916,511.71
长期债权投资 - -
长期投资合计 17,824,891.40 116,916,511.71
固定资产原价 617,621.44 -
减：累计折旧 15,080.18 -
固定资产净值 602,541.26 -
减：固定资产减值准备 - -
固定资产净额 602,541.26 -
工程物资 - -
在建工程 56,878.27 -
固定资产清理 - -
固定资产合计 659,419.53 -
无形资产 33,541,666.66 -
长期待摊费用 - -
资产总计 171,334,436.38 133,903,186.30
短期借款 - -
应付票据 - -
应付账款 2,775,776.58 -
预收账款 36,191.06 -
应付工资 68,574.00 -
应付福利费 242,156.47 -
应付股利 - -
应交税金 1,315,674.86 -
其他应交款 27,731.48 -
其他应付款 8,910,657.45 -
预提费用 810,774.78 -
预计负债 - -
流动负债合计 14,187,536.68 -
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
长期负债合计 - -
负债合计 14,187,536.68 -
少数股东权益 23,243,713.40 -
股东权益
股本 114,570,000.00 114,570,000.00
资本公积 31,101,775.86 31,101,775.86
盈余公积 6,606,077.77 6,606,077.77
其中：公益金 6,606,077.77 6,606,077.77
未分配利润 -18,374,667.33 -18,374,667.33
股东权益合计 133,903,186.30 133,903,186.30
负债及股东权益合计 171,334,436.38 133,903,186.30
(二)模拟的本公司利润表
2003年1-5月(元)
项目 合并数 母公司
一、主营业务收入 38,958,215.77 -
减：主营业务成本 11,455,696.70 -
主营业务税金及附加 506,310.09 -
二、主营业务利润 26,996,208.98 -
加：其他业务利润 1,561.48 -
减：营业费用 15,289,060.53 -
管理费用 6,590,240.96 788,597.92
财务费用 -168,555.68 -
三、营业利润 5,287,024.65 -788,597.92
加：投资收益 -712,995.66 2,421,476.96
补贴收入 - -
营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
四、利润总额 4,574,028.99 1,632,879.04
减：所得税 2,205,903.28 -
少数股东收益 735,246.67 -
五、净利润 1,632,879.04 1,632,879.04
2002年8-12月(元)
项目 合并数 母公司
一、主营业务收入 22,315,283.26 -
减：主营业务成本 4,000,794.58 -
主营业务税金及附加 274,762.25 -
二、主营业务利润 18,039,726.43 -
加：其他业务利润 28,311.47 -
减：营业费用 11,961,241.07 -
管理费用 5,536,508.93 664,733.34
财务费用 -203,644.90 -
三、营业利润 773,932.80 -664,733.34
加：投资收益 -712,995.66 167,557.76
补贴收入 - -
营业外收入 20.00 -
减：营业外支出 - -
四、利润总额 60,957.14 -497,175.58
减：所得税 351,583.15 -
少数股东收益 206,549.57 -
五、净利润 -497,175.58 -497,175.58
（三）模拟本公司会计报表编制基础1、根据本公司与非关联方———成都科腾纺织有限公司签署的《资产出售协议书》，本公司拟将现有的全部资产及负债一次性全部出售给成都科腾纺织有限公司，出售价格为北京中企华评估确认的价值，并假设出售资产的基准日为2003年5月31日，出售的资产及负债不存在任何法律障碍，出售价款于基准日一次性全部到账，基准日和交割日之间本公司损益的影响不予考虑。
2、根据本公司与成都迈特签订的《股权转让协议书》，本公司拟以现金收购迈特医药合法持有中汇制药81％的股权，收购价格为北京中企华评估确认的价值，并假设收购股权的基准日为2003年5月31日，转让的股权不存在任何法律障碍，收购价款于基准日一次性付清，基准日和交割日之间中汇制药损益的影响不予考虑。
（四）模拟本公司资产负债表的编制方法
1、模拟合并资产负债表的编制方法：本公司模拟合并资产负债表是由公司资产及负债出售、股权收购后编制模拟母公司资产负债表和以中汇制药资产负债表为基础，按持有中汇制药81％的股权合并模拟编制而成。
2、模拟母公司资产负债表的编制方法：依据前述会计报表编制基础，假设出售资产及负债、收购股权于2003年5月31日完成，编制2003年5月31日的模拟资产负债表；为了使模拟会计报表具有可比性，以2003年5月31日的模拟资产负债表倒推2002年12月31日的模拟资产负债表。
（五）模拟本公司利润表编制方法
1、模拟合并利润表的编制方法：本公司模拟合并利润表是由公司资产及负债出售、股权收购后编制模拟母公司利润表和以中汇制药利润表为基础，按持有中汇制药81％的股权合并模拟编制而成。
2、模拟母公司利润表编制方法：依据前述会计报表编制基础，假设出售资产及负债、收购股权于2003年5月31日完成，为了使模拟会计报表具有可比性，假设资产出售和股权收购完成后的公司架构自2002年8月1日已存在，以持有中汇制药81％的股权按权益法计算2003年1－5月、2002年8－12月的投资收益，收购股权形成的股权投资差额17,111,895.74元按10年期限从2002年8月1日起平均摊销；管理费用按本公司出售资产、收购股权后的公司架构下发生的必要相关费用（如上市交易公告费、董事会经费、律师经费、审计费、工资及福利费、办公费等）计算，其中，2002年8－12月相关费用按2002年度月平均数计算，2003年1－5月相关费用以实际发生加上预计全年发生的审计费用等本期应预提的费用计算。
（六）公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率(％)
增值税 流转过程中的增值额 17
营业税 营业收入 5
城市维护建设税 应纳流转税额 7
教育费附加 应纳流转税额 3
所得税 纳税所得额 33、15
（七）模拟会计报表主要项目注释详见备查文件：四川第一纺织股份有限公司模拟财务报告及其审核报告（川华信审［2003］上字035号）。
四、本公司盈利预测本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
四川华信对本公司编制的2003、2004年的盈利预测进行了审核，并出具了无保留意见的《盈利预测审核报告》（川华信审［2003］上字043号）。（一）盈利预测表以
下数据均出自《盈利预测审核报告》（川华信审［2003］上字043号）。
1、合并盈利预测表
单位：元
项目 2002 年度 2003年度 2004年度
已审实际数 预测数 预测数
项目
一、主营业务收入 316,489,250.81 226,389,091.60 142,034,874.80
减：主营业务成本 328,667,291.16 202,841,280.42 27,537,964.83
主营业务税金及附
加 1,641,206.11 1,256,667.74 1,840,016.20
二、主营业务利润 -13,819,246.46 22,291,143.44 112,656,893.77
加：其他业务利润 1,458,817.39 1,631,481.49 -
减：营业费用 4,037,306.52 7,158,019.05 73,193,799.60
管理费用 38,293,738.87 59,040,851.41 17,571,429.50
财务费用 2,249,978.59 5,725,771.22 82,500.00
三、营业利润 -56,941,453.05 -48,002,016.75 21,809,164.67
加：投资收益 -650,777.77 -2,473,040.12 -2,152,742.54
补贴收入 - - -
营业外收入 209,696.51 78,694,529.99 -
减：营业外支出 315,748.60 18,160,143.11 -
四、利润总额 -57,698,282.91 10,059,330.01 19,656,422.13
减：所得税 255,208.79 190,136.57 4,023,773.90
少数股东损益 -1,505,780.01 -1,955,489.86 3,611,804.15
五、净利润 -56,447,711.69 11,824,683.30 12,020,844.08
2003 年预测数
项目 1月至5月 6-8月未 9月至11月
已审实现数 审实现数 预测数
项目
一、主营业务收入 91,857,703.76 69,870,484.56 55,513,451.97
减：主营业务成本 88,248,874.21 63,250,078.97 49,640,158.52
主营业务税金及附
加 720,083.20 135,109.78 259,872.72
二、主营业务利润 2,888,746.35 6,485,295.81 5,613,420.73
加：其他业务利润 1,458,650.31 35,234.63 137,596.55
减：营业费用 993,808.42 651,199.88 604,093.73
管理费用 32,208,378.79 12,472,690.09 13,071,613.11
财务费用 1,695,713.34 3,059,358.36 1,000,282.52
三、营业利润 -30,550,503.89 -9,662,717.89 -8,924,972.08
加：投资收益 -2,006,085.49 -161,661.05 -162,694.45
补贴收入 - - -
营业外收入 168,303.83 3,857.00 78,522,369.16
减：营业外支出 18,067,137.64 93,005.47 -
四、利润总额 -50,455,423.19 -9,913,527.41 69,434,702.63
减：所得税 - - -
少数股东损益 -1,940,549.63 -398,499.22 178,845.28
五、净利润 -48,514,873.56 -9,515,028.19 69,255,857.35
2003 年预测数
项目 12月 合计
预测数
项目
一、主营业务收入 9,147,451.31 226,389,091.60
减：主营业务成本 1,702,168.72 202,841,280.42
主营业务税金及附
加 141,602.04 1,256,667.74
二、主营业务利润 7,303,680.55 22,291,143.44
加：其他业务利润 - 1,631,481.49
减：营业费用 4,908,917.02 7,158,019.05
管理费用 1,288,169.42 59,040,851.41
财务费用 -29,583.00 5,725,771.22
三、营业利润 1,136,177.11 -48,002,016.75
加：投资收益 -142,599.13 -2,473,040.12
补贴收入 - -
营业外收入 - 78,694,529.99
减：营业外支出 - 18,160,143.11
四、利润总额 993,577.98 10,059,330.01
减：所得税 190,136.57 190,136.57
少数股东损益 204,713.70 -1,955,489.86
五、净利润 598,727.71 11,824,683.30
2、母公司盈利预测表
单位：元
项目 2002 年度 2004年度
已审实际数 预测数
一、主营业务收入 96,467,750.15
减：主营业务成本 125,143,351.58
主营业务税金及附加 275,702.53
二、主营业务利润 -28,951,303.96 -
加：其他业务利润 832,166.74
减：营业费用 966,462.85
管理费用 19,440,561.10 1,573,200.00
财务费用 1,245,415.38
三、营业利润 -49,771,576.55 -1,573,200.00
加：投资收益 -6,657,994.21 13,594,044.08
补贴收入 -
营业外收入 8,028.67
减：营业外支出 26,169.60
四、利润总额 -56,447,711.69 12,020,844.08
减：所得税 -
少数股东损益 -
五、净利润 -56,447,711.69 12,020,844.08
2003 年预测数
项目 1月至5月 6-8月未
已审实现数 审实现数
一、主营业务收入 4,084,638.55 55,398.04
减：主营业务成本 9,486,572.14 93,078.92
主营业务税金及附加 244,097.63 1,163.25
二、主营业务利润 -5,646,031.22 -38,844.13
加：其他业务利润 1,105,758.05 21,202.75
减：营业费用 103,024.91 40,794.83
管理费用 21,878,008.72 7,727,960.43
财务费用 469,157.15 171,105.00
三、营业利润 -26,990,463.95 -7,957,501.64
加：投资收益 -7,498,304.29 -1,553,783.56
补贴收入 - -
营业外收入 3,419.81 2,557.00
减：营业外支出 14,029,525.13 6,300.00
四、利润总额 -48,514,873.56 -9,515,028.20
减：所得税 - -
少数股东损益 - -
五、净利润 -48,514,873.56 -9,515,028.20
2003年预测数
项目 9月至11月 12月 合计
预测数 预测数
一、主营业务收入 - 4,140,036.59
减：主营业务成本 - 9,579,651.06
主营业务税金及附加 - 245,260.88
二、主营业务利润 - - -5,684,875.35
加：其他业务利润 - 1,126,960.80
减：营业费用 40,794.83 184,614.57
管理费用 8,829,423.05 131,400.00 38,566,792.20
财务费用 171,105.00 811,367.15
三、营业利润 -9,041,322.88 -131,400.00 -44,120,688.47
加：投资收益 -225,188.93 730,127.71 -8,547,149.07
补贴收入 - -
营业外收入 78,522,369.16 78,528,345.97
减：营业外支出 - 14,035,825.13
四、利润总额 69,255,857.35 598,727.71 11,824,683.30
减：所得税 - -
少数股东损益 - -
五、净利润 69,255,857.35 598,727.71 11,824,683.30
（二）编制基准
1、依据经注册会计师审计的第一纺织三年又一期及中汇制药2002年8月至2003年5月已实现的经营业绩；
2、依据本公司2003年度，成都中汇制药有限公司2003年度、2004年度，四川亚泰药业有限责任公司2004年生产经营能力、生产计划、市场营销计划；
3、依据的会计原则在所有重大方面遵循我国现行法律、法规和企业会计制度的有关规定，并且与本公司一贯采用的会计政策及编制基础一致；
4、本盈利预测由母公司和子公司本着求实稳健的态度分别编制，盈利预测表各项目参照合并会计报表的编制程序和方法生成；
（三）盈利预测的基本假设
1、公司所遵循的国家现行法律、法规、制度及公司所在地的社会政治和经济政策无重大变动；
2、公司各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政策、法律、法规及其他经济环境无重大改变；
3、公司盈利预测期间，银行信贷利率、外币汇率和本公司适用的税收政策无重大变化；
4、公司的原材料、燃料、动力等资源供应及价格无重大变化；
5、公司产品在盈利预测期间所处的国际、国内市场行情如预测趋势，无重大改变；
6、无其他人力不可抗拒和不可预见因素造成的重大不利影响。
7、编制本盈利预测是假设本公司与非关联方签署《资产出售协议》、与迈特医药签署《股权转让协议》均于经批准后在2003年11月30日实施完毕。
四川第一纺织股份有限公司（以下简称“本公司”）与非关联方签署《资产出售协议》，拟将其全部资产和负债以2003年5月31日的评估价值扣除应付员工的经济补偿金后的价格出售；同时，本公司与成都迈特医药产业投资有限公司（以下简称“迈特医药”）签署《股权转让协议》，收购迈特医药合法持有成都中汇制药有限公司（以下简称“中汇制药）81％的股权，以中汇制药2003年5月31日净资产的评估价值作价。依据上述假设，预测期公司在如下构架中运行：
2003年度
项目 1－11月 12月 2004年度
四川第一纺织股份有限公司 构架内 构架内 构架内
成都中汇制药有限公司 - 构架内 构架内
数据填列说明：2002年度、2003年1－5月按构架内已审数填列，2003年6－8月按构架内未审实现数填列，2003年9月－2004年度按构架内预测数填列。
8、2003年10月31日中汇制药与四川高威投资有限公司、成都邦克投资有限公司签订了《股权购买协议》，分别收购其持有的四川亚泰药业有限责任公司（以下简称亚泰公司）54％、45％的股权，收购价格分别为1156.36万元和963.64万元，股权转让完成后四川高威投资有限公司、中汇制药分别持有亚泰药业1％、99％的股权。本盈利预测假设中汇制药于2003年12月31日或以前完成与股权购买和对亚泰公司实施控制等有关的全部手续，并履行规定以上的付款义务，股权购买日假定为2004年1月1日。
9、公司的盈利预测在上述基本假设的基础上并以业经审计的本公司2000年－2003年5月的经营业绩及未经审计的2003年6－8月份经营业绩为基础，结合本公司资产的盈利能力，按可比性原则编制了本公司2003年9－11月份的盈利预测；以未经审计的亚泰公司2003年1－10月份经营业绩为基础，结合亚泰公司的盈利能力，按可比性原则编制了亚泰公司2004年度的盈利预测；以业经审计的中汇制药2002年7月－2003年5月的经营业绩及未经审计的2003年6－8月份经营业绩为基础，结合中汇制药的盈利能力，按可比性原则编制了中汇制药2003年12月－2004年12月的盈利预测，按合并报表的编制方法编制了中汇制药合并盈利预测报表。从而按合并报表的编制方法编制了本公司合并盈利预测报表。
拟收购迈特医药持有中汇制药81％的股权。以2003年5月31日为基准日，本公司收购价格（即初始投资成本）＝中企华资产评估公司评估确认的中汇制药净资产价值147,806,448.57元×81％＝119,723,223.34元，投资成本＝业经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计的中汇制药账面净资产价值126,680,651.36元×81％＝102,611,327.60元，股权投资差额＝初始投资成本119,723,223.34元－投资成本102,611,327.60元＝17,111,895.74元，股权投资差额从2003年12月1日起按10年期限平均摊销。同时，本公司从2003年12月1日－2004年12月31日，按81％的持股比例对中汇制药模拟进行权益法核算，编入母公司盈利预测表。
中汇制药拟收购四川高威投资有限公司将其持有的亚泰药业54％的股权、成都邦克投资有限公司将其持有的亚泰药业45％股权（二者合计占亚泰股权的99％）。以2003年9月30日为基准日，中汇制药收购价格（即初始投资成本）＝21,200,000.00元，投资成本＝中企华资产评估公司评估清查值账面净资产价值16,954,010.36元×99％＝16,784,470.26元，股权投资差额＝初始投资成本21,200,000.00元－投资成本16,784,470.26元＝4,415,529.74元，股权投资差额从2004年1月1日起按10年期限平均摊销。同时，中汇制药从2004年1月1日－2004年12月31日，按99％的持股比例对亚泰公司模拟进行权益法核算，编入中汇制药盈利预测表。
（四）合并报表盈利预测主要项目的编制说明
1、主营业务收入
2003年度
项目 1－5月已审数 6－8月未 9－11月预测数 12月预测数
审实现数
纺织品 91,857,703.76 69,870,484.56 55,513,451.97
医药 9,147,451.31
合计 91,857,703.76 69,870,484.56 55,513,451.97 9,147,451.31
2003年度
项目 2002年已审数 2004年预测数 合计
审实现数
纺织品 316,489,250.81 217,241,640.29
医药 142,034,874.80 9,147,451.31
合计 316,489,250.81 142,034,874.80 226,389,091.60
（1）2004年主营业务收入预测数142,034,874.80元，其中：中汇制药五个产品预测收入116,718,874.80元，中汇制药新增购买四川亚泰药业有限责任公司（简称“亚泰公司”）牛黄消炎灵胶囊、小儿咳嗽宁糖浆、复方满山红糖浆、更年灵胶囊、泻肝安神胶囊、利石通口服液（羊胆水胶囊）等产品预测收入25,316,000.00元。现有五个品种主营业务收入预测根据中汇制药生产能力、2004年营销计划、已签订的合同和2002年8－12月份、2003年度销售情况进行，月平均预测收入9,726,572.90元较中汇制药2003年月平均收入8,588,668.74元增长13.25％，主要因为数量增加所致；新购亚泰公司品种的收入预测主要是根据四川亚泰药业有限责任公司2004年生产经营能力、生产计划、市场营销计划以及公司现有的销售网络进行预测。
（2）2003年主营业务收入为226,389,091.60元，其中1－5月已审实现数91,857,703.76元，6－8月未审实现数69,870,484.56元，2003年9－11月盈利预测数55,513,451.97元，12月预测数9,147,451.31元。9－11月主营业务收入预测月平均收入18,504,483.99元较2002年月平均收入18,335,125.06元增长0.92％，较2003年1－8月月平均收入19,698,518.97元下降6.06％，均基本相当（以上比较均已扣除公司总部收入，因公司总部于2003年3月正式停产，5月份后停止对外销售，故本次9－11月的主营业务收入未预测公司本部，仅预测其控股子公司四川省绵阳银峰纺织有限责任公司、四川仁寿纺织有限责任公司）。以上预测是根据前三年及2003年1－5月的已实现销售情况和6－8月的未审实现数以及其生产能力、2003年营销计划、已签订的合同进行。
12月份主营业务收入预测为9,147,451.31元，系按中汇制药预测的9－12月预测收入的平均数计算。较2003年1－8月月平均收入8,309,277.46元增长10.09％，其原因主要是中汇制药成立于2002年8月，其销售数量的增长较快。2003年1－5月较2002年8－12月对外月均销售数量（不含销售给老中汇）增加50.44％，2003年6－12月（含9－12月预测数）较2003年1－5月实际月平均数增加37.39％，所以销售数量预测的增长趋势基本合理。销售数量增加主要是生产规模扩大和营销措施加强
2、主营业务成本
2003年度
项目 1－5月已审数 6－8月未审实现数 9－11月预测数数 12月预测数
纺织品 88,248,874.21 63,250,078.97 49,640,158.52
医药 1,702,168.72
合计 88,248,874.21 63,250,078.97 49,640,158.52 1,702,168.72
2003年度
项目 2002年已审数 合计 2004年预测数
纺织品 328,667,291.16 201,139,111.70
医药 1,702,168.72 27,537,964.83
合计 328,667,291.16 202,841,280.42 27,537,964.83
（1）2004年主营业务成本27,537,964.83元，较2003年中汇制药销售成本23,351,936.84元增长17.93％，其中：中汇制药现有五个产品的成本21,911,376.22元，中汇制药购买亚泰公司五个产品的成本5,626,588.61元。
中汇制药五个品种销售成本的增长主要是销量增加以及单位平均销售成本的变动所致，2004年销售成本率18.77％较2003年度销售成本率22.66％下降3.89个百分点，主要是产销量的上升以及生产工艺的完善和工人操作熟练程度的提高导致单位制造成本下降所致的影响，单位原辅料、包装材料、动力及燃料、人工费成本的预测原则上基本按照2002年8月至2003年8月实际发生水平进行编制。
新购亚泰公司5个产品的成本，参照亚泰公司的实际成本资料预测，变动成本部分的原辅料、包装材料成本（未考虑原材料采购量的增加，采购价格可能下降的因素）以及人工成本、水电费、制造费用等依据亚泰公司2002年、2003年的实际发生水平进行预测。
（2）2003年主营业务成本为202,841,280.42元，其中1－5月已审实现数88,248,874.21元，6－8月未审实现数63,250,078.97元，2003年9－11月盈利预测数49,640,158.52元，12月预测数1,702,168.72元。9－11月主营业务成本预测月平均成本16,546,719.51元较2002年月平均成本16,960,328.30元下降2.43％，较2003年1－8月份月平均成本17,739,912.77元下降6.72％，其变化均与收入变化匹配，均系销量的变化所致（同收入比较原因，以上比较均已扣除公司总部成本）。12月份主营业务成本预测为1,702,168.72元，系按中汇制药预测的9－11月预测成本的平均数计算。
3、营业税金及附加
2003年度
项目 1－5月已审数 6－8月未审实现数 9－11月预测数数 12月预测数
纺织品 720,083.20 135,109.78 259,872.72
医药 141,602.04
合计 720,083.20 135,109.78 259,872.72 141,602.04
2003年度
项目 2002年已审数 合计 2004年预测数
纺织品 1,641,206.11 1,115,065.70
医药 141,602.04 1,840,016.20
合计 1,641,206.11 1,256,667.74 1,840,016.20
（1）2004年度预测的营业税金及附加1,840,016.20元，其中：中汇制药2004年预测数1,800,776.40元较2003年度增加329,859.15元，主要是收入上升的影响，亚泰公司2004年预测的营业税金及附加39,239.80元。按可比的营业税金及附加占收入的比例比较，2004年度主营业务收入税金及附加率1.30％％较2003年度的附加率1.43％仅下降0.13个百分点。主要是按2004年预测的采购、生产以及销售情况进行。
（2）、2003年营业税金及附加为1,256,667.74元，其中1－5月已审实现数720,083.20元，6－8月未审实现数135,109.78元，2003年9－11月盈利预测数259,872.72元，12月预测数141,602.04元。9－11月预测的营业税金及附加259,872.72元及其12月预测的营业税金及附加141,602.04元，其预测主要按同期预测的采购、生产以及销售情况进行。
4、其他业务利润
项目2003年度2004年预测数1－5月已审数6－8月未审实现数9－11月预测数数12月预测数合计销售材料365,388.7814,031.88137,596.55517,017.21租赁1,138,575.1610,631.25－1,149,206.41劳务31,077.459,355.50－40,432.95其他－76,391.081,216.00－－75,175.08合计1,458,650.3135,234.63137,596.551,631,481.492003年9－11月其他业务利润预测数137,596.55元，系仁寿纺织预测的销售材料利润，仁寿纺织主要根据2002年、2003年1－8月已实现的材料销售情况进行预测，其他项目发生金额较小，影响小，且不稳定，故本次预测未予考虑；绵阳银峰未予预测。2004年度和2003年12月本公司及其子公司未予预测。
5、营业费用
2003年度
项目 1－5月已审数 6－8月未审实现数 9－11月预测数数 12月预测数
纺织品 993,808.42 651,199.88 604,093.73 -
医药 4,908,917.02
合计 993,808.42 651,199.88 604,093.73 4,908,917.02
2003年度
项目 2002年已审数 合计 2004年预测数
纺织品 4,037,306.52 2,249,102.03
医药 4,908,917.02 73,193,799.60
合计 4,037,306.52 7,158,019.05 73,193,799.60
（1）2004年度营业费用73,193,799.60元，占销售收入的51.53％。其中中汇制药2004年营业费用预测数58,799,860.07元，销售收入营业费用率2004年度50.38％比2003年度48.34％增加2.48％。差旅费和运杂费按照2003年度各项目发生水平，分别按主营业务收入的0.364％、0.7％预测，市场费用在考虑加大销售投入的基础上按含税销售收入的46％预测，其他费用，按照2003年度各项目发生水平略有增加预测；亚泰公司2004年营业费用预测数14,393,939.53元，差旅费和运杂费，按照各项目发生水平，分别按主营业务收入的0.364％、0.7％预测，市场费用在考虑因公司收购，公司加大药品推广力度以扩大销售规模的基础上按含税销售收入的49％预测，其他费用按照主营业务收入2％的水平进行预测。
（2）2003年营业费用为7,158,019.05元，其中1－5月已审实现数993,808.42元，6－8月未审实现数651,199.88元，2003年9－11月盈利预测数604,093.73元，12月预测数4,908,917.02元。9－11月份营业费用预测数为604,093.73元，仁寿纺织和绵阳银峰因其产销基本稳定，故其预测基本按2003年1－8月各明细项目的月平均水平进行，公司本部则按其可比的2003年6－8月的各明细项目的月平均水平进行预测。12月份营业费用预测数为4,908,917.02元，系按中汇制药2003年9－12月预测营业费用的平均数计算。中汇制药2003年9－12月营业费用的预测根据预测期公司构架下2002年8－12月、2003年1－5月中汇制药的已审实现数和2003年6－8月未审实现数及其变动趋势，结合预测期的营销计划、工资计划、广告计划、投资计划等进行预测。其中：工资及福利费，依据工资计划，考虑预计实现利润应兑现的奖金因素预测；折旧费，考虑2003年9－12月固定资产无增减变化，以2003年8月末实有固定资产应计提折旧额进行预测；广告宣传费，按广告计划预测；运杂费，按发货金额（即含税销售收入）0.7％预测；市场费用，参照2002年8－12月、2003年1－8月占对外含税销售收入的比例，考虑到扩大销售收入，必须加大对市场费用的投入等因素，2003年9－12月按含税销售收入42％比例谨慎预测；办公费、通讯费、低值易耗品摊销、差旅费、汽车费用、业务招待费等其他费用，2003年6－12月按1－5月实际月均支出水平预测。
6、管理费用
2003年度
项目 1－5月已审数 6－8月未审实现数 9－11月预测数数 12月预测数
纺织品 32,208,378.79 12,472,690.09 13,071,613.11
医药 1,288,169.42
合计 32,208,378.79 12,472,690.09 13,071,613.11 1,288,169.42
2003年度
项目 2002年已审数 合计 2004年预测数
纺织品 38,293,738.87 57,752,681.99
医药 1,288,169.42 17,571,429.50
合计 38,293,738.87 59,040,851.41 17,571,429.50
（1）2004年度管理费用17,571,429.50元。其中中汇制药2004年管理费用预测数14,151,453.77元较2003年度14,065,514.69元增加85,993.08元，其中：坏账准备300,000.00元按1年以内应收款项净增600万元预测，无形资产摊销3,500,000.00元是将现有无形资产原价3500万元按10年期摊销预测；租赁费2,616,000.00元是根据与老中汇签订的合同，月租金55万元，其中，33.2万元摊入制造费用、21.8万元摊入管理费用预测；其他费用参照2003年度数进行预测。亚泰公司2004年预测数1,846,775.73元，其中无形资产摊销196,746.91元是将现有无形资产原价196.75万元按10年期摊销预测，其他费用在考虑2004年公司组织机构及人员变化的基础上进行预测。
公司本部2004年管理费用主要项目是董事会费、上市公告费、上市交易费、上市公司服务费、审计费和管理人员工资等，参照本公司2002年度、2003年度上述费用已发生数，结合公司架构下的费用预算，按相同水平预测2004年预测数。
（2）2003年管理费用为59,040,851.41元，其中1－5月已审实现数32,208,378.79元，6－8月未审实现数12,472,690.09元，2003年9－11月盈利预测数13,071,613.11元，12月预测数1,288,169.42元。9－11月份管理费用预测数为13,071,613.11元，仁寿纺织和绵阳银峰因其产销基本稳定，故其预测基本按2003年1－8月的各明细项目的月平均水平进行，
公司本部则按其可比的2003年6－8月的各明细项目的月平均水平进行预测。12月份管理费用预测数为1,288,169.42元，系按中汇制药2003年9－12月预测管理费用的平均数计算。中汇制药2003年9－12月管理费用的预测是根据预测期公司构架下2002年8－12月、2003年1－5月本公司的已审数和2003年6－8月未审实现数及其变动趋势，结合预测期的工资计划、投资计划、应收款项增长预计等各项费用预算进行预测。其中：工资及福利费，依据工资计划，考虑预计实现利润应兑现的奖金因素预测；折旧费，考虑2003年9－12月固定资产无增减变化，以2003年8月末实有固定资产应计提折旧额进行预测；租赁费和技术开发费按已签订的合同数预测；职工保险费，参照2003年1－8月份实际缴纳水平预测；坏账准备，按2003年9－12月应收款项净增500万元，计提25万元坏账准备预测；药品保护费，按已发生应摊销金额预测；无形资产摊销，考虑2003年8－12月无形资产原值无增减变化，以2003年8月末实有无形资产原值应计摊销额进行预测；税金，按实收资本、采购及销售合同、汽车等应税项目及适用税率预测；职工教育经费按工资总额的1.5％预测；办公费、通讯费、低值易耗品摊销、差旅费、维修维护费、汽车费用等其他费用，按2003年1－8月实际月平均支出水平预测。
公司本部12月份管理费用主要项目是董事会费、上市公告费、上市交易费、上市公司服务费、审计费和管理人员工资等，参照本公司2002年度上述费用已发生数，结合公司架构下的费用预算，按月平均数预测2003年12月母公司预测数。
7、财务费用
2003年度
项目 1－5月已审数 6－8月未审实现数 9－11月预测数数 12月预测数
利息支出 2,214,018.17 3,090,350.83 1,015,681.58 -
利息收入 567,270.33 38,849.27 28,952.76 30,000.00
其他 48,965.50 7,856.80 13,553.70 417.00
合计 1,695,713.34 3,059,358.36 1,000,282.52 -29,583.00
2003年度
项目 2002年已审数 合计 2004年预测数
利息支出 2,392,266.70 6,320,050.58 175,500.00
利息收入 190,793.46 665,072.36 105,000.00
其他 48,505.35 12,000.00
合计 2,249,978.59 5,725,771.22 82,500.00
（1）2004年度财务费用82,500.00元，其中中汇制药2004年度财务费用－90,000.00元较2003年度数－371,802.22元增加－281,802.22元。主要是由于收购亚泰公司股权后，货币资金下降的影响，存款利息收入预测10万元，即相当于平均存款余额1370万元。中汇制药现有货币资金余额在5000万元以上，收购固定资产和无形资产所需资金近2000万元，因此2004年中汇制药货币资金余额应在3000万元左右，中汇制药至目前尚不存在借款，故未预测利息支出；亚泰公司2004年财务费用预测数172,500.00元，利息支出175,500.00元按现有银行借款300万元本金及一年期贷款利率进行预测，利息收入5000元按上年水平合理预测。
（2）2003年财务费用为5,725,771.22元，其中1－5月已审实现数1,695,713.34元，6－8月未审实现数3,059,358.36元，2003年9－11月盈利预测数1,000,282.52元，12月预测数－29,583.00元。9－11月财务费用预测数1,000,282.52元，原公司构架（含公司本部、仁寿纺织、绵阳银峰）下2003年8月的借款余额及其利率进行计算预测。12月份因资产交易后中汇制药不存在借款，故12月财务费用预测数按中汇制药9－12月预测的财务费用平均数计算。中汇制药9－12月财务费用按预计的9－12月的平均资金余额及存款利率计算。
8、投资收益
2003年度
项目 6－8月未审实现数 9－11月预测数数 12月预测数
长期投资减值准备
股权投资差额摊销 -162,694.44 -162,694.45 -142,599.13
其他 1,033.39
合计 -161,661.05 -162,694.45 -142,599.13
2003年度
项目 1－5月已审数 合计 2004年预测数
长期投资减值准备 -1,734,928.08 -1,734,928.08
股权投资差额摊销 -271,157.41 -739,145.43 -2,152,742.54
其他 1,033.39
合计 -2,006,085.49 -2,473,040.12 -2,152,742.54
（1）2004年投资收益预测数－2,152,742.54元，系按10年期摊销的母公司对中汇制药的股权投资差额－1,711,189.57元，以及按10年期摊销的中汇制药对亚泰公司的股权投资差额－441,552.97元。
（2）2003年投资收益为－2,473,040.12元，其中1－5月已审实现数－2,006,085.49元，6－8月未审实现数－161,661.05元，2003年9－11月预测数－162,694.45元，12月预测数－142,599.13元。9－11月投资收益预测数－162,694.44元，系公司本部按10年摊销的公司本部对仁寿纺织、绵阳银峰的股权投资差额。
12月份投资收益预测数－142,599.13元，系按10年期摊销的母公司对中汇制药的股权投资差额。
9、补贴收入、对2003年度、2004年度的补贴收入未作预测。
10、营业外收入营
业外收入仅预测公司2003年11月30日出售资产收益78,522,369.16元，其预测按《资产出售协议》约定的出售资产价格135,921,300.01元（出售资产价格＝拟将其全部资产和负债以2003年5月31日的评估价值268,163,610.48元－应付员工的经济补偿金132,242,310.47元）减出售资产帐面净值57,398,930.85元计算。拟将出售的资产和负债2003年5月31日的评估价值以北京中企华资产评估有限公司中企华评报字（2003）第114号评估报告确定，应付员工的经济补偿金以本所的川华信审（2003）上字37号审核报告审核确认。其他项目未作预测。
11、营业外支出
对2003年度、2004年度的营业外支出未作预测。
12、所得税
2004年所得税预测数4,023,773.90元，系中汇制药是按预测的应纳税所得额计算所得税，其中：中汇制药按15％所得税税率预测，亚泰公司按33％所得税税率预测，母公司按33％所得税税率预测，根据预测期公司构架下，母公司应纳税所得额为负数，故未预测所得税。2003年所得税预测数190,136.57元，是系中汇制药12月份按预测的应纳税所得额计算所得税，其中：中汇制药按15％所得税税率预测；原本公司构架下的1－5月已审数、6－8月未审实现数为亏损；9－11月的预数为盈利，品迭后2003年度预测数为盈利，但弥补以前年度亏损后应纳税所得额为负数，故未预测所得税。
13、净利润2002年净利润为－56,436,143.49元，2003年净利润为11,824,683.30元，2004年预测净利润为12,020,844.08元。
（五）母公司报表盈利预测主要项目的编制说明
1、营业费用
2003年度
项目 1－5月已审数 6－8月未审实现数 9－11月预测数数 12月预测数
纺织 103,024.91 40,794.83 40,794.83
合计 103,024.91 40,794.83 40,794.83
2003年度
项目 2002年已审数 合计 2004年预测数
纺织 966,462.85 184,614.57
合计 966,462.85 184,614.57
公司本部2003年9－11月份营业费用按可比的2003年6－8月未审实现数的月平均数进行预测，主要项目包括工资、福利、办公费用、汽车费用等；2003年12月至2004年度因公司本部资产交易后已成为管理型公司，不再发生营业性支出，故对营业费用不再进行预测。
2、管理费用
2003年度
项目 1－5月已审数 6－8月未审实现数 9－11月预测数数 12月预测数
纺织 21,878,008.72 7,727,960.43 8,829,423.05 131,400.00
合计 21,878,008.72 7,727,960.43 8,829,423.05 131,400.00
2003年度
项目 2002年已审数 合计 2004年预测数
纺织 19,440,561.10 38,566,792.20 1,573,200.00
合计 19,440,561.10 38,566,792.20 1,573,200.00
（1）2004年公司
本部管理费用主要项目是董事会费、上市公告费、上市交易费、上市公司服务费、审计费和管理人员工资等，参照本公司2002年度、2003年度上述费用已发生数，结合公司资产交易后的组织机构、人员配置架构下的费用预算，按合理水平预测2004年预测数。
（2）2003年公司本部管理费用为38,566,792.20元，其中1－5月已审实现数21,878,008.72元，6－8月未审实现数7,727,960.43元，2003年9－11月盈利预测数8,829,423.05元，12月预测数131,400.00元。9－11月份管理费用预测数为8,829,423.05元，主要按可比的2003年6－8月未审实现数的各明细项目月平均数进行预测，主要项目包括工资及福利、折旧费、职工保险等；2003年12月因公司本部资产交易后已成为管理型公司，公司本部12月份管理费用主要项目是董事会费、上市公告费、上市交易费、上市公司服务费、审计费和管理人员工资等，参照本公司2003年1－11月份上述费用已发生数，结合公司架构下的费用预算，按月平均数预测2003年12月母公司预测数。
3、财务费用
2003年度
项目 1－5月已审数 6－8月未审实现数 9－11月预测数数 12月预测数
利息支出 1,021,364.40 191,140.78 191,140.78
利息收入 552,924.75 20,035.78 20,035.78
其他 717.50
合计 469,157.15 171,105.00 171,105.00 -
2003年度
项目 2002年已审数 合计 2004年预测数
利息支出 1,372,766.66 1,403,645.96 -
利息收入 140,486.35 592,996.31
其他 13,135.07 717.50
合计 1,245,415.38 811,367.15
公司本部2003年9－11月份财务费用按2003年8月的借款余额及其利率进行计算预测；2003年12月至2004年度因公司本部资产交易后不再存在借款，货币资金余额估计不大，故未予预测其财务费用。
4、投资收益
2003年度
项目 1－5月已审数 6－8月未审实现数 9－11月预测数数
长期投资减值准备 -1,734,928.08
股权投资差额摊销 -271,157.41 -162,694.44 -162,694.45
股权投资收益 -5,492,218.80 -1,391,089.12 -62,494.48
合计 -7,498,304.29 -1,553,783.56 -225,188.93
2003年度
项目 12月预测数 合计 2004年预测数
长期投资减值准备 -1,734,928.08
股权投资差额摊销 -142,599.13 -739,145.44 -1,711,189.57
股权投资收益 872,726.84 -6,073,075.55 15,305,233.65
合计 730,127.71 -8,547,149.07 13,594,044.08
（1）2004年投资收益预测数13,594,044.08元，其中：按10年期摊销的母公司对中汇制药的股权投资差额－1,711,189.57元，按所持81％股权计算的股权投资收益15,305,233.65元。
（2）2003年投资收益为－8,547,149.07元，其中1－5月已审实现数－7,498,304.29元，6－8月未审实现数－1,553,783.56元，2003年9－11月预测数－225,188.93元，12月预测数730,127.71元。9－11月投资收益预测数－225,188.93元，其中：公司本部按10年摊销的公司本部对仁寿纺织、绵阳银峰的股权投资差额－162,694.45元；按分别所持仁寿纺织、绵阳银峰股权70.56％、82.63％计算的股权投资收益927,365.01元、－989,859.49元。12月份投资收益预测数730,127.71元，其中：按10年期摊销的母公司对中汇制药的股权投资差额－142,599.13元；按所持81％股权计算的股权投资收益872,726.84元。
5、营业外收入营业外收入仅预测公司2003年11月30日出售资产收益78,522,369.16元，其预测按《资产出售协议》约定的出售资产价格135,921,300.01元（出售资产价格＝拟将其全部资产和负债以2003年5月31日的评估价值268,163,610.48元－应付员工的经济补偿金132,242,310.47元）减出售资产帐面净值57,398,930.85元计算。拟将出售的资产和负债2003年5月31日的评估价值以北京中企华资产评估有限公司中企华评报字（2003）第114号评估报告确定，应付员工的经济补偿金以本所的川华信审（2003）上字37号审核报告审核确认。其他项目未作预测。
6、所得税2004年所得税公司本部除按所持中汇制药计算的投资收益外，因公司资产交易后已成为管理型公司，仅有部分管理费用发生，故纳税调整后不存在应纳税所得额，故公司本部未预测所得税2003年度公司本部利润总额为11,824,683.30元，因公司本部年初未分配利润为－48,750,260.98元，弥补以前年度亏损后应纳税所得额为负数，故未预测所得税。
7、主营业务收入、主营业务支出、营业税金及附加、其他业务利润、补贴收入、营业外支出公司本部2003年3月已停产，2003年5月后停止对外销售，故未预测2003年9月至2004年度上述项目。
五、资产评估
（一）本公司拟出售资产的评估情况
北京中企华接受本公司委托，对本公司拟出售的资产项目所涉及的全部资产及负债进行了评估，以评估后净资产的公允价值作为资产出售的参考依据。北京中企华的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产及相关负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对委托评估的资产及相关负债在2003年5月31日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了《四川第一纺织股份有限公司资产评估报告书》［中企华评报字（2003）第114号］，四川省财政厅出具了《对四川第一纺织股份有限公司资产出售评估项目予以核准的函》（川财企［2003］81号）予以核准。有关资产评估结果如下：（以下数据摘自《四川第一纺织股份有限公司资产评估报告书》［中企华评报字（2003）第114号］）
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增加率%
流动资产 1416.82 1416.82 1615.94 199.12 14.05
长期投资 1999.01 1999.01 1311.11 -687.90 -34.41
固定资产 9180.31 9180.31 8798.26 -382.05 -4.16
其中：在建工程 0.0----0 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
建筑物 4110.86 4110.86 4590.56 479.70 11.67
机器设备 5069.46 5069.46 4207.70 -861.76 -17.00
无形资产及其他资产 2591.62 2591.62 24538.92 21947.30 846.86
其中：土地使用权 2591.62 2591.62 24538.92 21947.30 846.86
资产总计 15187.77 15187.77 36264.23 21076.46 138.77
流动负债 9393.26 9393.26 9393.26 0.00 0.00
长期负债 54.61 54.61 54.61 0.00 0.00
负债总计 9447.87 9447.87 9447.87 0.00 0.00
净资产 5739.89 5739.89 26816.36 21076.47 367.19
（二）本公司拟购买资产的评估情况北
京中企华接受成都迈特的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对拟转让的持有中汇制药股权项目所涉及的中汇制药的全部资产和负债进行了评估。北京中企华的评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，对委托评估的资产和负债在2003年5月31日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了《成都中汇制药有限公司资产评估报告书》（中企华评报字［2003］第115号）。有关资产评估结果如下：（以下数据摘自《成都中汇制药有限公司资产评估报告书》［中企华评报字（2003）第115号］）单 位：万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增加率%
流动资产 10801.44 10801.44 11319.95 518.51 4.80
长期投资 85.00 85.00 85.00 0.00 0.00
固定资产 209.96 209.96 200.44 -9.52 -4.53
其中：在建工程 0. 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.0 0.00 0.00 0.00
机器设备 209.96 209.96 200.44 -9.52 -4.53
无形资产及其他资产 3244.29 3244.29 4840.84 1596.55 49.21
其中：专有技术 3208.33 3208.33 4804.88 1596.55 49.76
资产总计 14340.69 14340.69 16446.23 2105.54 14.68
流动负债 1642.62 1642.62 1635.57 -7.05 -0.43
长期负债 30.00 30.00 30.00 0.00 0.00
负债总计 1672.62 1672.62 1665.57 -7.05 -0.42
净资产 12668.07 12668.07 14780.66 2112.59 16.68
（三）独立财务顾问对本次资产评估的意见独
立财务顾问认为评估机构对拟出售资产所采用的评估方法符合《资产评估操作规范意见》（试行）之规定，评估方法适当；评估的主要假设主要是企业持续经营、资产继续使用和公开市场假设，独立财务顾问未发现与评估假设前提相悖的事实存在，认为评估假设前提合理。
独立财务顾问认为此次对拟购买资产的评估方法适当。对拟购买资产的评估假设主要是企业持续经营、资产继续使用和公开市场假设，独立财务顾问未发现与评估假设前提相悖的事实存在，认为评估假设前提是合理的。
六、公司管理层简明财务分析本
次交易完成后，本公司主营业务由棉布、棉纱的生产、销售转型为中成药的研发、生产、销售。根据本公司编制的模拟财务报告及盈利预测，本公司对截止2003年5月31日本公司的财务情况及未来的盈利情况作如下简明分析：
根据经会计师审核的截止2003年5月31日的模拟财务报告，本次交易完成后，本公司资产主要为货币资金、应收款项、存货、固定资产、无形资产（中成药知识产权）等，资产质量、盈利能力得到显著提高。公司流动比率为7.56倍，速动比率为7.17倍，表明公司短期偿债能力较强。公司资产负债率（合并数）为9.46％，处于较低的水平，表明公司有较强的长期偿债能力。
根据经会计师审核的2003年、2004年盈利预测报告，2003年公司主营业务收入为22,638.91万元（包括重组前纺织业务的收入），净利润为1,182.46万元，2004年主营业务收入为14,203.48万元（已没有纺织业务的收入），净利润为1,202.08万元，预计2004年净资产收益率将达到10％以上，每股收益将达到0.105元。表明通过本次资产重组，公司将具备较强的盈利能力，并实现扭亏为盈。特别是公司进入了有较大发展前景的中药行业，实现了业务的彻底转型，具备了较好的盈利前景。
第十一节业务发展目标
本业务发展目标是本公司基于当前中药的发展趋势及目前的市场竞争状态，对可预见的将来（本次交易完成当年及未来两年）的业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和中药供销市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、本次交易完成当年及未来两年内的发展计划
本次交易完成后，本公司将进入新一轮快速发展时期，为实现资源优化配置、效益最大化，特制定公司发展规划如下：
（一）公司发展战略
开发、生产、销售现代中药制剂为主导的发展方向，充分发挥中药制剂的特点，在开发生产临床治疗用药的同时，开发生产对人类健康有保健作用的中药保健品，使本公司的中药产品由临床用药拓展到更广阔的更具有中国传统特色的中医保健领域，同时也为公司产品的出口打下基础。在开发以上产品的同时，结合目前生物科技产品的优势，开发中药与高科技生物活性物质相结合的新型保健品投放市场，在中药生物保健复合制剂领域有新发展。
（二）公司经营目标
本次交易完成后，公司将加强新产品的开发和推广，拟每年新上市1—3个新产品；同时拓展现有产品的的市场。根据四川华信出具的对本公司编制的《盈利预测审核报告》，本公司2003年主营业务收入为22,638.91万元（包括重组前纺织业务的收入），净利润为1,182.46万元，2004年主营业务收入为14,203.48万元（已没有纺织业务的收入），净利润为1,202.08万元。本公司将努力，并力争超额实现上述盈利预测目标。
（三）产品开发计划
针对危害人民群众健康的临床常见病、多发病、疑难病，公司把新药研究的重点放在止咳、降糖、镇痛等方面，计划开发出具有良好止咳化痰、平喘作用的消咳片、消咳胶囊、消咳口服液等系列口服制剂，治疗糖尿病的降糖宁颗粒，能治疗多种不同类型疼痛的雪胆片，治疗慢性支气管炎的金龙胆草片，治疗冠心病、脑梗塞的乐脉咀嚼片，从而在公司原有产品的基础上形成具有多种剂型的治疗呼吸系统疾病、内分泌系统疾病、心血管系统疾病、妇科疾病及镇痛、益气养血、清热解毒、滋阴补肾等系列生产品种。
（四）人员扩充计划和培训计划
作为高新技术领域的制药企业，人才是公司发展的原动力，人才储备和人员培训是人力资源工作的重点。为适应公司发展需要和提高公司竞争优势，公司将以良好的文化氛围和完善的用人机制，不断吸引大批优秀人才加入，重点充实我们的研发、生产技术和市场营销队伍。同时公司注重对员工的培训，一方面鼓励员工参与各专业自学考试，更新专业知识；另一方面通过内训、外训和外聘讲师等方式为员工提供管理能力、专业技能、职业素质等方面的培训，以提高员工职业能力，使其适应岗位需要，适应公司发展需要。争取到2004年以后，公司人员结构更加优化，高级管理人员硕士以上学历人员达到50％，中层管理人员本科以上学历人员达到90％，普通人员大中专人员达到60％。（五）技术开发与创新计划1、新品种研制计划
本公司将开发治疗疑难病症药物，如对治疗病毒性疾病，心血管疾病，慢性代谢疾病（糖尿病），老年痴呆，呼吸系统（特别是老慢支疾病），镇痛安神药物等方面的开发研究。同时紧跟世界卫生组织和国家重点疑难病症药物的研究。目前公司企业技术中心在技术开发与创新方面，利用公司的整体优势，采取多种联合开发形式，进行新产品开发和技术创新，在较短的时间内，已完成两个三类新药（益肾坚骨胶囊、脑力康胶囊）的处方理论研究，制备工艺研究，质量标准研究，稳定性研究，药效学和毒理学研究等方面的试验研究。通过上述研究试验各项指标的完成，目前该两个新研制品种已具备申报和开展II临床试验工作的条件；研制仿制品种四个，其中六味地黄颗粒、生脉颗粒、消风止痒颗粒等三个仿制品种国家食品与药品监督管理局已受理待批，一清颗粒已获国家食品与药品监督管理局的生产批文，目前正在筹备生产上市工作；根据市场需求，企业技术中心与兴贝、瑞泰等药物研究所正在进行11种9类新药品种的研究，预计2004年底全部完成研报工作，并当年投放市场。
2、老品种工艺优化与完善计划
对老产品进行第二次开发，开发具有“三小”、“三效”、“五方便”的新剂型药品；由于疾病的复杂性及药物的多样性，适合于某种疾病和某种药物的给药系统不一定适合于另一种疾病的药物和给药系统，为此必须开发多种剂型和给药系统的药品，以治疗不同疾病和需要。目前国内已开发出“五代剂型”的药物，结合公司的实际立足于开发第二代剂型药品———片剂、胶囊、颗粒、合剂等剂型。同时积极探索靶向制剂和自动释药制剂，为医药事业的发展和与国际接轨作出贡献。对糖脉康颗粒、痛风定胶囊、宫瘤清胶囊、川黄口服液独家开发的品种进行工艺优化与完善，进一步提高产品质量，确保产品安全有效：优化了川黄口服液的工艺，由静态提取改变为动态提取，缩短了动物原料提取时间，提高了产品质量，降低了成本并使川黄口服液由地标升至国标；痛风定胶囊由喷雾干燥后再制粒工艺，通过工艺优化采用一步制粒，将制剂两道工序优化为一道工序，这样优化劳动组合，减轻了劳动强度，缩短了生产周期；优化了宫瘤清胶囊制备工艺，改进大黄的提取方法并将真空干燥后制粒改为一步制粒，不仅缩短了生产周期，还提高了大黄素的含量（由原0.15mg/粒提升至0.20mg/粒）提高了产品质量确保了疗效；糖脉康颗粒经过系统工艺优化，解决了产品溶化性和吸潮问题，稳定了产品质量，提高了疗效。
3、积极稳妥采用“四新”技术提高产品质量
随着现代科学技术的发展，许多新的学科不断地渗透药物的开发领域，特别是中药的开发领域，应用这些边缘学科的先进技术有利解决中药制剂生产，科研方面的问题，促使中药制剂技术水平和产品质量不断提高，从而保障企业不断发展，在激烈竞争中立于不败之地，为此应积极采用“四新”技术：
（1）采用新工艺，如逆流提取工艺、乙醇恒温动态提取工艺、超临界提取工艺，薄膜包衣（含包合物）工艺，超微粉碎（含纳米技术）工艺等新工艺。
（2）采用新技术、新辅料，如应用包合物中的微囊技术和β－环糊精包合技术，提高产品技术含量和质量，使产品更具竞争能力；应用分离纯化技术如超离心和微孔过滤以解决固体制剂溶散问题和液体制剂的澄明度问题；为缩短生产周期，节约能源，可将宫瘤清胶囊的干浸膏粉，酌加适量的CMC－Na或微粉硅胶，直接干法制粒，不仅提高产品档次，提高了产成品收得率，而且，杜绝了产品吸潮问题，确保产品质量。
（3）采用新设备、新包材，如采用高速离心机，更有利除去浸膏中杂质，减少服用量，提高了疗效；采用铝塑复膜包材，引进高速（30万粒/h）胶囊自动包装机，不仅提高了产量，而且树立了产品良好的外观形象，增强用户的信任感，有利于促进销售，提高社会效益和经济效益。
公司采用上述技术开发与创新必将为社会提供优质，高效，安全的药品，同时也是中药走出国门，走向世界，为人类健康长寿作出贡献的重要举措和根本的保障。（六）市场开发与营销网络建设计划
公司一方面在巩固现有的处方药市场外，积极争取新的医院客户；另一方面积极发展OTC产品市场，建立OTC产品的销售网络。公司还计划涉足药品流通领域，成立药品零售企业，以实现快速拓展销售网络的目标。
（七）再融资计划
本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、资本市场上融资等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。
（八）收购兼并及对外扩充计划
在保证完成公司经营目标的同时，公司还拟涉足药品零售领域，完善公司的资源配制，使公司真正成为一个科、工、贸一体的“三高”企业。在中药饮片的精加工领域进行扩充，新建现代化的中药饮片加工车间，将四川的地道中药材进行深加工，保证药材的高品质，满足国内国际市场对中药材的高品质要求，并得到较好的经济回报。
二、制定上述计划所依据的假设条件
上述计划是在资产出售与购买完成后本公司新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：
（1）国家和行业政策不发生大的调整变化；
（2）中药行业的持续、稳定发展；
（3）本次重大资产出售与购买工作能在2003年顺利完成；
（4）本公司持续经营。
三、实施上述计划面临的主要困难本
次交易完成后，本公司实施上述计划面临两个主要困难：
（1）为实现本公司规模发展和扩张所需的管理、技术人才有可能缺乏；（2）本公司的融资能力的局限性也会阻碍上述计划的实施。
第十二节其他重要事项
一、本公司独立董事对本次交易的意见本
公司三位独立董事高晋康先生、王志清先生、傅代国先生对本次交易发表了独立意见，认为：由于公司自2001年以来一直亏损，财务状况持续恶化，生产经营已经处于停顿状态，难以维持简单再生产，公司目前面临的困境及产品与市场的结构性矛盾在短时间内难以得到根本性改变。因此，公司实施本次资产重组是必要的。＊ST一纺本次资产出售与购买，在表决程序上符合相关规定的要求；交易价格客观、公平、公允；有助于彻底消除＊ST一纺与川纺集团的同业竞争和关联交易；有助于＊ST一纺实现产业转型、改善公司经营业绩；有助于＊ST一纺解决历史遗留问题；有利于减少搬迁给公司生产经营带来的负面影响。
三位独立董事对公司本次交易的总体评价为：“董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求；本次交易公平、公开、合理，将使公司实现产业的更本转型，改善公司经营业绩，提高公司盈利能力，实现公司扭亏，尽快解除ST特别处理；有利于公司的长期健康发展，有利于改善公司整体形象，有利于解决公司历史遗留问题，有利于减少搬迁给公司带来的负面影响，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意进行本次资产重组。”
二、本公司监事会对本次交易的意见本
公司监事会监事一致认为：
1、关于解除员工合同及其经济补偿金公司解除员工劳动合同，既考虑到了公司员工问题的历史特殊性，也符合相关法律法规政策。公司解除员工合同经济补偿金的统计与计算，经过了成都市劳动和社会保障局和四川华信的审核，合法、客观、公允。
2、关于计提坏账准备
公司对坏账准备的计提符合公司资产的实际状况，符合有关会计准则的规定。3、关于本次资产出售与购买
公司将现有与棉纱、棉布业务相关的全部资产及债务全部出售，并购买成都迈特医药产业投资有限公司持有的成都中汇制药有限公司权益性资产，有利于提高公司的盈利能力，有利于推动公司长期稳定地发展。
4、关于员工安置
本次资产出售与购买对员工安置的处理措施及程序均合法有效，符合国家规定，能够彻底解决公司作为国有企业上市时存在的冗员历史遗留问题，有利于资产出售与购买后公司的稳定与持续经营。
5、本次资产重组中的资产购买，虽为关联交易行为，但是公司依法运作，决策程序合法，公司董事能够严格依法履行职责。本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了财务审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书，该关联交易客观、公允，符合关联交易规则。
6、公司资产出售与购买及员工安置方案符合中国证监会及国家其他管理部门的有关规定，无侵占上市公司利益，损害股东利益行为。
三、中介机构对本次交易的意见
独立财务顾问认为：本次交易遵守了国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露准则，体现了“公平、公正、公开”原则，符合上市公司的利益，对全体股东公平、合理，不存在损害非关联股东利益的情形。同时，通过本次交易，第一纺织实现产业转型，有助于第一纺织彻底解决面临的问题，实现扭亏，有助于第一纺织规范生产经营，有助于第一纺织消除关联交易和避免同业竞争。
法律顾问认为：本次重大资产出售与购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，第一纺织及本次资产出售与购买相关各方履行全部必要的法律程序后，本次资产出售与购买行为实施应不存在实质性法律障碍。
四、关于中国中医研究院中汇制药公司与成都中汇制药公司的关系及有关经营状况的比较情况
（一）老中汇的历史沿革以及与新中汇的业务承继关系
中国中医研究院中汇制药公司原名为中国中医研究院四川汇源制药公司，最初由莫始奎、莫以贤、殷昕、唐忠、四川省汇源企业集团公司于1994年6月13日出资成立的。公司设立时法定代表人为莫始奎，注册地址为成都市金牛区金牛乡土桥工业区，注册资本为500万元。根据《股东出资协议书》、《验资报告》和《公司章程》，莫始奎出资255万元，占注册资本的51％，莫以贤出资150万元，占注册资本的30％，殷昕出资25万元，占注册资本的5％，唐忠出资20万元，占注册资本的4％，四川省汇源企业集团公司出资50万元，占注册资本的10％。1994年9月22日，中国中医研究院四川汇源制药公司将公司名称变更为中国中医研究院汇源制药公司。1995年12月，四川省汇源企业集团公司将其持有的中国中医研究院汇源制药公司50万元的股权转让与成都汇源企业（集团）有限公司。1995年12月31,中国中医研究院汇源制药公司决定以企业积累150万元增加注册资本至650万元，其中莫始奎的出资增加至320万元，占注册资本的49.23％，莫以贤的出资增加至185.50万元，占注册资本的28.54％，殷昕的出资增加至37.50万元，占注册资本的5.77％，唐忠的出资增加至32万元，占注册资本的4.92％，成都汇源企业（集团）有限公司的出资增加至75万元，占注册资本的11.54％。1996年7月18日，中国中医研究院汇源制药公司将名称变更为中国中医研究院中汇制药公司。1997年11月13日，殷昕将其持有的老中汇37.50万元股权投资转让与莫始平，唐忠将其持有的老中汇32万元股权投资转让与王伟峰，成都汇源企业（集团）有限公司将其持有的老中汇75万元股权投资转让与莫始平，莫以贤将其持有的老中汇185.50万元股权投资转让与莫始奎。1998年4月，老中汇以企业积累380万元增加注册资本至1,030万元，注册资本增加后至公司现在的股权结构为：莫始奎、莫始华、莫始平、王伟峰分别持有68％、12％、11％、9％。2002年7月22日，根据《出资协议书》，老中汇与四川怡和企业（集团）有限责任公司、中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司共同出资12,100万元组建成都中汇制药有限公司，其中老中汇以拥有的糖脉康、痛风定、宫瘤清、川黄口服液、心可宁五个品种的相关知识产权及部分实物资产出资，作价3,000万元，占成都中汇制药有限公司注册资本的24.79％。
2002年12月，根据《股权转让协议书》，老中汇将所持有的成都中汇制药有限公司24.79％股权中的5.79％转让给四川怡和企业（集团）有限责任公司、19％转让给四川汇源科技产业控股集团有限公司。
根据上述情况，老中汇在成都中汇制药成立之初曾作为其股东之一，从业务上因老中汇的出资自然形成了业务上的承继关系。
（二）成都中汇制药与老中汇的关联关系和交易以及中汇制药的独立性
关联关系：2003年以前，老中汇作为中汇制药的原始股东之一，其与中汇制药存在关联关系；从2003年起，根据2002年12月20日的《股权转让协议书》，老中汇将所持有的中汇制药24.79％股权全部出让，老中汇与中汇制药就不再存在关联关系。
交易情况：由于业务承继的特殊原因暂时性发生了如下交易：A、2003年中汇制药向老中汇销售部分产品
①2003年3月，中汇制药销售给老中汇产品，中汇制药实现销售收入567.44万元，其中成本482.96万元，毛利84.48万元。
②销售给老中汇产品的原因由于药品具有专卖的特殊性，根据《成都中汇制药有限公司出资人补充协议书》第四条第三款规定：“老包装材料，由于不能改变，可先进入中汇制药，中汇制药生产产品使用此包装，将卖给老中汇代为销售产品……”因此，利用老中汇投入的老包装物生产的产品只能卖给老中汇，由老中汇对外销售，是由于药品专卖的特殊性造成的，以后不会再发生类似交易。同时，根据中汇制药和老中汇达成的协议，中汇制药在销售时已考虑了适当的期间费用，微利销售给老中汇。
③销售给老中汇产品的收入、成本、毛利占中汇制药总收入、总成本、总毛利的比重（单位：万元）：
销售给老中汇 汇制药2003年1-5 比例=（1）÷（2）
产品部分（1） 月产品销售情况（2）
主营业务收入 567.44 3,895.82 14.89%
主营业务成本 482.96 1,145.57 42.16%
毛利 84.48 2,750.25 3.07%
B、老中汇向中汇制药出租厂房及原因2002年8月，中汇制药与老中汇签定《房屋设备使用合同》，使用期限至2002年12月31日止，租赁费合计1,797,037.40元；2002年底合同到期后，中汇制药又于2002年12月30日与老中汇签定了《房屋设备使用合同》，规定中汇制药可以使用老中汇的主厂房；办公楼第二、三、四层楼；生活楼第一、四、五层楼；检选场、运动场、门卫室；租赁期限至2006年12月31日，租金每年660万元（老中汇向中汇制药出租厂房的原因请参见本报告书“第六节风险因素/八、租赁使用固定资产的风险”）。
独立性：从2003年起，由于老中汇与中汇制药已不存在关联关系，故中汇制药与老中汇之间的上述两项交易不属于关联交易。
上述交易对中汇制药的影响：中汇制药向老中汇出售部分产品具有客观原因，且占中汇制药总销售收入的比例很小，且属当时的临时性质，对中汇制药影响很小；中汇制药向老中汇租赁厂房属于正常的商业行为，双方签定了长期租赁合同，并没有违反国家的相关法律、法规；没有损害中汇制药和中汇制药股东的利益；针对中汇制药对使用的主要固定资产并不拥有所有权，采取租赁方式使用存在一定的不确定性风险，可能对中汇制药的长期经营生产造成不利影响，中汇制药已对此已有充分的认识并已采取了相关应对措施（有关应对措施请参见本报告书“第六节风险因素/八、使用租赁的固定资产的风险”）。因此本公司认为：中汇制药与老中汇的交易情况对中汇制药的独立性没有实质性的不利影响。
独立财务顾问意见：中汇制药与老中汇存在的交易行为不会对中汇制药的独立性带来实质性影响。由于中汇制药对使用的主要固定资产并不拥有所有权，采取租赁方式使用存在一定的不确定性风险，可能对中汇制药的长期经营生产造成不利影响。但由于中汇制药已采取了相关应对措施，本独立财务顾问认为不会因此影响中汇制药未来的稳定生产和持续经营。
（三）中汇制药与老中汇的经营状况比较及中汇制药盈利前景分析
根据老中汇的财务资料，该公司2000年－－－2001年度，年平均销售收入、销售成本、销售费用、管理费用、财务费用分别为：76,679,920元、21,566,510元、35,594,435元、11,141,585元、14,604,886元；销售成本率、销售费用率、管理费用率、财务费用率分别约占销售收入的28％、46％、15％、19％，销售毛利率约占72％；营业净利润约为－6,227,495元，约占收入的－8％。资料显示：该公司主营业务毛利率虽较好，但由于销售费用、管理费用和财务费用较高，导致其主营经营成果并不理想，究其原因主要有几点：
1、公司由于股东自有投入较小，主要依靠高负债经营，短期借款高达15000万元左右，由此产生的财务费用消化了相当部分的经营成果，同时高负债融入的资金因基建投入过大、资金使用不善等原因已被固化，造成流动资金周转紧张，严重影响生产经营和销售推广等急需业务的开展，导致销售规模增长乏力，单位产品的销售成本、期间费用也无法下降；
2、公司由于管理水平等原因，缺乏明确可行的生产发展、中长期规划等企业战略方针，内部管理的粗放经营现象相当严重，造成原材料采购成本、人力成本、生产费用、管理费用等无法有效降低，销售管理混乱、帐款催收不力等导致资金不能尽快回笼投入新的生产，企业销售和利润规模都受到不同程度的影响；
3、公司对经营理念、企业文化、队伍建设和激励机制的建设不够重视，公司存在短期经营行为，内在管理基础较差，职工对公司长期持续发展缺乏认同感，员工尤其是核心业务人员的积极性不能有效发挥，也间接影响了公司销售收入和经营成果的提高。由于存在上述问题，公司虽然拥有较好的产品品种和产品市场，但其优势和成长潜力难以有效发挥，一定程度上浪费了企业宝贵的核心资源。因此老中汇陷入财务困难、经营难以为继的局面有其客观的历史原因。
根据成都中汇制药的财务报表，2002年9月公司成立后经过短期整合，公司2003年1－5月，审计后的销售收入、销售成本、销售费用、管理费用、财务费用分别为：38,958,215元、11,455,696元、15,289,060元、5,801,634元、－168,555元；销售成本率、销售费用率、管理费用率、财务费用率分别约占销售收入的29％、40％、15％、－0.4％，销售毛利率约占71％；营业净利润约为6,075,622元，约占收入的16％（其中销售成本率比老中汇略有提高、销售费用率略有下降的主要原因是期间内有约567万元产品销售系按接近成本价销售给老中汇，少量影响了平均价格和销售费用提成率，扣除此因素后各项费用率均略低于老中汇）。资料显示新公司在承接老中汇的业务后经过短期的整合，已取得了较好的业绩，对比老中汇的经营资料，其中最主要的原因是成都中汇制药在设立时，在承继老中汇的业务同时，由股东投入了9100万元现金，彻底解决了长期困扰业务发展的资金问题，公司财务结构已获得彻底改善，公司无任何借款，财务费用为负数，仅此一项即可节约1500万左右的财务费用。此外成都中汇制药成立后，在新股东投入大量资金的同时，也引入了新的经营理念，在采购、生产、销售、质量控制、资金使用、人力资源开发和激励机制、产品研发等各项基础管理等方面开展了卓有成效的工作（在本报告书第七节“中汇制药经营状况的分析”中已详细阐述），生产销售稳定增长，成本已逐步得到控制，管理效益正逐步体现。管理层有充分的理由相信，在上述已开展的工作基础上并经过继续努力，公司的产品竞争优势将不断发挥，对比同类上市公司的费用水平，公司各项费用具有较大的下降潜力，公司的销售收入和经营利润可望获得较好的增长，公司对完成盈利预测和长期发展前景拥有足够的信心。
五、其它事项
1、除了本次交易外，本公司在最近12个月内不存在其他重大购买、出售、置换资产情况。
2、成都迈特于2003年8月8日召开了股东会，通过了向本公司出售持有的中汇制药81％股权的决议。
3、科腾纺织于2003年8月12日召开了股东会，通过了购买本公司全部资产和负债的决议。
4、成都迈特向川纺集团收购本公司股份的情况
成都迈特于2003年5月22日与川纺集团签署了《股份转让协议书》，并于2003年8月19日签署了《股份转让协议书》的补充协议书。双方协议，成都迈特以16700万元现金购买川纺集团持有的本公司5007万股股份，占本公司总股本的43.7％，本公司已公告了上述事项。上述股份转让尚须国家国有资产管理委员会或有权部门的批准以及中国证监会豁免成都迈特的全面要约收购义务。
5、四川省纺织集团有限公司持有的国有股被冻结对本次重组的影响2003年6月23日，本公司第一大股东四川省纺织集团有限责任公司因涉及与成都工业投资经营有限责任公司借款纠纷，其持有的本公司5007万股国家股被成都市中级人民法院冻结。冻结期限一年，自2003年6月23日起至2004年6月22日止。公告刊登在2003年7月10日的《中国证券报》上。
成都市工业投资经营有限责任公司出具成工投函［2003］31号《承诺函》，承诺：川纺集团和迈特公司在正式办理5007万股国有股权转让登记时，我司保证申请法院解除冻结，以便《股份转让协议》的履行。否则，由此引起的经济、法律责任由我司负责。
本公司认为：四川省纺织集团有限公司持有的国有股被冻结对本次重组不会构成影响。
律师和独立财务顾问也发表意见认为：四川省纺织集团有限公司持有的国有股被冻结对本次重组不会构成影响。6、中汇制药收购的四川亚泰药业有限责任公司的情况（1）中汇制药收购亚泰药业的情况2003年10月31日，中汇制药分别与四川高威投资有限公司、成都邦克投资有限公司签订《四川亚泰药业有限公司股权转让协议》，受让四川高威投资有限公司、成都邦克投资有限公司持有的亚泰药业99％的股权（其中受让四川高威投资有限公司54％、成都邦克投资有限公司45％）。并于2003年11月7日完成了过户手续。经本次股权转让后，中汇制药持有亚泰药业99％的股权、四川高威投资有限公司持有亚泰药业1％的股权。
根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字（2003）第176号《资产评估报告》，亚泰药业资产的评估结果如下：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增加率%
A B C D=C-B E=(C-B)/
B*100%
流动资产 1 737.89 737.89 807.35 69.46 9.41
长期投资 2 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 3 1315.50 1315.50 1866.78 551.28 41.91
其中：建筑物 4 730.67 730.67 842.67 112.00 15.33
机器设备 5 309.45 309.45 270.56 -38.89 -12.57
土地 6 275.38 275.38 753.55 478.17 173.64
无形资产及其他资产 7 196.52 196.52 187.98 -8.54 -4.35
其中：土地使用权 8 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 2249.91 2249.91 2862.11 612.20 27.21
流动负债 11 554.51 554.51 554.51 0.00 0.00
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 554.51 554.51 554.51 0.00 0.00
净资产 14 1695.40 1695.40 2307.60 612.20 36.11
根据《股权转让协议》，亚泰药业的评估净值为2,307.60万元，中汇制药所受让的99％的股权以评估净值作为参考，协议作价共计2,120万元，低于评估净值164.52万元。
（2）《股权转让协议》的主要内容如下（甲方为中汇制药）：
①股权转让经
协商，四川高威投资有限公司将其持有的亚泰公司54％的股权转让给甲方；成都邦克投资有限公司将其持有的亚泰公司45％的股权转让给甲方。
②转让价格经协商，成都邦克投资有限公司本次股权转让的总价款确定为963.64万元，四川高威投资有限公司本次股权转让的总价款为确定为1156.36万元。
上述股权转让价款为含权价，即成都邦克投资有限公司、四川高威投资有限公司在亚泰公司本年度的收益分配权由甲方享有。
本次股权转让按国家相关规定发生的费用由双方分担外，甲方不另行支付任何费用。
本协议转让完成后，甲方即获得成都邦克投资有限公司原在亚泰公司45％的股权，成都邦克投资有限公司不在持有亚泰公司的股权；甲方即获得四川高威投资有限公司原在亚泰公司54％的股权，四川高威投资有限公司只持有亚泰公司1％的股权。
本协议转让完成后，受让方获得的是完全独立的股权权利，并不附带任何抵押、留置和其他限制性条件。
③付款期限和付款方式
③－1经协商同意，本协议签订并完成本协议（③—3）条款后3个工作日内，甲方向成都邦克投资有限公司一次性支付700万元，向四川高威投资有限公司一次性支付800万元。
③－2经协商同意，本次股权转让办理完成工商变更登记手续后3个工作日内向成都邦克投资有限公司一次性支付剩余款项263.64万元，向四川高威投资有限公司一次性支付剩余款项356.36万元。
③－3经协商，本协议签订后，甲方即有权对亚泰公司的资产按亚泰公司提供的9月份的报表（以下简称“报表”）进行盘点。在甲方进行清产核资的过程中，如出现实际流动资产数量与报表所反映的资产有减少，成都邦克投资有限公司和四川高威投资有限公司同意从转让总价款中抵扣相应的损失（主要指：包括但不限于亚泰公司的流动资产、应收资产和对外负债、未计入亚泰公司帐表的费用、罚款、罚金等，具体扣除的损失按亚泰实际损失的99％计算）。如出现盘盈，归甲方所有。
（3）亚泰药业的基本情况
①基本情况
四川亚泰药业有限责任公司为1994年10月28日在温江区工商局登记注册的有限责任公司，位于成都市温江区海峡两岸科技产业开发园向阳路298号，营业执照号：成工商法字5101232800534,国（地）税登记号：510123202457391,注册资本为880万元，法定代表人：张沛。2003年8月范博、李蕙娟、杜忠杰、李萍将其持有的“亚泰药业”全部股权协议转让与四川高威投资有限公司、成都邦克投资有限公司。亚泰药业的主营业务为中成药的研发、生产、销售。公司目前主要部门包括办公室、财务部、供应部、质量管理部、生产技术部（包括液体制剂车间、固体制剂车间等）、销售部、市场部，员工人数为110人。
②主要业务
亚泰药业主要从事中成药的研发、生产、销售。亚泰药业取得了药品生产许可证（川Zz20000181），5种生产剂型的GMP证书（E2404、E2405）。亚泰药业拥有较强的研发能力，目前已有国家药品监督管理局批准生产的产品9个：
序号 药品名称 批准文号 注册证书号
1 泻肝安神胶囊
（国家四类新药）国药准字 Z20010117 20032800
2 更年灵胶囊国药准字 Z19993159 20032798
3 田七痛经胶囊国药准字 Z10983091 20032795
4 牛黄消炎灵胶囊国药准字 Z10983090 20032794
5 速效止泻胶囊国药准字 Z19983085 20032797
6 小儿咳嗽宁糖浆国药准字 Z19993160 20032799
7 复方满山红糖浆国药准字 Z19983084 20032796
8 利石通口服液国药准字 B20021082 2002B2044
9 羊胆水胶囊国药准字 B20021083 2002B2045
另有五个新申请仿制的药品已上报国家药品监督管理局正式受理，分别为：杜仲颗粒（批准文号：Y0302228）、宝宝乐（小儿健脾颗粒）（批准文号：批准文号：Y0302236）、银黄颗粒（批准文号：Y0302235）、银黄片（批准文号：Y0303329）、抗感解毒颗粒（批准文号：Y0302227）。
泻肝安神胶囊为亚泰药业独家品种，具有独特疗效；利石通口服液、羊胆水胶囊为传统医学经典处方改创，不仅对肝胆结石具有极好的疗效，对尿路结石也具有很好的效果。亚泰药业建立了一支专业的销售队伍，目前主要药品均处于成长期，特别是独家品种如泻肝安神胶囊成长空间较大，且受同类产品的冲击较弱，在产品招标时受到的影响较小；其他如利石通口服液、羊胆水胶囊、牛黄消炎灵胶囊、复方满山红糖浆、更年灵胶囊、小儿咳嗽宁糖浆等消费人群多，都有极大的成长空间。但由于亚泰药业知名度不高，缺乏品牌形象，目前产品发展不均衡，处方药占绝对销售份额。亚泰药业的原料、包装物主要在四川采购，主要供应商有成都市蓉锦医药贸易有限公司、成都华泰药业有限责任公司、成都联益有限公司、五牛印务有限公司、西安爱国药业有限公司，占亚泰药业原料、包装物年采购金额的40％。③亚泰药业的生产条件A.土地及房屋
亚泰药业有三宗土地共20535.80平方米（温国用［2002］字第11468号、11462号、3688号）；10处房屋，面积达6452.04平方米（房屋产权证分别为：温房权证监权字第［0023560］、［0023561］、［0008868］、［0019358］、［0019359］、［0019360］、［0019361］、［0019362］、［0019363］、［0019364］），包括液体制剂车间、固体制剂车间、提取车间、前处理车间、行政办公楼、综合楼、质检办公楼、配电房、锅炉房等。
B.主要生产设备
亚泰药业主要生产设备包括公用工程设备：2吨燃煤锅炉、组合空调器及冷水机组、反渗透纯水制备系统、臭氧制备系统，均为目前技术成熟且领先于同行业的厂家制造提供，通过一次性试车成功，运转至今，性能稳定无故障；生产工艺设备：3m3多功能提取罐、CDYZ－500型外循环式真空蒸发浓缩回收器及1.5m3的醇沉罐、CT－C－1型热风循环烘箱、DJZ－1500型三效浓缩器、30BV型吸尘粉碎机组、DH200－1型槽型混合机、DGFS－250型高效粉碎机、SXZ－515型震荡筛、CHHJ－V0.5型V型混合机、NJP800－型全自动硬胶囊充填机、DPT－140型自动铝塑泡罩包装机、SB－60型颗粒自动包装机、ZP－33型压片机，以上设备在国内目前医药机械行业中技术较先进，性能稳定，均是一次性试车成功，从生产情况来看，运行良好。
C.生产能力
目前亚泰药业五条GMP生产线的生产能力如下表：
完成2004年中汇制药及亚泰
药业盈利预测的产品销售量
剂型 单位 亚泰药业年生产 亚泰药业 中汇制药 合计 占用亚泰药业
能力(3班/日) 生产能力(%)
胶囊
剂 万粒 21000 2280 6439 8719 41.52
口服
液 万瓶 480 60 355 415 86.46
糖浆 万瓶 300 40 0 40 13.33
颗粒 万包 3000 0 2238 2238 74.6
片剂 万片 18000 0 0 0 0
从亚泰药业的生产条件来看，亚泰药业拥有布局完善的生产场地，5条完整的GMP认证生产线，先进、完备、运行稳定的生产设备，可以满足各种剂型药品的生产，并且拥有富余的生产能力，因此中汇制药在需要的情况下可以利用亚泰药业富余的生产能力生产中汇制药的药品。
④药品生产许可证、GMP认证、商标、质量和环保情况
四川亚泰药业有限责任公司通过了国家食品药品监督管理局的药品生产许可认证和GMP认证。药品生产许可证编号为：川Zz20000181；胶囊剂、糖浆剂、合剂、片剂、颗粒剂5种剂型的GMP认证证书的编号为E2404、E2405。
亚泰药业现持有“亚泰”注册商标，商标注册证号为第1305230号（文字商标）、第968647号（图形商标）。
通过GMP认证，亚泰药业建立了完善的产品服务和质量保证体系，在接受国家各级监督部门的产品质量抽检时，合格率为100％。四川省药品监督管理局2003年11月4日出具了“四川亚泰药业有限责任公司在药品生产经营中严格遵守了国家食品药品监督管理局相关法律、法规，至今未受过行政处罚”的证明。成都市温江区环境监测站对亚泰药业出具了环境监测报告（2003－083号）和环保证明，确认亚泰药业环保情况符合国家有关标准。
（4）中汇制药药品委托亚泰药业生产是否符合国家政策的说明
四川省药品监督管理局于2003年11月5日出具了“根据国家食品药品监督管理局颁发的《药品生产监督管理办法》的有关规定，经我局审查合格后，成都中汇制药有限公司已取得国家食品药品监督管理局药品批准文号的所有品种，均可委托四川亚泰药业有限责任公司生产”的证明。
（5）根据《企业所得税法》的规定，亚泰药业适用33％的所得税税率。
（6）借款和抵押担保情况2002年12月11日，亚泰药业与中行温江支行签订《人民币借款合同》（2002年中银温字58号），亚泰药业向中行温江支行借款500万元，借款期限为12个月，借款年利率为6.903％。2003年2月19日，亚泰药业与中行温江支行签订《最高额抵押合同》（2002年中银温字58号）亚泰药业向中行温江支行借贷本金金额不超过500万元的贷款。贷款期限自2002年12月11日起至2005年11月1日止。为此，亚泰药业将《房屋所有权证》证书号为温房权证监权字第0008868号、温房权证监权字第0019358号、温房权证监权字第0019359号、温房权证监权字第0019360号、温房权证监权字第0019361号、温房权证监权字第0019362号、温房权证监权字第0019363号的房屋及全部土地使用权抵押给中行温江支行。
（7）中介机构意见
律师意见：根据对亚泰药业的核查，亚泰药业为合法成立的独立法人，具有必要的生产许可，其生产能力可以满足亚泰药业和中汇制药的需要。
独立财务顾问意见：亚泰药业具备受托生产中汇制药产品的生产条件和生产能力，也符合国家药品生产的相关规定。
（8）中汇制药收购亚泰药业后对亚泰药业的整合在
完成对亚泰药业99％股权的购买后，为实现亚泰药业的稳定发展，中汇制药采取如下措施，对亚泰药业进行了整合：
对亚泰药业进行了必要的改组，包括派驻高管人员进入董事会和高管层；从内部管理、生产经营、团队建设、激励机制、企业文化建设等各个方面，全面提高亚泰药业的经营管理水平；将亚泰药业的产品销售体系纳入中汇制药的销售体系，以尽快提高亚泰药业的产品销售规模；十分重视亚泰药业的员工，尤其是核心技术人员和管理人员积极性的发挥；强化了包括生产、研发、销售部门的功能。
亚泰药业不存在因股东的改变、管理层部分变化而出现管理层和员工队伍不稳定的任何不利影响。7、假设以2003年12月31日为交割日的盈利预测情况（以下简称“本次预测”）及其与假设以11月30日为交割日的盈利预测（以下简称“前次预测”）的差异说明考虑到实际情况，本公司在前次假定以2003年11月30日为交割日的盈利预测的基础上，对假定以2003年12月31日为交割日的盈利情况进行了预测，四川华信对盈利预测报告进行了审核，并出具了川华信审［2003］上字044号《盈利预测审核报告》。
两次预测的差异如下：
（1）资产和股权交割日假设不一样：本次预测假设本公司资产和股权交割日为2003年12月31日，前次预测是假设本公司资产和股权交割日为2003年11月30日。
（2）预测范围不一样本
次预测未将中汇制药2003年12月预测数纳入本公司2003年度合并预测范围，上次预测纳入了2003年度合并预测范围；本次预测将本公司仁寿和绵阳两个子公司2003年12月预测数纳入2003年度合并预测范围，上次预测未纳入2003年度合并预测范围；本次预测公司本部2003年12月是按现实架构进行合理预测，上次预测是按资产置换后的架构进行合理预测。
（3）本次预测与上次预测的数据差异
①合并报表的差异（万元）
项目 本次预测数据 上次预测数据 差异
主营业务收入 24,357 22,639 1,718
主营业务利润 1,720 2,229 －509
期间费用 6,577 7,193 -616
净利润 1,334 1,182 152
变化原因：
主营业务收入增加主要是本公司仁寿和绵阳两个子公司2003年12月的收入大于中汇制药收入；
主营业务利润下降主要是第一纺织”仁寿和绵阳两个子公司2003年12月的利润小于中汇制药利润；
期间费用下降主要是中汇制药销售提成较高12月未预测影响，以及母公司6－9月实际费用下降对12月进行合理预测影响所致。
净利润增加是受以上因素品迭影响所致。
②母公司报表的差异（万元）
项目 本次预测数据 上次预测数据 差异
管理费用 3646 3857 -211
净利润 1,334 1,182 152
管理费用减少主要是6－9月母公司实际费用下降对12月进行合理预测所致。
净利润增加是受以上因素影响所致。
第十三节董事及有关中介机构声明董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
封玮张沛王胜利王慧王培坤林凤芝高晋康王志清傅代国
四川第一纺织股份有限公司
二○○三年十一月二十六日
独立财务顾问声明
本公司已对《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书（草案）》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅，确认《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书（草案）》不会因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人（或法定代表人授权人）：林昌
项目负责人：谢洪先
光大证券有限责任公司
二○○三年十一月二十六日律师声明
本所及本所经办律师已经对《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书（草案）》中引用的法律意见书内容进行了审阅，确认《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书（草案）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：乐沸涛
经办律师：秦庆华赵雅君
北京市鑫兴律师事务所
二○○三年十一月二十六日
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意四川第一纺织股份有限公司在《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书（草案）》中引用的财务报告和盈利预测已经本所审计或审核，确认《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书（草案）》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：李武林
经办注册会计师：冯渊熊殿锋何寿福
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
二○○三年十一月二十六日
承担评估业务的资产评估机构声明
本公司保证《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书（草案）》中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书（草案）》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
单位负责人：孙月焕
经办资产评估师：周跃龙莫晓玲
北京中企华资产评估有限责任公司
二○○三年十一月二十六日
承担土地估价业务的土地估价机构声明
本公司保证由本公司同意《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书（草案）》中引用的土地估价数据已经本公司审阅，确认《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书（草案）》不会因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：徐涛
经办土地估价师：刘廷泽李华忠胡召林
成都大成不动产评估有限责任公司
二○○三年十一月二十六日
第十四节备查文件
1、四川第一纺织股份有限公司第五届第二次董事会决议
2、四川第一纺织股份有限公司第五届第二次监事会决议
3、四川第一纺织股份有限公司独立董事关于本次资产出售与购买的独立意见
4、成都迈特医药产业投资有限责任公司关于转让所持中汇制药81％股权的股东大会决议
5、成都科腾纺织有限任公司关于购买四川第一纺织股份有限公司全部资产、负债的股东大会决议
6、光大证券有限责任公司《关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告》7、北京市鑫兴律师事务所《关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买的法律意见书》
8、四川第一纺织股份有限公司财务报告及其审计报告［川华信审（2003）上字034号］
9、四川第一纺织股份有限公司模拟财务报告及其审核报告（川华信审［2003］上字035号）
10、四川第一纺织股份有限公司盈利预测及其盈利预测审核报告（川华信审［2003］上字043号）
11、四川第一纺织股份有限公司《职工解除劳动合同补偿金汇总表》及其审核报告（川华信审［2003］上字037号）
12、成都中汇制药有限公司财务报告及其审计报告（川华信审［2003］综字235号）
13、四川第一纺织股份有限公司资产评估报告书［中企华评报字（2003）第114号］
14、成都中汇制药有限公司资产评估报告书［中企华评报字（2003）第115号］
15、土地估价报告［成都大成（2003）（估）字第089－01号］
16、土地估价报告［成都大成（2003）（估）字第089－02号］
17、土地估价报告［成都大成（2003）（估）字第089－03号］
18、四川第一纺织股份有限公司与成都科腾纺织有限责任公司资产出售协议书
19、成都迈特医药产业投资有限公司与四川第一纺织股份有限公司关于成都中汇制药有限公司股权转让协议书
20、四川省纺织集团有限责任公司与成都迈特医药产业投资有限公司股份转让协议
21、四川省纺织集团有限责任公司与成都迈特医药产业投资有限公司股份转让协议书之补充协议书
22、关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买中相关债务处理的三方协议书
23、成都中汇制药有限公司与中国中医研究院中汇制药公司签署的《房屋设备使用合同》
24、《亚泰药业股权转让协议》
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、四川第一纺织股份有限公司
地址：成都市二环路东三段8号
电话：028－84339912
联系人：余武柏奉兴
2、光大证券有限责任公司
地址：成都市新华大道文武路42号新时代广场25层
电话：028－86622007
联系人：谢洪先余健
3、报纸：2003年8月21日《中国证券报》
4、网址：http：//www.sse.org.cn
