每日必读上市公司名称：四川第一纺织股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：＊ST一纺
股票代码：000809
收购人名称：成都迈特医药产业投资有限公司
注册地址：四川省成都市一环路南三段80号
通讯地址：四川省成都市一环路南三段80号
联系电话：028－85154778
收购报告签署日期：2003年12月4日
收购人声明
本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了成都迈特医药产业投资有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的四川第一纺织股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制四川第一纺织股份有限公司的股份；
本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
本次收购尚须取得如下批准方可进行：中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议；国资委（或有权部门）的批准；中国证监会豁免要约收购义务；中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核批准四川第一纺织股份有限公司的重大资产重组方案。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。重要内容提示
1、2003年8月19日，本公司与四川省纺织集团有限责任公司签署了《股份转让补充协议书》，对股权转让价款、股份转让的对价、股权转让价款的支付时间和方式进行了修正。
2、因涉及与成都工业投资经营有限责任公司借款合同纠纷一案，出让方四川省纺织集团有限责任公司所持股份被四川省成都市中级人民法院冻结，冻结期限一年，自2003年6月23日起至2004年6月22日止。出让方承诺，本次股份转让在获得政府主管部门批准前，应使标的股份的冻结获得解除，并将此作为《股份转让协议书》的生效条件之一。债权人成都工业投资经营有限责任公司作出了承诺，承诺在四川省纺织集团有限责任公司和成都迈特医药产业投资有限公司在正式办理5007万股国有股股权转让登记时，保证申请法院解除冻结，以便《股份转让协议书》的履行。3、为更好地维护上市公司和全体股东的利益，本公司与四川省纺织集团有限责任公司于2003年9月15日签定了《过渡期内经营管理协议》，并解除了双方于2003年5月25日签定的《股权委托管理协议书》。
第一节释义在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
收购人/本公司/受让方/成都迈特： 指成都迈特医药产业投资有限公司
股份控制人/怡和集团：指四川怡和企业（集团）有限责任公司
上市公司/＊ST一纺/被收购公司/第一纺织：指四川第一纺织股份有限公司
川纺集团/出让方：指四川省纺织集团有限责任公司
本次股权转让协议：指收购人与川纺集团签署的《股份转让协议书》
本次收购：指成都迈特医药产业投资有限公司收购四川第一纺织股份有限公司43.70％股份的行为
协议收购：指在本次收购中，收购人通过与川纺集团签订《股份转让协议书》受让＊ST一纺股份之行为
证监会：指中国证券监督管理委员会
深交所：指深圳证券交易所
元：指人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况：
收购人名称：成都迈特医药产业投资有限公司
法定代表人：黎雪松
注册地址：四川省成都市一环路南三段80号
注册资本：人民币壹亿陆仟万元
设立日期：2003年5月9日
注册号码：5101091001388
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务（国家有专项规定的除外）
经营期限：20年
税务登记证号码：地税510100749704659国税510109749704659
股东名称：四川怡和企业（集团）有限责任公司、中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司
通讯地址：四川省成都市一环路南三段80号
邮政编码：610041
联系电话：028－85154778
二、收购人的相关产权及控制关系1、收购人的股东为四川怡和企业（集团）有限责任公司、中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司。其中怡和集团出资7,184万元，持有本公司44.90％的股权，中国生物工程公司出资4,937.60万元，持有本公司30.86％股权，成都工业投资经营有限责任公司出资3,878.40万元，持有本公司24.24％的股权。本公司的第一大股东为怡和集团。2.收购人的股权控制关系如下：
┌─────┐
│国家国资委│
└──┬──┘ ┌─────┐
│ │ 刘武68% │
100%↓ │ 封玮10% │ ┌───────────┐
┌───┴────┐ │ 黎雪松10%│ │成都市国有资产管理委员│
│中国中信集团公司│ │ 杨帆6% │ └─────┬─────┘
└───┬────┘ │票世金6% │ │
│ └──┬──┘ │
100% ↓ │ │
┌────┴────────┐ │ │
│ 中信兴业投资有限责任公司 │ │ │
└────┬────────┘ │ │
│ │ │
│ 100% │ 100%│
100% ↓ ↓ ↓
┌───┴─────┐ ┌──────┐┌──────┴───────┐
│ 中国生物工程公司 │ │ 怡和集团 ││成都工业投资经营有限责任公司│
└───┬─────┘ └───┬──┘└──────┬───────┘
└─────────44.90%↓──────24.24%─┘
┌──────────────┐
│成都迈特医药产业投资有限公司│
└──────────────┘
三、收购人股东介绍1、四川怡和企业（集团）有限责任公司：
注册地址：成都市一环路南三段80号信都大厦
法定代表人：封玮
注册资本：贰亿元
注册号：5101091000119
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目开发、投资。营业期限：30年
成立日期：1997年11月2、中国生物工程公司：
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦15层1509号
法定代表人：王胜利
注册资本：陆千伍百万元
注册号：1100001500987（1－1）
经济性质：全民所有制
经营范围：开发、生产、销售生物工程方面的产品、化工及日化产品、试剂、五金交电、百货；开展上述项目的技术转让、技术咨询服务业务。
营业期限：长期
成立日期：1993年2月3、成都工业投资经营有限责任公司：
注册地：成都市八宝街88号国信广场12层
法定代表人：毛志刚
注册资本：壹拾亿元
注册号：5101001809526
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：企业托管、资金托管、企业产权转让租赁、承包、出售、投资咨询融资担保、资本运营。
经营期限：永久
成立日期：2001年8月
四、怡和集团的实际控制人介绍
封玮男，中国国籍，41岁，硕士，持有怡和集团10％的股份。曾任西南工程物理研究院电子设备研究所助理工程师；四川省工商行政管理局注册官员；四川怡和实业总公司董事长助理、董事、总经理；四川怡和企业（集团）有限责任公司董事、总经理、董事长。现任四川怡和企业（集团）有限责任公司董事长、成都迈特医药产业投资有限公司董事。
黎雪松男，中国国籍，35岁，本科，持有怡和集团10％的股份。曾就职成都招商局国际旅游公司；四川怡和企业（集团）有限责任公司副总经理；四川怡和出租汽车有限公司董事长；四川天怡生物技术有限公司董事长。现任四川怡和企业（集团）有限责任公司副董事长、成都迈特医药产业投资有限公司董事长。
刘武男，中国国籍，36岁，硕士，持有怡和集团68％的股份。曾任职于成都市医药站、四川怡和企业（集团）有限责任公司董事长。现任四川怡和企业（集团）有限责任公司董事。
杨帆男，中国国籍，40岁，高中，高级经济师，持有怡和集团6％的股份。曾就职四川省图书馆。现任四川怡和企业（集团）有限责任公司副董事长。
粟世金男，中国国籍，47岁，大专，持有怡和集团6％的股份。曾任成都招商局滋补酒厂厂长；四川怡和置业有限公司董事长；四川怡和实业总公司副总经理。现任四川怡和企业（集团）有限责任公司监事长。
以上人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况本公司自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓名 出生日期 国籍 长期居住地 公司任职 黎雪松 1968.1 中国 成都市 董事长、总经理怡和集团副董事长 封玮 1962.12 中国 成都市 董事 张沛 1957.10 中国 成都市 董事 王胜利 1955.11 中国 北京市 董事 杨西忠 1963.2 中国 北京市 董事 郭际 1960.5 中国 成都市 董事 刘洪波 1969.3 中国 成都市 董事 张双林 1946.4 中国 成都市 财务总监 王慧 1965.2 中国 成都市 监事 周颖 1970.10 中国 北京市 监事 钟怡 1976.5 中国 成都市 监事
姓名 兼职情况
黎雪松
封玮 怡和集团董事长
张沛 成都中汇制药有限公司董事、总经理
王胜利 成都中汇制药有限公司董事长
中国生物工程公司董事长
杨西忠 成都中汇制药有限公司董事
郭际 成都工业投资经营有限责任公司副总经理
刘洪波 成都工业投资经营有限责任公司投行部经理
张双林 怡和集团总会计师
王慧 成都工业投资经营有限责任公司常务副总经理
周颖 成都中汇制药有限公司监事
钟怡 无
＊以上人员均未取得其他国家或者地区的居留权
本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5％以上股份的情形。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
本公司此次拟收购川纺集团持有的＊ST一纺股份。本次收购前，收购人不持有＊ST一纺股份；本次收购完成后，收购人将持有＊ST一纺5,007万股股份，占＊ST一纺总股本的43.70％，成为＊ST一纺第一大股东。川纺集团将不再持有＊ST一纺股份。本次收购完成后，本公司对于＊ST一纺的其他股份表决权的行使，不会产生任何直接影响。
除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、本次股份协议转让的有关情况2003年5月22日，本公司与川纺集团签署了《股份转让协议书》和《股权委托管理协议书》，2003年8月19日，本公司与川纺集团签署了《股份转让补充协议书》，本公司协议收购川纺集团所拥有的＊ST一纺43.70％（5,007万股）的国有股。
1、《股份转让协议书》、《股份转让补充协议书》的主要内容：
出让方：四川省纺织集团有限责任公司
受让方：成都迈特医药产业投资有限公司
转让股份的数量、比例：转让股份共计5,007万股，占＊ST一纺总股份的43.70％。
股份性质及性质变化情况：转让前股份性质为国家股，转让后经国有资产管理部门批准，股份性质将变更为法人股。
转让价款、股份转让的对价：根据《股份转让补充协议书》，将原《股份转让协议书》中约定的转让价格由“在不低于第一纺织每股净资产的前提下，标的股份的转让价格按5200万元现金加上乙方（迈特医药）对第一纺织整体置换重组资产交割日的上市公司的全部净资产（第一纺织的净资产以届时经有资格的会计师事务所审计评估的净资产值为基础）之和计算”，修改为“转让价格（价款）在不低于第一纺织每股净资产的前提下，标的股份的转让价格确定为16700万元，即每股3.335元。”
支付时间和方式：根据《股份转让补充协议书》，将原《股份转让协议书》中约定的支付时间和方式由“在双方正式签订本协议后三日内，受让方应向出让方支付预付款人民币1500万元，该款项在财政部（或有权部门）最终批准股权转让后，即转为受让方首次股权转让款；在省政府批准本次股权转让后七个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款人民币2200万元；受让方在财政部（或有权部门）最终批转本次股权转让后，在登记公司办理股权转让过户登记前，向出让方支付股权转让款人民币1500万元；受让方在资产重组置换工作完成后，从第一纺织置换出的全部净资产一次性立即支付给出让方。”，修改为“在双方正式签订本协议后三日内，受让方应向出让方支付预付款人民币1500万元，该款项在国资委（或有权部门）最终批准股权转让后，即转为受让方首次股权转让款；在四川省人民政府批准本次股权转让后七个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款人民币2200万元；在国资委（或有权部门）最终批转本次股权转让后七个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款人民币1500万元；在登记结算公司办理本次股权转让过户登记前三个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款人民币11500万元；或者在此之前经双方达成协议，受让方可提前向出让方支付该笔款项。”
生效时间及条件：协议自双方签署盖章之日起成立，在获得相应的国资委（或有权部门）的最终批准后生效。
其他约定：协议签署后，受让方将根据拟议的资产重组方案尽快对＊ST一纺进行资产重组。对《股权转让协议书》中出让方承诺约定条款的修正：根据《股权转让补充协议书》，将《股权转让协议书》中出让方向受让方承诺约定条款由“自本协议签署之日至交易完成日期间，受让方购买的标的股份包含该股份所附带的全部股东权益和义务，在上述标的股份上未设有任何第三方质押、担保或其他第三方权利，也不存在冻结或其他限制股份转让的不利责任。”，修改为“自本协议签署之日至交易完成日期间，受让方购买的标的股份包含该股份所附带的全部股东权益和义务，在上述标的股份上未设有任何第三方质押、担保或其他第三方权利。但因涉及与成都工业投资经营有限责任公司借款合同纠纷一案，出让方所持股份被四川省成都市中级人民法院冻结，冻结期限一年，自2003年6月23日起至2004年6月22日止。出让方承诺，本次股份转让在获得政府主管部门批准前，应使标的股份的冻结获得解除，并将此作为《股份转让协议书》的生效条件之一。”
2、《过渡期内经营管理协议》的主要内容为
更好地维护上市公司和全体股东的利益，双方决定解除2003年5月22日签定的《股权委托管理协议书》，并于2003年9月15日签定了《过渡期内经营管理协议》。
原《股权委托管理协议书》的主要内容如下：
委托方：四川省纺织集团有限责任公司
受托方：成都迈特医药产业投资有限公司
股权托管的数量、比例：股权托管的数量共计5,007万股，占＊ST一纺总股份的43.70％。
股权托管期限：自本协议生效之日起至股份完成登记过户之日止。
受托方的受托管理权限：除处置权、分配权以外的标的股份的全部权利，包括但不限于表决权、提名权、提案权等。
托管费用：本次股权托管为无偿托管，委托方和受托方互不支付委托管理费用。
协议生效时间及条件：本协议书经双方签字盖章后成立，自受托方向委托方支付股份转让价款1,500万元之日起生效。《过渡期内经营管理协议》的主要内容如下：一
、甲方（本公司）乙方（川纺集团）双方在此确认，过渡期是指《股份转让协议书》签订日至股权转让变更登记完成日。
二、甲乙双方同意，根据证券监管部门的意见，本协议签订生效之日起，甲乙双方于2003年5月22日签订《股权委托管理协议书》即行解除。
三、在过渡期内，甲方不得将标的股份以任何方式处置、委托给除乙方以外的第三方。
四、在过渡期内，甲乙双方对标的股份进行共同管理，标的股份的股东权利由甲方行使，必要时，甲方可依照合法程序委托乙方行使标的股份的股东权利。
五、在过渡期内，对于需要通过行使股东表决权方式对第一纺织的生产经营活动、重大资产处理、对外融资、对外投资进行决策的，甲方应事前与乙方充分沟通，并取得一致意见，甲乙双方对决策后果共同承担相应责任。
六、如甲乙双方对行使标的股份的股东权利不能达成一致意见，甲方在股东大会上不得进行表决。但甲方同意并承诺，将通过行使股东权利的方式，支持乙方对第一纺织的资产重组，并履行必要的法律程序。
七、在过渡期内，如上述股份有分配收益，归甲方所有。
八、在过渡期内，甲乙双方均不得用第一纺织资产为任何企业提供任何抵押、担保和其它第三方权利，也不得用第一纺织及子公司的名义向银行或其它金融机构贷款而产生新的银行债务；不得擅自处置第一纺织的资产，但根据股东大会和证监会批准的资产置换工作所进行的资产处置除外。
九、在过渡期内，甲乙双方均不得提出旨在改变第一纺织法人治理结构、扩大或限制第一纺织股东大会、董事会、监事会及第一纺织经营管理层权力而导致第一纺织及股东利益受到侵害的提案、决议或授权。
十、鉴于在本协议签署日前，乙方之关联人士已当选第一纺织的董事、监事，对与乙方有关联的决策事项，与乙方有关联关系的董事、监事必须严格按照第一纺织的章程规定予以回避。
十一、在过渡期内，乙方亦不得以直接、间接或以任何暗示方式授意与乙方有关联关系的董事、监事作出侵害第一纺织及股东利益的提案、决议或授权。
十二、甲乙双方同意并确认，对于下述重大经营决策，必须经甲乙双方一致同意后，由第一纺织董事会在公司章程规定的权利范围内独立作出。
1、对外担保；
2、对外投资（含风险投资）；
3、大宗原材料采购；
4、1000万元以上的公司内部投资；
5、向第一纺织以外的企业、机关及个人提供借款（第一纺织内部人员因正常业务的50万元以下的借款除外）；
6、金额在1000万元以上的合同；
7、金额在1000万元以上的固定资产购置、处置、置换；
8、制订第一纺织的利润分配方案和弥补亏损计划；
9、其他。
三、本次股份转让需得到有关部门批准的情况2001年9月，经财政部《关于四川第一纺织股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企［2001］615号）文批复，同意成都市国有资产管理局将其所持有第一纺织5957万股中的国家股5007万股转由川纺集团持有。在该次转让中，川纺集团承诺该次受让的股权三年内不再转让。川纺集团本次转让股份违背了三年内不转让的承诺。就此事项，第一纺织董事会于2003年9月29日召开公司董事会，审议通过了公司第一大股东川纺集团就违背三年内不转让所受让股份的承诺而向公司董事会递交的“关于审议四川省纺织集团有限责任公司致歉公告”的决议，并经公司2003年10月30日召开的公司第一次临时股东大会审议通过，同意川纺集团撤消三年内不转让所受让股份的承诺。以上董事会公告、股东大会会公告刊登在2003年9月30日和10月31日的《中国证券报》。
本次收购尚须取得如下批准方可进行：
中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核批准＊ST一纺的重大资产重组方案；
国资委（或有权部门）的批准；
中国证监会豁免要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第四十九条第一款第（二）项的规定，“上市公司面临严重财务困难，收购人为挽救该公司而进行收购，且提出切实可行的重组方案的”，可向证监会提出豁免申请。本次收购是在＊ST一纺面临严重财务困难的情况下、为挽救该公司而进行的，本公司将向证监会申请豁免要约收购义务。
四、拟收购股份的质押、冻结等情况自本协议签署之日至交易完成日期间，受让方购买的标的股份包含该股份所附带的全部股东权益和义务，在上述标的股份上未设有任何第三方质押、担保或其他第三方权利。
但因涉及与成都工业投资经营有限责任公司借款合同纠纷一案，出让方所持股份被四川省成都市中级人民法院冻结，冻结期限一年，自2003年6月23日起至2004年6月22日止。
出让方承诺，本次股份转让在获得政府主管部门批准前，应使标的股份的冻结获得解除，并将此作为《股份转让协议书》的生效条件之一。
债权人成都工业投资经营有限责任公司作出了承诺，承诺在川纺集团和成都迈特医药产业投资有限公司在正式办理5007万股国有股股权转让登记时，保证申请法院解除冻结，以便《股份转让协议书》的履行。
五、承诺
（一）收购人承诺收
购人承诺：严格执行《过渡期内股权经营管理协议》，保证在受托管理期间遵守国家法律、法规和＊ST一纺公司章程的有关规定，不损害委托方和＊ST一纺利益。
（二）＊ST一纺董事承诺：
遵守国家法律、法规和＊ST一纺公司章程的有关规定，切实履行董事义务，维护公司和全体股东的利益。
（三）独立董事对股权托管行为的意见：
1、本次股权收购暨托管是建立在公平、自愿的基础上进行的；
2、本次股权收购暨托管将有利于调整公司资产结构，改善公司财务状况，促进公司长期稳定发展；
3、本次股权收购暨托管实施后，不会产生关联交易，也不会形成同业竞争。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况截止本收购报告书提交之日：
1、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）未单独或共同持有被收购公司挂牌交易股票。
2、收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，未持有被收购公司挂牌交易股票。
3、收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在前六个月内除协议收购川纺集团持有的被收购公司国有股外，无买卖被收购公司挂牌交易股票和其他未挂牌交易股份的行为。收购人也无其他股票交易的情况。
4、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在前六个月内无买卖被收购公司挂牌交易股票的行为。
5、收购人除与川纺集团签署《股份转让协议书》、《股份转让补充协议书》、《过渡期内经营管理协议》和已经解除的《股权委托管理协议书》，协议收购＊ST一纺国有股外，无与被收购公司挂牌交易股票有关的其他交易。
第五节与上市公司之间的重大交易
本公司和本公司三家股东单位，以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，未与＊ST一纺及其董事、监事、高级管理人员发生任何交易；不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排；除本次签署的《股份转让协议书》、《股份转让补充协议书》、《过渡期内股权经营管理协议》和已经解除的《股权委托管理协议书》外，也不存在对＊ST一纺有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节资金来源
1、本次股份转让总价款：本次股份转让总价款为16,700万元。
本公司本次股份收购的现金来源全部为本公司自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
2、支付时间和方式根
据《股份转让协议书》、《股份转让补充协议书》，支付时间和方式如下：
①在双式签订本协议后三日内，受让方应向出让方支付预付款人民币1,500万元，该款项在国资委（或有权部门）最终批准股权转让后，即转为受让方首次股权转让款；
②在四川省人民政府批准本次股权转让后七个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款人民币2,200万元；
③在国资委（或有权部门）最终批转本次股权转让后七个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款人民币1,500万元；
④在登记结算公司办理本次股权转让过户登记前三个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款人民币11,500万元；或者在此之前经双方达成协议，受让方可提前向出让方支付该笔款项。
第七节后续计划
1、本次股权协议收购的目的通
过本次收购，本公司将成为＊ST一纺的第一大股东，有利于尽快启动＊ST一纺的资产重组工作；本公司将通过资产重组方式，向＊ST一纺注入发展前景良好的资产和业务，实现＊ST一纺主营业务的转变，以扭转＊ST一纺目前面临的严重财务困难，解决＊ST一纺持续经营发展所面临的业务转型等重大问题，维护＊ST一纺全体股东尤其是中小股东的根本利益。
2、后续增持或处置股份的计划本
公司尚无继续增持＊ST一纺的股份的计划，也没有签定任何继续增持的意向书或类似协议。本公司承诺在三年内不转让此次所受让的＊ST一纺股份。
3、主营业务调整计划在
整体资产重组方案通过证监会核准前，本公司暂不会对＊ST一纺的主营业务做出重大调整；资产重组完成后，＊ST一纺的主营业务将做出重大调整。
4、对＊ST一纺重大资产、负债处置及采取类似的重大决策本次股权转让协议签署时，本公司尚未对＊ST一纺作出重大资产、负债处置及采取类似的重大决策；但收购人在本次协议签署后，将尽快制定资产重组方案，并报证监会重大资产重组委员会审核批准，如资产重组能够顺利完成，＊ST一纺现有的全部资产和负债及纺织业务将不予保留，同时向＊ST一纺注入发展前景良好的资产和业务。
资产重组的基本目标：
（1）力争在2003年实施资产重组方案；
（2）实现＊ST一纺2003年扭亏；
（3）重组后＊ST一纺净资产接近面值；
（4）实现＊ST一纺主营业务的彻底转型。
资产重组初步方案的大概内容：＊ST一纺拟将经评估后的全部资产、负债出售给非关联方企业—成都科腾纺织有限责任公司；＊ST一纺以现金方式购买迈特医药投资持有的中汇制药81％股权。
关于解除员工劳动合同的经济补偿：
由于＊ST一纺实施重大资产重组，主营业务将发生重大变化，根据《中华人民共和国劳动法》、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481号）的规定，＊ST一纺与员工订立劳动合同时所依据的客观情况将发生重大变化，需解除截止2003年5月31日5,801人在册员工的劳动合同。
经成都市劳动和社会保障局（2003）61号《关于四川第一纺织股份有限公司申请核定解除劳动合同累计补偿月份请示的回复》和四川华信出具的川华信审（2003）上字第037号《审核报告》审核，＊ST一纺解除员工劳动合同经济补偿金总额为132,242,310.47元。＊ST一纺解除劳动合同的员工由科腾纺织负责处理，同时＊ST一纺应当支付的解除员工劳动合同经济补偿金132,242,310.47元，亦从＊ST一纺净资产评估值268,163,610.48元中扣除，因此科腾纺织应支付＊ST一纺出售资产的价格为135,921,300.01元。＊ST一纺支付经济补偿金后，对员工的经济补偿义务即履行完毕，不再对解除劳动合同后的员工安排承担任何责任或义务。＊ST一纺与科腾纺织双方同意，对于基准日到交割日之间可能新增或减少的职工补偿费，由科腾纺织承担，不影响资产的出售价格。2003年11月25日＊ST一纺召开职工代表大会，职代会审议并同意：
公司按照国家劳动部劳部发［1994］481号文件与公司解除所有员工的劳动合同关系；按照“人随资产走”的原则，在资产出售给科腾纺织后，公司员工转由科腾纺织负责妥善处理，科腾纺织在成都市政府有关部门的协助下完成资产搬迁、员工经济补偿的支付及安置分流工作。公司在经济补偿金的支付责任通过出售协议约定转由科腾纺织承担后，不再承担任何补偿安置义务。
为做好＊ST一纺解除劳动合同职工的安置工作，科腾纺织承诺：保证经济补偿金按时足额到位，并负责第一纺织资产的搬迁工作，对职工进行妥善安置，第一纺织不再对解除劳动合同后的员工承担任何责任或义务。
为使＊ST一纺资产重组工作能够顺利实施，并保证与公司解除劳动合同员工能够获得妥善安置，保护上市公司、广大中小投资者及第一纺织员工的利益，维护社会安定，经充分友好协商，科腾纺织、＊ST一纺和成都市劳动和社会保障局于2003年11月26日签订了《关于第一纺织资产重组资金共管协议书》，设立了总额为2.8亿元人民币的三方共管专项资金帐户，协议书约定：专项资金必须经过三方书面同意后方可支付，专项用于科腾公司支付收购第一纺织资产的款项以及支付职工解除劳动合同的经济补偿，专项资金在妥善安置职工之前不能随意挪做它用。
中国建设银行成都市第一支行出具了截止2003年11月25日，专项资金帐户余额为2.8亿元人民币的证明函。
资产重组方案需经过中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核通过后方能实施。（本次收购后的重组计划和方案详细内容参见2003年8月21日刊登的《四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买报告书》等相关公告）
5、对＊ST一纺董事、监事、高级管理人员的更换2003年5月26日和6月27日，＊ST一纺分别召开董事会、2002年年度股东大，完成了公司董事会、监事会的换届改选工作。9名新当选董事的基本情况如下：
封玮：基本情况参见第二节《收购人介绍》。
张沛男董事中国国籍46岁大学文化程度高级工程师，曾任攀技花矿务局药械科药师；成都市七医院药剂科主管药师；华西医科大学制药厂销售经理；四川怡和制药有限公司副总经理兼营销总监。现任成都中汇制药有限公司总经理。
王胜利男董事中国国籍48岁研究生中共党员，曾任海军航空兵政治部党委秘书；中信兴业信托投资公司人事处处长、襄理；中信医药实业公司董事长。现任中国生物工程公司董事长、成都迈特副董事长、成都中汇制药有限公司董事长。
王慧女董事中国国籍38岁大学文化程度工程师高级咨询师中共党员，曾在四川师范大学化学系任教；蜀都大厦股份公司负责销售公司；成都托管有限责任公司办公室主任，资产经营部经理、副总经理；西南财大工商管理系攻读MBA专业；现任成都市工业投资经营有限责任公司常务副总经理兼临时党委书记。
王培坤男董事56岁大专文化程度经济师中共党员，曾任原企业劳资处主办科员，针织分厂厂长助理、副厂长，原企业财务部副部长、部长，本公司副总经理、副董事长、总经理。现任本公司董事、常务副总经理。
林凤芝女董事40岁中专文化程度会计师，曾任原企业织布分厂经济核算办公室副主任、劳资财务科科长，纺织分厂财务科科长，本公司财务部副部长、董事、部长。现任本公司董事、财务总监。
高晋康男独立董事40岁博士中共党员，西南财经大学法学院院长、教授、博士生导师；教育部高等学校法学教学指导委员会委员；中国法学会商法学研究会常务理事。其他任职：四川省人大立法咨询委员会员委员；四川省人民检察院专家咨询委员会委员；国家法官学院（四川分院）兼职教授；电子科技大学兼职教授；中共四川省委党校客座教授；四川省民法经济法研究会；国际经济法研究会秘书长。
王志清男独立董事66岁大学文化程度中共党员，曾任中国农业科学院畜牧研究所研究实习员；青海省生物药品检验所植化工作药师；中国药品生物制品检定所助理研究员；卫生部药政管理局副处长、处长、副局级助理巡视员、副主任药师；国家药典委员会副秘书长、副局级常务副秘书长。
傅代国男独立董事39岁管理学博士会计学教授，曾任汉源县水泥厂财务助理，四川省资产重组中心项目经理。现任西南财经大学会计学院副院长。
本公司与＊ST一纺其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
6、对＊ST一纺组织结构的调整本
次收购完成后，本公司将根据资产重组的具体情况，对＊ST一纺现有组织结构进行适当的调整。
7、对＊ST一纺公司章程的修改本
次股权转让完成后，除因股东及股权结构变动所需对＊ST一纺的公司章程进行相应修改外，本公司也将根据资产重组注入业务和资产的有关情况，对＊ST一纺的公司章程中的营业范围等相关内容进行适当的修改。
8、与＊ST一纺其他股东之间的合同或者安排本
公司与＊ST一纺其他股东之间未就＊ST一纺其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
9、其他对＊ST一纺有重大影响的计划截止本报告书签署日，除拟对＊ST一纺进行重大资产出售与购买外，本公司无其他对＊ST一纺有重大影响的计划。
第八节对上市公司的影响分析
1、本次国有股权收购完成后，收购人与＊ST一纺之间人员独立、资产完整、财务独立；
2、本次收购将有利于提高＊ST一纺的独立经营能力，保持＊ST一纺在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立经营；
3、本公司与＊ST一纺之间不存在关联交易；
4、本次收购完成后，本公司与＊ST一纺之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
收购人除拥有中汇制药81％的股权外，未拥有其他中成药企业权益。在＊ST一纺拟进行的资产重组中，收购人拟将中汇制药81％的权益性资产全部注入＊ST一纺。因此本次收购及资产重组完成后，本公司与＊ST一纺之间不存在同业竞争。＊ST一纺与本公司的实际控制人怡和集团下属企业四川升和制药有限公司（以下简称“升和制药”）之间存在同业竞争关系。但升和制药没有生产、研发与＊ST一纺同一种类或同一批准文号的产品，升和药业产品以中药注射液（针剂）为主，产品主要用途与＊ST一纺的产品不同，升和药业和＊ST一纺生均通过各自的销售渠道进行销售，并不存在实质性的同业竞争，不会损害＊ST一纺及＊ST一纺股东的利益。
本公司承诺：“在本公司与川纺集团签署《股份转让协议书》成为贵公司实际控制人之后，至本公司持有贵公司股份期间内，本公司将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并生产与贵公司主要产品相同或者相似产品的公司、企业或者其他经济组织；若贵公司将来开拓新的业务领域，贵公司享有优先权，本公司将不再发展同类业务或产品”。
怡和集团承诺：“鉴于本公司是成都迈特的实际控制人，本公司下属企业升和制药与贵公司重组后的主营业务存在同业竞争关系。截止本承诺函出具日前，升和制药没有生产、研发与贵公司同一种类或同一批准文号的产品。本公司承诺将不利用股权控制关系促使升和制药生产、研发与贵公司同一种类或同一批准文号的产品。若贵公司将来开拓新的业务领域，贵公司享有优先权，本公司及下属企业将不会发展同类业务或产品。本公司承诺：在本公司是成都迈特的实际控制人期间，本公司将不再在中国境内外以任何形式直接或间接从事与贵公司主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并生产与贵公司主要产品相同或者相似产品的公司、企业或者其他经济组织。”
5、通过本次收购，有利于尽快启动＊ST一纺的资产重组工作，以扭转＊ST一纺目前面临的严重财务困难。第九节收购人的财务资料本公司成立于2003年5月9日，注册资本16,000万元，是专为本次收购而设立的，成立尚不足一年。因此，根据规定需披露本公司的实际控制人的财务资料，但由于本公司无实际控制人，故披露本公司第一大股东怡和集团的财务资料。
怡和集团最近三年经审计的财务报表如下：
1、资产负债表（合并）单位：元
资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产: 货币资金 115,114,517.84 39,772,843.37 30,084,587.25 短期投资 1,210,430.00 3,250,000.00 应收票据 1,482,731.56 610,526.77 20,000.00 应收帐款 189,634,595.50 41,941,537.51 33,712,599.44 减:坏帐准备 3,082,322.68 2,039,920.35 100,999.75 应收帐款净额 186,552,272.82 39,901,617.16 33,611,599.69 预付帐款 21,454,440.12 19,899,912.94 50,647,099.68 其他应收款 443,200,605.21 256,961,728.23 146,087,839.48 待摊费用 12,415,549.83 1,237,173.95 9,810,999.68 存货 194,825,133.92 214,305,749.61 65,406,138.78 减:存货变现损失准备 存货净额 194,825,133.92 214,305,749.61 65,406,138.78 待处理流动资产净损失 50,518.87 -6,758,231.74 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 229,295.57 流动资产合计 976,535,495.74 565,931,320.29 338,898,264.56 长期投资: 长期投资 3,966,836.41 60,000.00 60,000.00 合并价差(合并报表填列) 29,933,050.16 23,729,132.48 固定资产: 固定资产原价 161,099,751.22 73,796,150.28 56,810,957.77 减:累计折旧 40,484,080.01 16,440,365.62 13,309,299.41 固定资产净值 120,615,671.21 57,355,784.66 43,501,658.36 固定资产减值准备 186,718.77 186,718.77 固定资产净额 120,428,952.44 57,169,065.89 43,501,658.36 在建工程 2,001,915.06 182,744.95 3,279,800.64 固定资产合计 122,430,867.50 57,351,810.84 46,781,459.00 无形资产及递延资产: 无形资产 34,121,039.57 12,027,533.14 14,441,700.24 递延资产 5,870,176.50 7,498,999.22 6,388,600.37 无形及递延资产合计 39,991,216.07 19,526,532.36 20,830,300.61 其他长期资产: 其他长期资产 递延税款借项 资产合计 1,172,857,465.88 666,598,795.97 406,570,024.17
负债及股东权益 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动负债: 短期借款 435,000,200.00 189,800,000.00 169,300,000.00 应付票据 28,500,000.00 14,000,000.00 14,000,000.00 应付帐款 13,023,570.51 9,935,149.25 8,322,000.32 预收帐款 9,256,385.58 15,611,401.53 70,350,399.44 应付福利费 2,224,383.02 1,482,451.25 493,557.53 未付股利 187,941.43 未交税金 30,947,339.44 8,513,398.69 4,278,739.48 其他未交款 968,434.05 417,756.78 其他应付款 179,001,931.05 51,343,616.67 206,000.50 应付工资 68,574.00 1,104,599.75 预提费用 3,610,679.59 88,484.90 884,499.77 一年内到期的长期负债 1,000,000.00 10,000,000.00 1,000,000.00 其他流动负债 应付工资 68,574.00 1,104,599.75 流动负债合计 703,601,497.24 301,380,200.50 306,789,084.04 长期负债: 长期借款 114,000,000.00 113,500,000.00 50,790,400.00 应付债券 长期应付款 601,607.78 1,041,882.92 8,400.00 其他长期负债 1,519,442.54 910,993.00 其中：住房周转金 长期负债合计 116,121,050.32 115,452,875.92 50,798,800.00 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 819,722,547.56 416,833,076.42 少数股东权益 170,077,379.03 79,802,674.67 50,078,400.00 股东权益: 股本 200,000,000.00 190,000,000.00 20,000,000.00 资本公积 1,654,761.08 1,654,761.03 1,641,800.29 盈余公积 6,892,710.88 3,498,981.41 3,266,200.59 其中:公益金 1,661,838.95 未分配利润 -25,489,932.67 -25,190,697.56 -24,604,260.75 股东权益合计 183,057,539.29 169,963,044.88 303,740.13 负债及股东权益总计 1,172,857,465.88 666,598,795.97 407,970,024.17
2、损益表（合并） 单位：元
项目 2002年度 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 270,829,004.19 227,680,209.39 108,244,600.23
减:营业成本 105,248,774.11 118,166,279.86 30,213,599.42
销售费用 58,893,328.74 44,717,299.99 35,863,200.42
管理费用 37,108,512.63 28,531,327.15 21,370,199.76
财务费用 24,369,436.08 16,437,511.03 10,616,199.74
营业税金及附加 9,671,678.90 5,289,726.02 1,024,700.24
二、主营业务利润 35,537,273.73 14,538,065.34 9,156,700.66
三、营业利润 35,978,098.26 15,257,420.99 9,291,301.04
四、利润总额 30,889,273.83 14,215,912.66 11,978,880.72
减:所得税 18,919,290.38 2,549,089.31 23,100.00
减：少数股东损益（合并报表填列） 10,937,142.95 11,357,735.75 11,552,368.53
五、净利润 1,032,840.50 309,087.60 403,412.19
3、审计师意见及近三年会计政策是否一致的说明四
川宏信会计师事务所有限公司在其怡和集团出具的川宏信审字（2003）第056号审计报告发表的意见如下：
（1）会计政策变更－计提四项减值准备金：自2001年1月1日起，根据财政部财会（2001）17号《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定的通知》，新增计提四项减值准备金：固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备和委托贷款减值准备。
（2）除（1）计提四项减值准备金的会计政策按规定变更外，公司2000年度执行《企业会计准则》和相关企业会计制度及其相关规定，母公司及其他子公司2000年度会计估计、会计政策与2001年度、2002年度一致，均未发生变化。公司2000年度合并报表范围的确定原则及合并所采取的会计方法与2001年度、2002年度一致并保持了与2002年度会计处理方法的一贯性。4、审计师对怡和集团2002年会计报告的结论性意见四川宏信会计师事务所有限公司在其出具的川宏信审字（2003）第056号审计报告发表的结论性意见如下：我们认为，除应交税金以税务机关核定为准外，上述会计报表符合《企业会计准则》和相关企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。5、怡和集团对审计师2002年会计报告中保留意见的解释：
怡和集团对审计师在2002年会计报告中的保留意见说明如下：公司及所属下属公司2002年的纳税申报额和清缴额是一致的。
第十节其他重要事项
本公司无其他应披露的重大事项。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：黎雪松
成都迈特医药产业投资有限公司
2003年12月4日
收购人之第一大股东怡和集团声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：封玮
四川怡和企业集团有限公司
2003年12月4日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
签字律师：秦庆华赵雅君
北京市鑫兴律师事务所
2003年12月4日
第十一节备查文件
（一）收购人及收购人股东单位的工商营业执照和税务登记证；
（二）关于本次收购的法律意见书；
（三）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（四）收购人关于收购上市公司的股东大会决议；
（五）出让方关于股份转让的董事会决议；
（六）收购人的第一大股东怡和集团2000年、2001年财务会计报告，2002年度经审计的财务会计报告；
（七）股份转让协议书、股份转让补充协议书、过渡期内经营管理协议、股权托管协议书；
（八）川纺集团、怡和集团关于股份转让事宜的具体情况说明；
（九）关于买卖＊ST一纺挂牌交易股份的情况说明；
（十）收购人出具的《三年内不转让本次所受让＊ST一纺股份的承诺函》；
（十一）成都工业投资经营有限责任公司《承诺函》。
