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一、交易概述
四川第一纺织股份有限公司（以下简称：本公司）于2003年8月19日在成都分别与成都科腾纺织有限公司（以下简称：科腾纺织）签订《资产出售协议书（草案）》、成都迈特医药产业投资有限公司（以下简称：迈特医药）签订《股权转让协议书（草案）》。2003年8月19日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于重大资产出售的议案》、《公司关于重大资产购买暨关联交易的议案》、《公司关于解除员工劳动合同支付经济补偿金的议案》。
根据《资产出售协议书（草案）》，公司拟将全部资产和负债出售给科腾纺织。以2003年5月31日为基准日，本公司拟出售的全部资产与负债，根据四川华信会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2003）上字第034号《审计报告》，帐面净值为57,398,930.85元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2003）第114号《资产评估报告书》，评估值26,816.36万元。本次出售以评估值26,816.36万元为基础，在扣除解除员工劳动合同的经济补偿金132,242,310.47元后，本次资产出售的转让价格确定为13,592.13万元，购买方科腾纺织以现金支付。
根据《股权转让协议书（草案）》，公司拟购买迈特医药持有的成都中汇制药有限公司（以下简称：中汇制药）81％权益性资产。以2003年5月31日为基准日，根据四川华信会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2003）上字第035号《审计报告》，中汇制药帐面净值为12,668.06万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2003）第115号《资产评估报告书》，评估值14,780.66万元。本次受让81％的股权的购买价格以评估值作为定价依据，确定为119,723,233.34元。本公司以本次资产重组中出售资产获得的现金支付。
本次重大资产出售属于非关联交易，公司9名董事参与了表决，并一致通过了该议案；本次重大资产购买属于关联交易，4名关联董事封玮先生、张沛先生、王胜利先生和王慧女士已依法回避表决，其余5名非关联董事参与了表决，并一致通过了该议案，独立董事高晋康先生、王志清先生、傅代国先生对此议案发表了独立意见。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字〔2001〕105号）的有关规定，本次资产出售与购买属重大资产重组行为，需经中国证监会发行审核委员会重大资产重组审核工作委员会审核同意后，本公司再召开临时股东大会对本次重大资产出售与购买进行审议，与资产购买形成关联交易的有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。
二、本公司资产出售与购买暨关联方介绍
（一）非关联交易方：成都科腾纺织有限公司
1、基本情况
成都科腾纺织有限公司成立于2003年6月18日，法定代表人：喻培忠，注册地址：四川省成都市二环路东三段8号，注册资本：5000万元，注册号码：510001812118,企业类型及经济性质：有限责任公司，经营期限：永久，经营范围：生产、加工、销售纺织品、针织品、服装。
2、主要业务发展状况
科腾纺织成立于2003年6月18日，主要从事生产、加工、销售纺织品、针织品、服装。
3、股权结构
科腾纺织股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
成都兴蓉投资有限公司 4500.00 90.00
成都市开元房地产开发有限责任公司 500.00 10.00
合计 5000.00 100.00
成都市兴蓉投资有限公司：成立于2002年12月，企业类型为有限责任公司，注册地为成都市小河街12号天纬商务楼7楼A楼，注册号为5101001811680,法定代表人为谭建明，注册资本为10亿元，主要业务为成都市水环境基础设施项目的投资及投资管理、城市基础设施资本运作及资产经营管理、项目招标、项目投资咨询、其他基础设施项目投资（以上范围不含证券、金融、期货及其它法律法规限制和禁止项目），是科腾纺织控股股东。
截止2003年6月30日，成都市兴蓉投资有限公司资产为3,489,311,472.21元，负债为556,135,776.36元，股东权益为2,933,175,695.85元（未经审计）。
成都市开元房地产开发有限责任公司：成立于1994年10月，企业类型为有限责任公司，注册地为成都市小河街12号天纬商务楼8楼，注册号为5101001802028,法定代表人为蒲祥海，注册资本为800万元，主营业务为房地产开发、经营、工程承包、建筑装饰、技术咨询、信息服务，批发、零售、代购、代销建筑材料、装饰材料、机电产品（不含汽车）、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、百货。
4、最近一年财务会计状况
截止2003年8月9日，科腾纺织资产为5000万元，负债为0万元，股东权益为5000万元（未经审计）。
5、诉讼事项
截止到本公告日，科腾纺织没有受过行政或刑事处罚、也没有涉及诉讼或仲裁的情况。
（二）出售方暨关联方：成都迈特医药产业投资有限公司
1、基本情况
成都迈特医药产业投资有限公司成立于2003年5月9日，法定代表人：黎雪松，注册地址：四川省成都市一环路南三段80号，注册资本：16000万元，注册号码：5101091001388,企业类型及经济性质：有限责任公司，经营期限：20年，经营范围：医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务（国家有专项规定的除外）。
股东名称：四川怡和企业（集团）有限责任公司、中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司
2、主要业务发展状况
迈特医药是专为收购四川省纺织集团有限责任公司（以下简称：川纺集团）持有的本公司国家股而设立，主要从事医药投资，目前持有中汇制药81％的股份。
3、股权结构
迈特医药股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（％） 四川怡和企业（集团）有限责任公司 7,184.00 44.90 中国生物工程公司 4,937.60 30.86 成都工业投资经营有限责任公司 3,878.40 24.24 合计 16,000.00 100.00
四川怡和企业（集团）有限责任公司（以下简称：怡和集团）成立于1997年11月，企业类型为有限责任公司，在成都市高新区工商局登记注册，注册地为成都市一环路南三段80号信都大厦，法定代表人为封玮，注册资本为2亿元，主要经营业务为项目开发、投资，是迈特医药的第一大股东。股权结构为：刘武68％、封玮10％、黎雪松10％、杨帆6％、粟世金6％。
怡和集团截止2002年12月31日的资产为117,285.75万元，负债为81,972.25万元，少数股东权益为17,007.74万元，股东权益为18,305.75万元，2002年度的主营业务收入为27,082.90万元，净利润为103.28万元（摘自经四川宏信会计师事务所有限公司审计的川宏信审字［2003］第056号《审计报告》中的合并报表数）。
中国生物工程公司：成立于1993年2月，经济性质为全民所有制，注册地为北京市朝阳区新源南路6号京城大厦15层1509号，注册号为1100001500987,法定代表人为王胜利，注册资本为6500万元，主要经营业务：开发、生产、销售生物工程方面的产品、化工及日化产品、试剂、五金交电、百货；开展上述项目的技术转让、技术咨询服务业务。
成都工业投资经营有限责任公司（以下简称：成都工投）成立于2001年8月，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册地为成都市八宝街88号国信广场12层，注册号为5101001809526,法定代表人为毛志刚，注册资本为10亿元，主要经营业务为企业托管、资金托管、企业产权转让租赁、承包、出售、投资咨询融资担保、资本运营。
4、最近一年财务会计状况
根据四川华信出具的迈特医药《审计报告》［川华信审（2003）综字248号］，迈特医药截止2003年5月31日，资产为22,428.46万元，负债为1,675.32万元，少数股东权益2,406.93万元，股东权益为18,346.21万元。2003年5月的主营业务收入为861.72万元，净利润为37.11万元（以上数据为合并报表数）。
5、诉讼事项
截止到本公告日，迈特医药声明没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）关联关系
科腾纺织与本公司和迈特医药不存在关联关系。
截止2003年5月31日，川纺集团持有本公司5,007万股，占其总股本的43.7％，为本公司的第一大股东。
根据《股份转让协议书》和《股份转让补充协议书》，迈特医药拟受让川纺集团持有的本公司5,007万股国有股，占本公司总股本的43.7％。本次股权转让正在上报相关部门批准。根据中国证监会105号文的规定，迈特医药是本公司潜在关联人和潜在实际控制人，迈特医药与本公司存在潜在关联关系。
三、本次拟出售资产与拟购买资产的基本情况
（一）拟出售资产的基本情况
1、公司拟出售资产
根据本公司与科腾纺织签署的《资产出售协议书》，本公司拟出售在资产评估基准日拥有的全部资产与负债给科腾纺织。根据四川华信出具的《审计报告》［川华信审（2003）上字034号］和北京中企华出具的《四川第一纺织股份有限公司资产评估报告书》［中企华评报字（2003）第114号］，截止2003年5月31日，本公司拟出售的资产和负债情况如下：
项目 母公司账面价值（万元） 母公司评估价值（万元）
流动资产 1416.82 1615.94
长期投资 1999.01 1311.11
固定资产 9180.31 8798.26
其中：在建工程 0.00 0.00
建筑物 4110.86 4590.56
机器设备 5069.46 4207.70
无形资产及其他资产 2591.62 24538.92
其中：土地使用权 2591.62 24538.92
资产总计 15187.77 36264.23
流动负债 9393.26 9393.26
长期负债 54.61 54.61
负债总计 9447.87 9447.87
净资产 5739.89 26816.36
截止2003年5月31日，本公司拟出售的母公司净资产审计账面值为5739.89万元，评估值为26816.36万元。
本公司对上述拟出售的全部资产和负债拥有合法的所有权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使处置权不存在实质性法律障碍；本公司的债务转移也不存在实质性法律障碍。
本公司拟出售资产和负债的具体情况如下：
（1）资产本公司拟出售的全部资产账面值为15187.77万元，评估值为36264.23万元，其中：
1）公司流动资产账面值为1416.82万元，评估值为1615.94万元。
2）公司长期股权投资账面值为1999.01万元，评估值为1311.11万元。其中控股子公司四川省绵阳银峰纺织有限责任公司和四川仁寿纺织有限责任公司目前仍在继续运营，但面临亏损的情况。本公司已取得上述两家子公司的其他股东同意本公司转让本公司持有的这两家子公司的股权与第三方。公司其它长期股权投资已全部提取减值准备。
3）公司固定资产的帐面原值为31,016.36万元，累计折旧19,151.01万元，固定资产减值准备2,685.03万元，帐面净值9,180.31万元，评估值为8,798.26万元。公司本部已完全停产，根据成都东郊工业区结构调整的需要，与之相关的房屋建筑物、机器设备处于等待拆、搬迁状态，其中公司账面值为1,130,203.59元，评估值为396,940.00元的房屋建筑物，是公司在上市前根据生产和管理需要自行修建，本公司实际拥有和占用，但未办理产权证明；公司账面值为541,248.15元，评估值为341,882.00元的运输设备，由于历史原因未办理过户手续。本公司已经对此出具了《关于没有取得产权证的房产和未办理过户手续的运输车辆的情况说明》，科腾纺织出具了《关于对没有取得产权证的房产和未办理过户手续的运输车辆的谅解函》，对此表示谅解。
4）本公司无形资产为土地使用权，土地使用权证编号为成国用【2003】字第143号，座落在成都市二环路东三段8号，面积为305,590.56平方米，用途为工业用地。此宗土地使用权账面值为2,591.61万元，评估值为24,538.92万元。
（2）负债
公司拟转让的负债账面值为9,447.87万元，评估值为9,447.87万元，其中需要债权人同意转移的债务合计9,309.57万元。目前公司已取得债权人书面同意可以转移的债务金额为51,244,482.95元，占需要债权人同意转移的债务总额的55.05％；未征求债权人书面同意和尚未取得债权人回函的债务金额为41,850,263.16元，占需要债权人同意转移的债务总额的44.95％。
对于未取得债权人书面同意和尚未取得债权人回函而直接转移的债务，本公司已作了相应安排，由本公司、科腾纺织、本次交易的独立财务顾问于2003年8月19日签署了《关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买中相关债务处理的三方协议书》，设立三方共管账户，以该共管账户资金提供债务偿还担保。
2、解除员工劳动合同的经济补偿
根据成都市人民政府成府发［2002］4号《成都市人民政府关于印发成都市东郊工业企业搬迁改造暂行办法的通知》和成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室《关于确定第三批搬迁改造企业的通知》以及相关政策要求，本公司本部被列入成都市第三批搬迁改造企业。
由于本公司实施重大资产重组，主营业务将发生重大变化，根据《中华人民共和国劳动法》、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发〔1994〕481号）的规定，本公司与员工订立劳动合同时所依据的客观情况将发生重大变化，需解除截止2003年5月31日5,801人在册员工的劳动合同。
经成都市劳动与社会保障局（2003）61号《关于四川第一纺织股份有限公司申请核定解除劳动合同累计补偿月份请示的回复》和四川华信出具的川华信审（2003）上字第037号《审核报告》审核，本公司解除员工劳动合同经济补偿金总额为132,242,310.47元。
本公司解除劳动合同的员工由科腾纺织负责处理，同时本公司应当支付的解除员工劳动合同经济补偿金132,242,310.47元，亦从本公司净资产评估值268,163,610.48元中扣除，因此科腾纺织应支付本公司出售资产的价格为135,921,300.01元。本公司支付经济补偿金后，对员工的经济补偿义务即履行完毕，不再对解除劳动合同后的员工安排承担任何责任或义务。本公司与科腾纺织双方同意，对于基准日到交割日之间可能新增或减少的职工补偿费，由科腾纺织承担，不影响资产的出售价格。
（二）拟购买资产
根据本公司与迈特医药签订的《股权转让协议书》，本次拟购买的资产是迈特医药合法拥有的中汇制药81％权益性资产。本次拟购买资产情况简介如下：
1、中汇制药的基本情况
中汇制药于2002年7月22日成立，法定代表人为王胜利，注册地址为成都蜀西路30号，注册资本为6050万元。该公司原由中国中医研究院中汇制药公司与怡和集团、中国生物工程公司、成都工投共同出资12100万元组建，其中怡和集团出资3700万元，占注册资本30.58％，中国生物工程公司出资3025万元，占注册资本25％，成都工投出资2375万元，占注册资本19.63％；中国中医研究院中汇制药公司以其拥有的糖脉康、痛风定、宫瘤清、川黄口服液、心可宁五个品种的相关知识产权及市场网络等无形资产及部分实物资产出资，作价3000万元，占注册资本24.79％，出资额超出注册资本部分作为中汇制药的资本公积。该公司经营范围为生产颗粒剂、胶囊剂、口服液、片剂。
2002年12月中国中医研究院中汇制药公司所持有的中汇制药5.79％的股权协议转让给怡和集团，19％的股权协议转让给四川汇源科技产业控股集团有限公司。至此怡和集团、中国生物工程公司、成都工投、四川汇源科技产业控股集团有限公司分别持有中汇制药股权36.37％、25％、19.63％、19％。2003年5月9日怡和集团、中国生物工程公司、成都工投将其持有的中汇制药的股权及部分现金作为出资共同成立了迈特医药，至此怡和集团、中国生物工程公司、成都工投不再持有中汇制药的股权，而迈特医药通过上述三家公司以中汇制药的股权注资而持有中汇制药81％的股权。
2003年5月16日，中汇制药出资85万元与四川铭让生物科技有限公司合资设立了成都中汇生物技术有限公司，中汇制药持有成都中汇生物技术有限公司85％的股权，法定代表人张沛，注册资本100万元，注册地址为成都市蜀西路30号，主要从事保健食品的销售，生物技术的研究、开发（法律法规禁止或有专项规定的除外）。
2、中汇制药的财务简况
根据四川华信出具的川华信审（2003）综字第235号《审计报告》，2002年、2003年1－5月中汇制药主营业务收入分别为2,231.80万元和3,895.82万元；主营业务利润分别为1,805.39万元和2,701.31万元；净利润分别为11.48万元和468.12万元。]
3、拟购买权益性资产的审计评估情况
根据本公司与迈特医药签署的《股权转让协议书》，本公司拟按资产评估基准日的评估值购买迈特医药持有的中汇制药81％的股权。根据四川华信出具的中汇制药《审计报告》（川华信审［2003］综字235号）和北京中企华出具的《成都中汇制药有限公司资产评估报告书》［中企华评报字（2003）第115号］，截止2003年5月31日，中汇制药净资产账面值为12668.07万元，评估值为14780.66万元，则中汇制药81％股权的账面值为10261.14万元，评估值为11972.33万元。
迈特医药拥有的中汇制药81％股权没有设置任何质押等担保或其它涉及第三方权益的情形；也无涉及该部分股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其它重大争议的事项。持有中汇制药19％股权的四川汇源科技产业控股集团有限公司已承诺放弃迈特医药持有的中汇制药81％股权的优先受让权，同意迈特医药将其转让与本公司。
四、本次重大资产出售与购买暨关联交易的主要内容和定价政策
（一）《资产出售协议书》的主要内容
1、交易价格及定价依据
本公司本次出售给科腾纺织的资产，以四川华信和北京中企华出具的《审计报告》和《资产评估报告》中的经审计的账面净值和评估值为参考，以评估值268,163,610.48元为基础，扣除按劳动部（劳部发〔1994〕481号）文的规定计算的解除员工劳动关系应付经济补偿金132,242,310.47元后，本次资产出售的转让价格确定为135,921,300.01元
2、支付方式
本公司与科腾纺织同意自本协议生效之日起30日内，科腾纺织应向本公司以现金方式一次性支付应付款135,921,300.01元。
3、交易标的的交付状态
（1）资产
1）出售资产的状况：至本协议签署日，本公司本部的工业生产已基本中断。根据成都市东郊工业区结构调整领导小组办公室《关于确定第三批搬迁改造企业的通知》的文件规定，本公司本部已列入成都市第三批搬迁改造企业。
2）房产、土地状况：至本协议签署日，本公司共有土地使用权305,590.56平方米（见成国用［1997］字第132号《国有土地使用证》）；房产214,346.1平方米，其中3620.51平方米的自建房产及临时用房没有办理房屋产权证。
3）出售资产的权属状况：至本协议签署日，出售资产为本公司合法拥有，且对于机器设备、房屋、土地使用权等固定资产，本公司没有设置抵押、担保等他项权利。
（2）权益/负债
本公司出售给科腾纺织的资产、权益和负债项下的权益、负债，根据有关法律法规的规定，应当取得债权人的同意。本公司应在本协议生效前办理有关手续。鉴于本公司本次资产出售系整体出售予科腾纺织，为加快重组的进度，双方同意，至本协议签署日，前述事项中尚未征得/获得有关当事人同意的部分债务，在随同资产出售予科腾纺织后，若该等债权人向科腾纺织追索债务，则由科腾纺织负责偿还，同时采取设立“三方共管帐户的方式”，以该共管账户资金对此部分债务提供担保。
4、交付或过户时间
本公司与科腾纺织双方同意，双方应在本协议生效后30个工作日内，本公司应与科腾纺织签署资产交割清单，办理资产交割手续。资产交割以双方在资产交接清单上签字盖章为标志，同时出售资产的产权亦于资产交割日转移至科腾纺织，而无论产权变更登记手续是否已经办理。双方应在60个工作日内配合完成出售资产所涉产权变更登记等手续。
5、协议的生效条件
本公司应按其公司章程的规定召开董事会、股东大会并合法有效地批准本协议；科腾纺织应按其公司章程的规定召开董事会、股东会并合法有效地批准本协议；鉴于本公司为上市公司，且本次资产出售为资产重组的组成部分，根据中国证监会证监公司字［2001］105号文件，本次资产出售尚需要获得证券监管部门对本公司资产重组方案的批准。
6、生效时间
本公司本次资产重组需要获得证券监管部门的批准，并需要获得本公司和科腾纺织双方按照各自公司章程规定的程序获得公司内部授权和批准，本协议也将在获得全部授权批准的最后日生效。
（二）《股权转让协议书》的主要内容
1、交易价格及定价依据
本次股权转让的价格根据北京中企华为本次股权转让出具的评估基准日为2003年5月31日的中企华评报字（2003）第115号《成都中汇制药有限公司资产评估报告书》为依据，本次股权转让的总价款确定为119,723,233.34元。
2、支付方式
经本公司和迈特医药双方协商同意，本协议生效后30日内，本公司向迈特医药以现金方式一次性支付119,723,233.34元。
3、交易标的的交付状态
迈特医药保证对中汇制药的股权拥有唯一的所有权，并已获得有效地批准、授权，可以独立地行使有关股权的处置权，具有完全的合法的签署和履行本协议的法律行为能力；保证根据中国现行法律、法规，中汇制药一切有关经营所需之批准文件、出资、注册登记和其他手续已经全部取得或完成，并仍然有效；保证截止本协议生效日，中汇制药的资产仍为中汇制药合法完整地拥有、管理、控制和经营；没有任何抵押、质押、留置或第三者权益，未附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何诉讼、仲裁或争议；保证中汇制药所涉及业务所需的一切批准、同意、授权和许可均为有效的和具有约束力的，截止协议生效日，概无违反管辖这些批准、同意、授权和许可的法规的事件发生；保证中汇制药所涉及产品或服务，没有侵犯任何专利、商标、著作权或类似的知识产权，并无任何人士提出与上述产品或服务有重大关系的权利要求，亦无一旦对方胜诉将会对上述产品或服务的销售或提供产生重大不利影响的争议尚待了结；保证确保中汇制药资产自本协议签署日至交割日期间的完整性和有效性，并保证该等资产处于在用状态，不存在任何安全隐患和缺陷，不会发生对于对方有任何重大不利的变化。
4、交付或过户时间
本公司向成都迈特一次性支付股权转让款后30个工作日内办理完成股权变更登记手续。
5、协议的生效条件
迈特医药已按其公司章程的规定完成其内部审批所必须的一切程序，合法有效地批准本协议所描述的股权转让；本公司已按其公司章程的规定召开股东大会并正式批准本次股权受让；鉴于本公司为上市公司，且本次股权受让为本公司资产重组的组成部分，根据中国证监会证监公司字［2001］105号文件，本次股权受让尚需要获得证券监管部门对本公司资产重组方案的批准。
6、生效时间
本协议将在满足全部生效条件的全部授权批准的最后日生效。
五、本次重大资产出售与购买对本公司的影响
1、根据中国证监会证监公司字［2001］105号文和深圳证券交易所的相关规定，本公司本次资产出售与购买构成了重大资产重组行为。
2、鉴于迈特医药与本公司控股股东川纺集团已于2003年5月22日签署了《股份转让协议书》，拟受让川纺集团持有的本公司5007万股、占总股本的43.70％的股份，根据有关规定迈特医药与本公司构成关联关系，本公司本次购买成都迈特持有的中汇制药81％股权构成关联交易。科腾纺织与本公司、迈特医药和川纺集团不存在关联关系，故本次重大资产出售为非关联交易。
3、本次出售与购买的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构及具有A级资质的土地估价机构的审计和评估，拟出售与购买的资产的交易价格都以评估值为基准，交易遵循了自愿、、公平、等价、有偿、诚实信用的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司由纺织行业转型为中药行业，主营业务由生产销售棉纱、棉布转变为中成药的研究、生产和销售，主营业务突出，从而进入我国在国际上少数有比较优势的行业之一的中药行业，有利于公司可持续发展，同时有效减少了由于成都市东郊工业区结构调整导致本公司本部停产、拆迁对生产经营所造成的重大风险和损失。
5、根据四川华信出具的川华信审（2003）上字034号《审计报告》，公司截止2003年5月31日的资产为34454.69万元，负债为28388.53万元，少数股东权益为326.26万元，股东权益为5739.89万元，2003年1－5月主营业务收入为9185.77万元，净利润为－4651.39万元。本次交易完成后，根据四川华信为本公司编制的模拟财务报告出具的川华信审［2003］上字035号《审核报告》，公司截止2003年5月31日的资产为17671.68万元，负债为1672.62万元，少数股东权益2406.93万元，股东权益为13592.13万元，2003年1－5月主营业务收入为3895.82万元，净利润为163.29万元。根据四川华信出具的川华信审［2003］上字036号《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，2003年公司主营业务收入为10306.40万元，净利润为651.75万元。以上数据都为合并报表数。从上述财务数据可以看出，本次交易完成后，公司的财务状况和经营业绩得到根本性好转，本公司负债结构合理，不存在通过本次资产出售与购买增加负债（包括或有负债）和现金净流出的情况，公司盈利能力将有较大提高。
6、本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被迈特医药或其他关联人占用的情形，或本公司为迈特医药及其关联人提供担保的情形；也不存在资金、资产被川纺集团或其他关联人占用的情形，或本公司为川纺集团及其关联人提供担保的情形。
六、独立董事对本次重大资产出售与购买的意见
1、关于本次资产重组的必要性
由于本公司自2001年以来一直亏损，财务状况持续恶化，生产经营已经处于停顿状态，难以维持简单再生产。本董事认为，本公司目前面临的困境及产品与市场的结构性矛盾在短时间内难以得到根本性改变。因此，本公司实施本次资产重组是必要的。
2、本次资产重组的方案
本公司本次资产重组拟采用本公司向成都科腾纺织有限公司出售全部资产，同时，向成都迈特医药产业投资有限公司购买其持有的成都中汇制药有限公司81％的权益性资产。
本次资产重组后，本公司的主营业务将由棉纱、棉布的生产和销售转变为中成药的研发、生产和销售，符合国家产业政策；本次资产重组方案中，没有附期限或附条件的安排，本次资产重组完成后，本公司具有持续经营的能力和盈利能力。
因此本董事认为，本次资产重组方案符合公司全体股东利益。
3、本次交易的公平性
本公司与成都科腾纺织有限公司非关联方，本公司与成都科腾纺织有限公司之间的交易为非关联交易。
因成都迈特医药产业投资有限公司（以下简称“成都迈特”）与本公司签署上述《股权转让协议书》之前，成都迈特于2003年5月22日与本公司第一大股东四川省纺织集团有限责任公司签订《股份转让协议书》，成都迈特拟购买四川省纺织集团有限责任公司持有的第一纺织5007万股股份（占第一纺织总股本的43.7％）。根据该协议的约定，在该股份转让获得主管部门的批准，并完成股份过户登记手续后，成都迈特将成为第一纺织的第一大股东，因此，成都迈特为第一纺织潜在实际控制人和关联方。本公司与成都迈特之间的股权转让构成关联交易。
本次交易所涉及的资产均经过了具有资格的会计师事务所和资产评估事务所、土地估价公司的审计和评估，交易价格以评估价值作价，因此，交易价格客观、公平、公允。
4、决议表决程序
本次资产出售属于非关联交易，公司9名董事参与了表决；本次资产购买属于关联交易，4名关联董事按规定回避表决，其余5名非关联董事参与了表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求。
5、避免同业竞争，减少关联交易
本次交易完成后，可消除本公司与控股股东－－川纺集团的同业竞争和关联交易；公司的潜在关联人和潜在实际控制人迈特医药产业投资有限公司本次交易前与公司不存在同业竞争和关联交易，并已就本次交易后避免同业竞争和关联交易作出了承诺，这有助于保护公司及公司全体股东的利益。
6、使公司实现产业转型，彻底改善公司经营业绩，提高公司盈利能力，实现公司扭亏、摘帽，有利于公司的长期健康发展，有利于改善公司整体形象，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
总之，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求；本次交易公平、公开、合理，将使公司实现产业的更本转型，改善公司经营业绩，提高公司盈利能力，实现公司扭亏，尽快解除ST特别处理；有利于公司的长期健康发展，有利于改善公司整体形象，有利于解决公司历史遗留问题，有利于减少搬迁给公司带来的负面影响，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意进行本次资产重组。
七、独立财务顾问对本次重大资产出售与购买的意见
本公司聘请了具有主承销商资格的光大证券有限责任公司作为本次重大资产出售与购买的独立财务顾问。
根据光大证券出具的《独立财务顾问报告》，光大证券认为：
（一）本次交易是严格按照中国证监会105号文、上市规则等相关法规的要求进行的，交易程序合法、合规。
（二）本次资产出售与购买所涉及的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，土地使用权经具有A级资质的土地估价公司估价，出售资产以评估值（扣除应付员工的经济补偿金）作价，购买资产以评估值作价，因此，本次交易的价格客观、公允。
（三）本次交易已经＊ST一纺董事会、科腾纺织股东大会与成都迈特董事会、股东大会的充分论证，具有必要性和可行性。
（四）本次交易完成后，＊ST一纺仍具备股票上市的条件，具有持续经营能力；本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易合规、合理、公平。
（五）对本次交易可能存在的风险，＊ST一纺董事会已经作了充分详实的披露并制定了化解风险的相应对策，有助于全体股东和投资者对本次交易作出全面、客观的评价。
（六）本次交易完成后，＊ST一纺的主营业务将由棉纱、棉布的生产经营变更为中成药的生产经营，实现公司主营业务的更本转型。中药行业是我国在国际上少数有比较优势的中药行业，具有广阔的发展前景。
（七）本次交易完成后，将彻底消除＊ST一纺和川纺集团的同业竞争和关联交易，＊ST一纺与成都迈特不存在同业竞争和关联交易，同时成都迈特已就与＊ST一纺避免同业竞争和关联交易均作出了承诺。
（八）本次交易完成后，＊ST一纺将继续完善上市公司法人治理结构，采取切实可行的措施保护广大中小投资者的利益，实现“五分开”。＊ST一纺的潜在控股股东成都迈特已就与上市公司实现“五分开”作出了承诺。
（九）＊ST一纺已就本次交易完成后公司的业务发展目标作出了明确安排，且切实、可行。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易，遵守了国家有关法律、法规和政策的规定，履行并遵守了相关信息披露准则，体现了“公平、公正、公开”原则，符合上市公司的利益，对全体股东公平、合理，不存在损害非关联股东利益的情形。同时，通过本次交易，＊ST一纺将实现产业转型，有助于＊ST一纺彻底解决面临的问题，实现扭亏，尽快解除ST特别处理，有助于＊ST一纺规范生产经营，有助于＊ST一纺消除关联交易和避免同业竞争。
八、法律顾问对本次重大资产出售与购买的意见
本次重大资产出售与购买聘请的北京市鑫兴律师事务所为本次重大资产出售与购买出具的《法律意见书》，该所律师认为，本次重大资产出售与购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求，在第一纺织及本次资产出售与购买相关各方履行全部必要的法律程序后，本次资产出售与购买行为实施应不存在实质性法律障碍。
九、备查文件
1、四川第一纺织股份有限公司关于本次重大资产出售与购买的第五届董事会第二次会议决议及公告；
2、四川第一纺织股份有限公司关于本次重大资产出售与购买的第五届监事会第二次会议决议及公告；
3、四川第一纺织股份有限公司独立董事关于本次资产出售与购买的独立意见；
4、成都迈特医药产业投资有限责任公司关于转让所持中汇制药81％股权的股东大会决议；
5、成都科腾纺织有限任公司关于购买四川第一纺织股份有限公司全部资产、负债的股东大会决议；
6、四川第一纺织股份有限公司《重大资产出售与购买报告书（草稿）》；
7、光大证券有限责任公司《关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买之独立财务顾问报告》；
8、北京市鑫兴律师事务所《关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买的法律意见书》；
9、四川第一纺织股份有限公司财务报告及其审计报告［川华信审（2003）上字034号］；
10、四川第一纺织股份有限公司模拟财务报告及其审核报告（川华信审［2003］上字035号）；
11、四川第一纺织股份有限公司盈利预测及其盈利预测审核报告（川华信审［2003］上字036号）；
12、四川第一纺织股份有限公司《职工解除劳动合同补偿金汇总表》及其审核报告（川华信审［2003］上字037号）；
13、成都中汇制药有限公司财务报告及其审计报告（川华信审［2003］综字235号）；
14、四川第一纺织股份有限公司资产评估报告书［中企华评报字（2003）第114号］；
15、成都中汇制药有限公司资产评估报告书［中企华评报字（2003）第115号］；
16、土地估价报告［成都大成（2003）（估）字第089－01号］；
17、土地估价报告［成都大成（2003）（估）字第089－02号］；
18、土地估价报告［成都大成（2003）（估）字第089－03号］；
19、四川第一纺织股份有限公司与成都科腾纺织有限责任公司资产出售协议书；
20、成都迈特医药产业投资有限公司与四川第一纺织股份有限公司关于成都中汇制药有限公司股权转让协议书；
21、四川省纺织集团有限责任公司与成都迈特医药产业投资有限公司股份转让协议书；
22、四川省纺织集团有限责任公司与成都迈特医药产业投资有限公司股份转让协议书之补充协议书；
23、关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买中相关债务处理的三方协议书；
24、成都中汇制药有限公司与中国中医研究院中汇制药公司签署的《房屋设备使用合同》；
25、四川亚泰药业有限公司与成都中汇制药有限公司签署的《资产购买协议书》。
特此公告
四川第一纺织股份有限公司董事会
二00三年八月二十六日
