本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川第一纺织股份有限公司第五届董事会第二次会议于2003年8月19日在本公司办公大楼二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长封玮先生主持；5名监事及总经理列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议，一致通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2003年半年度报告及摘要》。

    二、审议通过了《公司关于重大资产出售的议案》。

    公司拟将全部资产和负债出售给成都科腾纺织有限公司（以下简称：科腾纺织）。以2003年5月31日为基准日，本公司拟出售的全部资产与负债，根据四川华信会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2003）上字第034号《审计报告》，帐面净值为57,398,930.85元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2003)第114号《资产评估报告书》，评估值26,816.36万元。本次出售以评估值26,816.36万元为基础，在扣除解除员工劳动合同的经济补偿金132,242,310.47元后，本次资产出售的转让价格确定为13,592.13万元，购买方科腾纺织以现金支付。

    本次重大资产出售属于非关联交易，公司9名董事对此进行了审议，一致通过本议案，认为本次重大资产出售有利于公司的发展和维护全体股东利益，同意本公司将全部资产与负债出售给科腾纺织，并对《资产出售协议书（草案）》进行了审查，同意签署该协议书。

    三、审议通过了《公司关于重大资产购买暨关联交易的议案》。

    公司拟购买成都迈特医药产业投资有限公司（以下简称：迈特医药）持有的成都中汇制药有限公司（以下简称：中汇制药）81%权益性资产。以2003年5月31日为基准日，根据四川华信会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2003）上字第035号《审计报告》，中汇制药帐面净值为12,668.06万元；根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2003)第115号《资产评估报告书》，评估值14,780.66万元。本次受让81%的股权的购买价格以评估值作为定价依据，确定为119,723,233.34元。本公司以本次资产重组中出售资产获得的现金支付。

    本次重大资产购买属于关联交易，公司4 名关联董事封玮先生、张沛先生、王胜利先生和王慧女士已依法回避表决，其他董事一致通过本议案，认为本次重大资产购买有利于公司的发展和维护全体股东利益，同意本公司购买迈特医药持有的中汇制药81%股权，并对《股权转让协议书（草案）》进行了审查，同意签署该协议书。独立董事高晋康先生、王志清先生、傅代国先生对此议案发表了独立意见，具体内容见公司独立董事意见公告。

    四、审议通过了《公司关于解除员工劳动合同支付经济补偿金的议案》。

    1、解除员工劳动合同原因

    由于本公司实施重大资产重组，主营业务将发生重大变化，根据《中华人民共和国劳动法》、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发〔1994〕481号)的规定，本公司与员工订立劳动合同时所依据的客观情况将发生重大变化，需解除截止2003年5月31日5,801人在册员工的劳动合同。

    经成都市劳动与社会保障局[2003]61号《关于四川第一纺织股份有限公司申请核定解除劳动合同累计补偿月份请示的回复》和四川华信出具的川华信审（2003）上字第037号《审核报告》审核，解除员工劳动合同经济补偿金总额为132,242,310.47元。

    2、经济补偿金的支付

    (1)根据《资产出售协议书》，本公司解除劳动合同的员工转由科腾纺织负责处理；同时，本公司应当支付的解除员工劳动合同经济补偿金132,242,310.47元，亦从本公司出售资产的净资产值26,816.36万元中扣除。

    (2)从本公司出售资产的净资产值268,163,610.48元中扣除132,242,310.47元解除员工劳动合同的经济补偿金后，本公司对上述员工的义务履行完毕，不再对解除劳动合同后的员工安排承担任何责任或义务。

    (3) 本公司和科腾纺织双方同意，对于基准日到交割日之间可能新增或减少的职工补偿费，由科腾纺织承担，并不影响资产的出售价格。

    公司董事会对该议案进行了认真审议，9名董事一致同意该项议案。

    五、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》。

    六、审议通过了《关于召开临时股东大会有关事宜的议案》。

    鉴于上述二、三、四、五项议案均需股东大会批准，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)文件的有关规定，公司本次拟进行的资产出售与购买属上市公司的重大资产重组行为，需经中国证监会发行审核委员会重大资产重组审核工作委员会审核同意。董事会决定，待中国证监会发审委审核同意后，本公司另行发布关于召开公司临时股东大会的通知。

    七、审议通过了《关于申请公司股票交易停牌的议案》。

    公司本次重大资产出售与购买需经中国证监会发行审核委员会重大资产重组审核工作委员会审核同意。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105 号)的有关规定，公司特向深圳证券交易所提出停牌申请，停牌期限自2003年8月21日起至中国证监会提出审核意见止。

    八、审议通过了《关于对五年以上的款项全额计提坏账准备的议案》。

    特此公告