四川第一纺织股份有限公司第五届监事会第二次会议于2003年8月19日在本公司办公大楼三楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2003年半年度报告及摘要》、《公司关于重大资产出售的议案》、《公司关于重大资产购买暨关联交易的议案》、《公司关于解除员工劳动合同支付经济补偿金的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》、《关于召开临时股东大会有关事宜的议案》、《关于申请公司股票交易停牌的议案》、《关于对五年以上的款项全额计提坏账准备的议案》。

    二、与会监事一致同意：

    1、将公司全部资产和负债出售给成都科腾纺织有限责任公司；

    2、购买成都迈特医药产业投资有限公司持有的成都中汇制药有限公司81%权益性资产。

    三、与会监事一致认为：

    1、关于解除员工合同及其经济补偿金

    公司解除员工劳动合同，既考虑到了公司员工问题的历史特殊性，也符合相关法律法规政策。公司解除员工合同经济补偿金的统计与计算，经过了成都市劳动与社会保障局和四川华信的审核，合法、客观、公允。

    2、关于计提坏账准备

    公司对坏账准备的计提符合公司资产的实际状况，符合有关会计准则的规定。

    3、关于本次资产出售与购买

    公司将现有与棉纱、棉布业务相关的全部资产及债务全部出售，并购买成都迈特医药产业投资有限公司持有的成都中汇制药有限公司权益性资产，有利于提高公司的盈利能力，有利于推动公司长期稳定地发展。

    4、关于员工安置

    本次资产出售与购买对员工安置的处理措施及程序均合法有效，符合国家规定，能够彻底解决公司作为国有企业上市时存在的冗员历史遗留问题，有利于资产出售与购买后公司的稳定与持续经营。

    5、本次资产重组中的资产购买，虽为关联交易行为，但是公司依法运作，决策程序合法，公司董事能够严格依法履行职责。本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了财务审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书，该关联交易客观、公允，符合关联交易规则。

    6、公司资产出售与购买及员工安置方案符合中国证监会及国家其他管理部门的有关规定，无侵占上市公司利益，损害股东利益行为。

    四、为加快公司资产重组工作的进程，与会监事一致同意董事会提出的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次资产重组相关事宜的议案》。

    五、鉴于资产重组相关议案均需股东大会批准，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）文件中重大资产出售与购买需中国证监会发行审核委员会重大资产重组审核工作委员会审核同意后才能发布召开股东大会通知的规定，监事会同意董事会根据中国证监会的审核意见发布关于召开公司临时股大会的通知的决定。

    六、监事会将本着依法行使监督职能的原则，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，扎实推进公司资产重组工作，切实保护公司以及公司广大股东的利益。

    特此公告