每日必读致：四川第一纺织股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京市鑫兴律师事务所(以下简称“本所”)作为四川第一纺织股份有限公司(以下简称“第一纺织”)聘请的专项法律顾问，对第一纺织与成都科腾纺织有限公司、成都迈特医药产业投资有限公司进行重大资产出售和资产购买(以下简称“本次重大资产出售和购买”)所涉及的有关事宜，出具本法律意见书。
根据本所与第一纺织签订的《法律顾问协议》，本所律师对第一纺织本次重大资产出售和购买所涉及的文件资料进行了审查，并获授权出具本法律意见书。
本所已经得到第一纺织的保证：即第一纺织已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；第一纺织向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
经核查，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产出售和购买有关的问题,根据我国现行法律、法规或规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具本法律意见书。
本所律师已经对本次重大资产出售与购买有关当事人的主体资格、本次重大资产出售与购买的授权及批准、本次重大资产出售与购买方案及作价依据、本次重大资产出售协议书、本次重大资产购买协议、本次重大资产出售与购买完成后的上市条件、本次重大资产出售与购买后涉及的关联交易及同业竞争、诉讼、仲裁或行政处罚、信息披露等有关方面的文件、事实及对本次重大资产出售与购买有重大影响的法律问题发表法律意见，并保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供第一纺织为本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为第一纺织本次重组所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对第一纺织提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）（以下简称“《通知》”）出具法律意见如下：
一、 关于本次资产出售、购买相关各方的主体资格
(一)第一纺织
第一纺织是经四川省人民政府川府发[1988]36号、99号文件批准为首批超前改革的股份制试点企业。1988年11月和1989年3月经成都市体改委成体改[1988]字第046号、中国人民银行成都分行成人行金管[1988]192号、[1989]26号文件批准，向社会公众发行3500万股。
1989年7月成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改（1989）字033号文批准成立股份有限公司。
1990年4月30日，改公司在成都市工商管理局注册登记，注册号为20191368-2。
1998年经中国证券监督管理委员会证券发字（1998）78号文批准，公司的社会公众股3500万股在深交所上市，证券简称：第一纺织，证券代码：000809。
现持有成都市工商行政管理局核发的5101001803193号《企业法人营业执照》。
公司的法定地址：成都市二环路东三段8号。法定代表人：封玮。注册资本11,457万元。
经营范围：生产、加工、销售纺织品、针织品、服装、针纺工业专用器材，纺织品、纯棉纱，纯棉布，涤棉布出口业务，花色漂布的出口业务，机械设备、仪器仪表及零配件、本企业生产科研所需原辅材料的进口业务，针纺织品、服装的出口业务、原棉收购和经营业务，建筑施工（仅限其分支机构经营）。
经核查,第一纺织系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的独立企业法人,历年来均依法通过工商年检,且根据我国法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,未发现有需要终止的情形出现。
第一纺织股票在深圳证券交易所合法交易,未发现存在因违法、违规行为被停牌、摘牌的情形。因此,本所律师认为,第一纺织具有本次资产出售与购买的主体资格。
(二)成都科腾纺织有限公司
成都科腾纺织有限公司（以下简称“科腾纺织”）是由成都兴蓉投资有限责任公司、天源房地产开发有限责任公司于2003年6月18日共同出资成立的有限责任公司。其中成都市兴蓉投资有限责任公司出资4,500万元，持有科腾纺织90%的股权，成都市开元房地产开发有限责任公司出资500万元，持有科腾纺织10%股权。现持有成都市工商行政管理局核发的5101001812118号《企业法人营业执照》。
科腾纺织的法定代表人是喻培忠，注册地址为四川省成都市四川省成都市二环路东三段8号，注册资本为人民币5,000万元。
经营范围：生产、加工、 销售纺织品、针织品、服装。
经核查,科腾系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的独立企业法人。根据我国法律、法规、规范性文件及该企业章程的规定,未发现有需要终止的情形出现。因此,本所律师认为,科腾具有本次资产购买的主体资格。
(三)成都迈特医药产业投资有限公司
成都迈特医药产业投资有限公司（以下简称“成都迈特”）是由四川怡和企业（集团）有限责任公司（以下简称“怡和集团”）、中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司于2003年5月9日，以怡和集团、中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司分别持有的成都中汇制药有限公司的股权和部分现金共同出资成立的有限责任公司。现持有成都市工商行政管理局核发的5101091001388号《企业法人营业执照》。
成都迈特的法定代表人是黎雪松，注册地为成都市一环路南三段80号，注册资本为人民币16000万元。
经营范围为医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务（国家有专项规定的除外），经营期限为20年。
经核查,成都迈特系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的独立企业法人。根据我国法律、法规、规范性文件及该公司章程的规定,未发现有需要终止的情形出现。因此,本所律师认为,成都迈特具有本次资产出售的主体资格。
经本所律师对上述交易主体及交易资产和核查，本所律师认为第一纺织及本次资产出售、购买的交易对方具备本次交易的主体资格，交易的实施不存在法律障碍。
二、 关于资产重组方案
根据第一纺织董事会于2003年8月19日通过的《公司重大资产出售议案》、《公司重大资产购买暨关联交易的议案》，第一纺织本次进行资产重组的方案为：
1、资产重组方案
（1）资产出售
第一纺织将其全部资产（包括第一纺织的全部资产、权益和负债）及相关资产权利和义务按资产评估后的净资产值，在扣除应付解除员工劳动合同经济补偿金后出售给科腾纺织；
（2）资产购买
第一纺织以出售其全部资产及相关资产权利和义务的收入按中汇制药资产评估后的净资产值购买成都迈特持有的成都中汇制药有限公司（以下简称“中汇制药”）81%的股权。
（3）员工劳动合同的解除
根据第一纺织与科腾纺织签订的《资产出售协议书》，第一纺织在其出售全部资产及相关资产权利和义务的同时，拟解除截止2003年5月31日5801人在册员工的劳动合同，并向解除劳动合同的员工支付经济补偿金。第一纺织解除劳动合同的员工由科腾纺织负责安排。
2、资产出售与资产购买价格的依据
为本次资产重组第一纺织聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对第一纺织本次资产重组拟出售的资产和拟购买的资产进行了审计和评估。
（1）根据业已披露的深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股审[2003]07号审计报告，截止2002年12月31日,第一纺织的总资产为386,389,143.57元，总负债282,258,116.53元，净资产为104,131,027.04元。
（2）根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审川华信审[2003]上字第034号《审计报告》，截止2002年5月31日，第一纺织母公司报表，拟出售总资产的帐面值为151,877,656.32元，总负债帐面值为94,478,725.47元，净资产帐面值为57,398,930.85元；
（3）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2003)第114号《资产评估报告书》，第一纺织本次出售资产截止2003年5月31日总资产评估值为362,642,335.95元，总负债评估值为94,478,725.47元，净资产评估值为268,163,610.48元。
（4）根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审川华信审[2003]综字第235号《审计报告》，截止2002年5月31日，中汇制药总资产的帐面值为143,406,843.63元，总负债帐面值为16,726,192.27元，净资产帐面值为126,680,631.36元。
第一纺织拟购买的资产中汇制药81%股权的净资产帐面值为102,611,311.40元。
（5）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的，评估基准日为2003年5月31日的中企华评报字（2003）第115号《成都中汇制药有限公司资产评估报告书》，中汇制药总资产的评估值为16646.23万元，总负债评估值为1665.57万元，净资产评估值为14780.66万元。
第一纺织拟购买的资产中汇制药81%股权的评估值为11972.33万元
根据与本次资产出售与购买相关的《审计报告》和《资产评估报告书》,本所律师认为,本次第一纺织拟出售与购买的资产总额均已超过第一纺织截止2002年12月31日经审计的总资产的70%，属于《通知》中规定的重大出售、购买资产的行为。
经审查，本所律师认为该资产重组整体方案合法有效，实施该方案应不存在法律障碍。
三、关于《资产出售协议书》、《股权转让协议书》
(一)《资产出售协议书》
2003年8月19日，第一纺织与科腾纺织签署了《资产出售协议书》。
协议的主要内容：
1、出售资产的范围
第一纺织拟将其全部资产（包括资产、权益和负债）及资产权利、义务出售给科腾纺织。
2、出售资产的价格
根据北京中企华出具的中企华评报字(2003)第114号《资产评估报告书》，第一纺织与科腾纺织商定，以第一纺织出售资产经评估的净资产值268,163,610.48元为基础，扣除132,242,310.47元应付员工的经济补偿金后，本次资产出售的价格确定为 135,921,300.01元。
3、支付方式及支付期限重大资产出售与购买的法律意见书 鑫兴律师事务所
第一纺织与科腾纺织商定自《资产出售协议书》生效之日起30日内，科腾纺织应向第一纺织以现金方式一次性支付应付款135,921,300.01元
4、债务重组
第一纺织与科腾纺织商定：
（1）第一纺织出售给科腾纺织的资产、权益和负债项下的负债，根据有关法律、法规的规定，应当取得债权人的同意。第一纺织应在《资产出售协议书》生效前办理有关手续。
（2）对债务转移中尚未征得/获得有关当事人同意的部分债务，在随同资产出售予科腾纺织后，若该等债权人向第一纺织追索债务，则由科腾纺织负责偿还，同时将采取设立‘三方共管帐户的方式’对此部分债务予以保证。
（3）鉴于科腾纺织同意购买第一纺织的全部资产（包括资产、权益和负债）及资产权利、义务，本次交易完成后，任何与第一纺织出售给科腾纺织的资产、权益、负债及或有负债有关的债权、权益、收益、债务、费用、损失均由科腾纺织享有或承担。
5、经济补偿金的支付
第一纺织与科腾纺织商定：
（1） 第一纺织解除劳动合同的员工由科腾纺织负责安排，同时，第一纺织根据《中华人民共和国劳动法》、《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发〔1994〕481号)的规定，并经成都市劳动与社会保障局成劳社函[2003]61号《关于四川第一纺织股份有限公司申请核定解除劳动合同累计补偿月份请示的回复》和四川华信出具的川华信审[2003]上字第037号《审核报告》审核，解除员工劳动合同经济补偿金总额为132,242,310.47元。应当支付的解除员工劳动合同经济补偿金132,242,310.47元，亦应从甲方出售资产的净资产值268,163,610.48元中扣除。
（2）从第一纺织出售资产的净资产值268,163,610.48元中扣除132,242,310.47元解除员工劳动合同的经济补偿金后，第一纺织对被解除劳动合同的员工的义务履行完毕，不再对解除劳动合同后的员工安排承担任何责任或义务。
（3）甲乙双方同意，对于基准日到交割日之间可能新增或减少的职工补偿费，由乙方承担,并不影响资产的出售价格。
6、协议的生效
第一纺织本次重组需要获得证券监管部门的批准，并需要获得甲乙双方按照各自公司章程规定的程序获得公司内部授权和批准，《资产出售协议书》将在获得全部授权批准的最后日生效。
（二）《股权转让协议书》
2003年8月19日，第一纺织与成都迈特草签了《股权转让协议书》。
协议的主要内容：
1、股权转让
（1）成都迈特同意将其持有的中汇制药81%股权转让给第一纺织。
（2）成都迈特转让给第一纺织的中汇制药81%的股权包括对该股权的占有、使用、处分、收益权，但不包括为股权转让而进行资产评估的评估基准日至该股权交割日的收益分配权。
2、付款期限和付款方式
（1）第一纺织与成都迈特商定，《股权转让协议书》生效后三十日内，第一纺织向成都迈特以现金方式一次性支付￥119,723,233.34元（大写:壹亿壹仟玖佰柒拾贰万叁仟贰佰叁拾叁元叁角肆分）。
（2）第一纺织按上述约定向成都迈特一次性支付股权转让款后30个工作日内办理完成股权变更登记手续。
3、协议生效条件
（1）成都迈特已按其公司章程的规定完成其内部审批所必须的一切程序，合法有效地批准该股权转让；
（2） 第一纺织已按其公司章程的规定召开股东大会并正式批准该股权受让；
（3） 该股权转让需要获得证券监管部门对第一纺织资产重组方案的批准；
（4）《股权转让协议书》将在满足上述生效条件的全部授权批准的最后日生效。
经审查,本所律师认为，《资产出售协议书》、《股权转让协议书》的形式和内容合法有效。
在《资产出售协议书》、《股权转让协议书》签署成立并具备协议规定的生效条件后，该协议将构成对协议双方具有法律约束力的合法文件。
四、本次资产出售与购买的实质条件
（一）本次重大资产出售与购买对全体股东利益的保护
为本次资产出售和购买，第一纺织聘请具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对第一纺织本次资产重组拟出售的资产和拟购买的资产进行了审计和评估。资产评估结果已获得四川省财政厅川财企[2003]81号《对第一纺织股份有限公司资产出让评估项目予以核准的函》文件核准。
本次资产出售和购买的价格以审计和评估的结果为依据，第一纺织和全体股东的利益可以得到保护。
（二）本次重大资产出售和购买完成后，第一纺织的持续经营能力
1、根据第一纺织本次资产出售和购买的整体方案，在第一纺织向科腾纺织出售全部资产的同时，向成都迈特购买中汇制药81%的股权，可实现持续经营；
2、本次重大资产购买后，第一纺织的主营业务将由棉纱、棉布的生产和销售转变为中成药的研发、生产和销售。符合国家产业政策。
3、由于本次重大资产购买拟购买的是中汇制药的81%的股权，交易完成后，不会对中汇制药现有公司架构造成影响，不存在由于股权转让而引起中汇制药人员变更而导致无法持续经营的情形，也不会对中汇制药现有销售网络和现有客户造成影响。
4、经本所律师核查，本次重大资产出售与购买交易中，没有有附期限或附条件的安排，对第一纺织的持续经营没有负面或不确定性影响。
5、本次重大资产购买拟购买的中汇制药权益性资产没有附加使上市公司持续经营具有不确定性的条款、协议或相关约束安排。
据此，本所律师认为，本次资产出售和资产购买实施后，第一纺织具有持续经营的能力。
（三）本次重大资产出售与购买完成后，第一纺织的独立性
经本所律师核查，中汇制药为依法成立并合法存续的独立法人，其本身具有采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，且人员独立、资产完整、财务独立。第一纺织的潜在实际控制人成都迈特于2003年8月10日出具《关于“五分开”的承诺函》，承诺在完成第一纺织43.70%股份受让后,将与第一纺织实行资产、业务、机构、财务、人员五分开,依法保障第一纺织独立运作。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，第一纺织将具有采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，且人员独立、资产完整、财务独立。
（四）本次重大资产出售与购买所涉及资产产权清晰，不存在债权、债务纠纷的情况。
本次交易所涉及的资产包括第一纺织的全部资产（含全部资产、权益和负债）和成都迈特持有的中汇制药81%的股权。
1、第一纺织本次出售的资产
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审川华信审[2003]上字第034号《审计报告》，第一纺织拟出售总资产的帐面值为151,877,656.32元，净资产帐面值为57,398,930.85元。其中：
（1）流动资产
帐面净值14,168,234.21元。
明细科目包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、存货、待摊费用、一年内到期的长期债权投资。
经本所律师核查,上述拟出售的流动资产属第一纺织真实、合法拥有的财产,未发现存在任何权利限制、纠纷或潜在争议。
（2）长期投资
帐面净值19,990,118.18元。
长期投资，系对四川仁寿纺织有限责任公司70.56%的股权、四川省绵阳银峰纺织有限责任公司82.63%的股权、东莞市清溪镇银利山庄1号区4%的股权、广东惠州市火车西站台11.70%的股权、岷江纺织有限公司15%的股权、成都新天地产权交易公司5%的股权、深圳工贸公司3%的股权、深圳华龙公司18%的股权、成都九星塑编有限责任公司60%的股权。
①第一纺织持有四川仁寿纺织有限责任公司（以下简称“仁寿公司”）70.56%的股权
该公司原为四川省纺织集团有限责任公司仁寿棉纺织厂（以下简称“仁寿棉纺厂”），2000年6月30日四川省纺织集团有限责任公司与第一纺织签署滴债协议，以抵债方式转让给第一纺织（已在第一纺织2000年年报中披露）。2001年4月4日，仁寿棉纺厂改制成立仁寿公司。该公司注册资本为人民币1068万元。经营范围为：制造、销售棉纺、棉织、棉混纺织品、棉布、服装；加工、销售棉纺织机械；棉花收购。
该公司现持有四川省眉山工商行政管理局核发的5138221810013号《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，截止本法律意见书签署日，该公司依法存续。
②第一纺织持有四川省绵阳银峰纺织有限责任公司（以下简称“绵阳公司”）82.63%的股权
该公司原为四川蜀联股份有限公司绵阳银峰棉纺织厂（以下简称“绵阳纺织厂”），2000年6月30日第一纺织与四川蜀联股份有限公司签订资产收购协议（已在第一纺织2000年年报中披露），协议收购绵阳纺织厂。2001年5月，绵阳纺织厂改制成立绵阳公司。该公司注册资本为人民币2600万元。经营范围为：纯棉纱、混纺纱、针织品、服装、床上用品、装饰用品生产、销售、日用百货、五金交电、日用化工产品销售、相关机械零配件加工、销售。
该公司现持有四川省绵阳市工商行政管理局核发的5107001801233号《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，截止本法律意见书签署日，该公司依法存续。
③第一纺织对除仁寿公司、绵阳公司以外其他七家公司的长期投资
对于第一纺织在除仁寿公司、绵阳公司以外其他七家公司的长期投资，经本所律师向第一纺织核查，该七家公司分别成立于1993年至1996年，已无法联系。本所律师无法对此进行核查。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审川华信审[2003]上字第034号《审计报告》，第一纺织对除仁寿公司、绵阳公司以外其他七家公司的长期投资已全额计提减值准备。
根据北京中企华出具的中企华评报字(2003)第114号《资产评估报告书》，其已对第一纺织在除仁寿公司、绵阳公司以外，其他七家公司的长期投资100%确认风险损失。
经本所律师核查,未发现第一纺织在其所持有的仁寿公司、绵阳公司的股权上设定质押或者其他第三者权利。第一纺织拥有仁寿公司、绵阳公司的权益性资产产权清晰,未见对此存在债权债务争议情况。同时,根据法律、法规之规定,上述在本次资产出售中拟转让除仁寿公司、绵阳公司的股权已获得其他股东的同意和放弃优先购买权。该等仁寿公司、绵阳公司权益性资产出售不存在法律障碍。
（3）固定资产
帐面净值91,803,122.86元。
固定资产包括所有的房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具和电子设备。
经本所律师核查，第一纺织共有房屋建筑面积209,052.49万平方米。另有部分自建房产和临时用房没有办理房屋产权证。
第一纺织及下属仁寿公司、绵阳公司共有21辆交通运输工具的产权证明登记于其他人名下；另有2辆交通运输工具没有办理行使证。经本所律师核查，其中有12辆交通运输工具产权证明登记于其他人名下系没有办理变更登记手续所致；其他9辆交通运输工具的名义所有人已声明该等车辆归第一纺织、仁寿公司、绵阳公司所有；2辆没有办理行使证的交通运输工具系仁寿公司生产厂区使用的车辆。
第一纺织与科腾纺织在《资产出售协议书》中约定，科腾纺织确认上述有瑕疵的资产归第一纺织所有，并同意接收该资产。
经本所律师核查，并经第一纺织保证，除上述资产瑕疵以外，本所律师未发现第一纺织的固定资产存在产权争议,也未发现在该等资产上设定抵押或者其他第三者权利的情况。上述资产瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（4）无形资产
帐面净值25,916,181.07元。
本次资产出售包含的无形资产为坐落在成都市二环路东三段8号、面积为305,590.56平方米、用途为工业用地，土地使用权。土地使用权证编号为：成国用【2003】字第143号的。
经本所律师核查，该土地使用权属第一纺织合法所有,不存在产权争议,也未发现在该等土地使用权上设定抵押、担保或者其他第三者权利的情况。
经上述核查，本所律师认为，第一纺织对其拟出售的资产拥有合法的所有权和处置权，该等资产产权清晰，不存在产权纠纷和潜在争议；第一纺织本次重大资产出售不存在转让受到限制的情况。拟出售的资产不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。
2、第一纺织本次拟购买的资产
第一纺织本次拟购买的资产为成都迈特持有的中汇制药81%的股权。
中汇制药是2002年7月22日由中国中医研究院中汇制药公司与怡和企业集团、中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司共同出资12,100万元成立的有限责任公司。该公司的注册资本为6050万元，其中怡和企业集团出资3,700万元，占注册资本30.58%，中国生物工程公司出资3,025万元，占注册资本25%，成都工投出资2,375万元，占注册资本19.63%，中国中医研究院中汇制药公司以其拥有的糖脉康、痛风定、宫瘤清、川黄液、心可宁五个品种的相关知识产权及市场网络等无形资产及部分实物资产出资作价3,000万元，占注册资本24.79%。出资额超出注册资本部分作为中汇制药的资本公积金。
经营范围为生产颗粒剂、胶囊剂、口服液、片剂
中汇制药现持有成都市工商行政管理局核发的5101001811416号《企业法人营业执照》。
经核查,中汇制药系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的独立企业法人,历年来均依法通过工商年检。根据我国法律、法规、规范性文件及该公司章程的规定,未发现有需要终止的情形出现。
根据第一纺织提供的中汇制药的公司章程，并经本所律师核查，截止本法律意见书签署日，成都迈特合法拥有中汇制药81%股权的所有权和处置权。对该股权不存在产权纠纷和潜在争议。
根据成都迈特的承诺，并经本所律师核查，成都迈特没有在其拥有的中汇制药81%的股权上设置抵押、担保等第三者权益。
据此，本所律师认为，第一纺织拟购买的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
（五）本次重大资产出售与购买完成后,第一纺织仍具备股票上市条件：
1、根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审[2003]综字235号《审计报告》，中汇制药2002年利润总额为1,438,666.14元，2003年1-5月31日利润总额为6,075,622.57 元。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审[2003]上字036号《盈利预测审核报告》，第一纺织2003年合并利润总额为11,214,649.69元
本所律师认为，假设第一纺织于2003年12月31日前能够完成本次资产出售和资产购买，本次资产出售与购买完成后,第一纺织将不存在最近三年连续亏损的情形。
2、 经本所律师核查,未发现第一纺织、中汇制药近三年有重大违法违规行为和财务会计资料有虚假记载情况。
3、 根据本次资产出售与购买方案,本次资产出售与购买完成后,第一纺织的股本总额、股权结构不会发生变化。
4、 本次资产出售与购买完成后,第一纺织原主营业务将不再保留,其主营业务由纺织制品生产、加工和销售变更为中成药的生产、研发和销售。第一纺织变更后的主营业务突出，且符合国家产业政策。
5、经本所律师核查,未发现第一纺织有不符合法律、法规规定的上市条件的情形。
因此,本所律师认为, 第一纺织在本次资产出售、购买完成后仍具备《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》规定的上市条件。
（六）经本所律师核查，未发现本次资产出售与购买存在明显损害第一纺织和全体股东利益的其他情形。
据此，本所律师认为，第一纺织实施本次重大资产出售与购买的行为，符合《通知》的要求。
五、本次资产出售与购买所涉及债权债务及其他相关权利、义务的处理
（一）关于第一纺织本次资产出售中涉及的债权债务的处理
1、债权处理
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审川华信审[2003]上字第034号《审计报告》，第一纺织本次资产出售所涉及转出的债权截止2003年5月31日：
应收账款 4,450,270.29 其他应收款 5,844,701.21
根据第一纺织与科腾纺织签署的《资产出售协议书》约定,上述债权将随第一纺织资产一并转移给科腾纺织。
2、债务处理
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审川华信审[2003]上字第034号《审计报告》，第一纺织本次资产出售所涉及转出的负债截止2003年5月31日流动负债帐面净值93,932,619.68元，其中：
短期借款： 1,000,000.00元 应付账款： 16,249,932.79元 预收账款： 1,156,253.54元 应付福利费： 871,207.50元 应付股利： 3,369,143.60元 应交税金： 10,486,788.86元 其他应交款： 1,676,764.07元 其他应付款： 40,463,966.28元 预提费用： 1,383,538.37元 一年内到期长期负债：19,017,439.67元 长期负债： 无 递延税项： 546,105.79
经本所律师核查，截止二00三年五月三十一日，第一纺织的母公司负债总计94,478,725.47元(审计数)，扣除应付福利费-871,207.50元、预提费用1,383,538.37元、递延税款贷项546,105.79元、已进行账务调整（建筑公司超利润返还奖250,542.70元、中厦地价评估公司75,000.00元）325,542.70元后，需要债权人同意转移的债务合计93,094,746.11元。截止本法律意见书签署日,上述第一纺织负债处理情况如下：
类别 单位 金额 占需要债权人同意转移
的债务总额的比例
一、已取得债券 55.05%
同意转移的债务
四川九星纺织有限责任公司 32,992,333.19
成都九星纺织集团公司代缴 275,993.26
退休统筹金
成都九星纺织集团公司代缴 270,518
的住房公积金
成都市河管处 1,818,983.13
成都市供电局 276,139.04
绵阳银峰纺织有限责任公司 1,549,802.71
仁寿棉纺厂 750,957.03
修机分厂 105,193.66
阿特拉斯上海贸易有限公司 40,000.00
成都市财税局借款 1,000,000.00
成都市国税二分局增值税 1,102,096.11
成都市地税二分局营业税 1,620,386.33
城建税 1,152,824.45
房产税 3,003,798.42
土地使用税 3,235,682.84
所得税 372,000.71
交通费附加 548,278.29
教育费附加 590,131.43
副调基金 538,354.35
合计 51,244,482.95
二、未取得债权 41,850,263.16 44.95%
同意转移的债务
中国信达资产管理公司成都 19,017,439.70
分公司借款
成都市自来水公司 86,074.24
成都市煤气公司 85,693.16
应付股利 3,369,143.60
攀钢公司 86,789.40
1、尚未取得债 企业财产保险 150,970.49
权回函的债务 教育经费 473,334.58
工会经费 1,031,895.34
各分厂并入 431,733.53
武汉新州区棉花总公司 102,139.10
四川蜀联股份有限公司 87,553.95
简阳市棉麻公司 133,315.02
成都鑫兴印染厂有限公司 64,900.45
合计 25,120,955.56
成都市热网所 9,549,188.72
四川九星服装有限公司 141,245.80
轮换工保证金 115,883.80
成都市化纤厂 108,000.00
2、未征求债权 川棉内部银行 383,420.86
人意见且帐龄在 市政设施处 244,778.37
二年以上的债务 市纺织公司 96,694.69
其他(若干单位) 1,283,308.33
暂估材料(在途转入)7 3,001,288.08
个单位
预收帐款4个单位 990,894.84
合计 15,914,703.49
3、未征求债权 暂估材料(在途转入)
人意见且单笔3 252个单位 646,454.51
万元以下的债务
运输公司 2,790.90
预收帐款若干单位 165,358,70
合计 814,604.11
根据第一纺织与科腾纺织之间所签《资产出售协议书》的约定,上述负债将随第一纺织资产一并转移给科腾纺织。
根据第一纺织与科腾纺织签署的《资产出售协议书》，第一纺织与科腾纺织商定，对于未征得/获得有关当事人同意的部分债务，在随同资产出售予科腾纺织后，若该等债权人向甲方追索债务，则由科腾纺织负责偿还，同时将对此采取商请第三方担保的方式予以保证。
根据第一纺织与科腾纺织签署的《资产出售协议书》，第一纺织与科腾纺织商定，鉴于科腾纺织同意购买第一纺织的全部资产（包括资产、权益和负债）及资产权利、义务，本次交易完成后，任何与第一纺织出售给科腾纺织的资产、权益、负债及或有负债有关的债权、权益、收益、债务、费用、损失均由科腾纺织享有或承担。
第一纺织与科腾纺织及光大证券有限责任公司于2003年8月19日签订《关于四川第一纺织股份有限公司重大资产出售与购买中相关债务处理的协议书》，设立三方共管帐户，以该共管帐户资金对未征得/获得有关当事人同意的部分债务提供担保。
因此,本所律师认为,本次资产出售中将第一纺织的负债转移给科腾纺织事宜不存在实质性的法律障碍。
（二）中汇制药的重大债权债务及重大合同
根据第一纺织提供的可能对中汇制药经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响的债权债务及重大合同，经本所律师核查，截止至本法律意见书签署日，中汇制药的重大债权债务及重大合同包括：
1、中汇制药对四川怡和企业(集团)有限责任公司的51,749,010.00元临时借款。经本所律师核查，并经中汇制药确认，该借款已于本法律意见书签署日前全部归还。
2、中汇制药对中国中医研究院成都中汇制药公司的5,842,128.76元应收款。经本所律师核查，并经中汇制药确认，该应收款系中汇制药与中国中医研究院成都中汇制药公司之间的往来款项。
3、截止至本法律意见书签署日，中汇制药有其他应付款9,652,264.76元。根据中汇制药的声明和承诺，并经本所律师核查，该应付款为营销费用。
4、中汇制药正在履行或将要履行的重大合同主要包括：
（1）房屋设备使用合同
根据中汇制药与中国中医研究院中汇制药公司于2002年12月30日签订的《房屋设备使用合同》，中国中医研究院中汇制药公司将主厂房，办公楼二、三、四层楼，生活楼第一、四、五层楼，检选场，运动场，门卫室，设备交予中汇制药使用。使用期限自2003年1月1日起至2006年12月31日止。
（2）资产购买协议书
根据四川亚泰药业有限公司与中汇制药签订的《资产购买协议书》，中汇制药向四川亚泰药业有限公司购买四条GMP认证生产线及附属设施、厂房及土地使用权。
双方约定，购买标的的购买价格以届时经甲乙双方认可的有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估价值作为定价参考依据。如届时评估价值不高于帐面价值5%，则以实际评估值作为本次购买价格；如评估价值高于帐面价值5%，则以实际帐面价值的105%作为本次购买价格。
经审查,本所律师认为,上述合同、协议的形式和内容合法有效。
六、关于关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
1、经本所律师核查，第一纺织与科腾纺织为非关联方，本所律师认为，第一纺织与科腾纺织之间的交易为非关联交易。
2、鉴于成都迈特与第一纺织签署上述《股权转让协议书》之前，成都迈特于2003年5月22日与四川省纺织集团有限责任公司签订《股份转让协议书》，成都迈特拟购买四川省纺织集团有限责任公司持有的第一纺织5007万股股份（占第一纺织总股本的43.7%）。根据上述协议的约定，在该股份转让获得主管部门的批准，并完成股份过户登记手续后，成都迈特将成为第一纺织的第一大股东，因此，成都迈特为第一纺织潜在实际控制人和关联方。
本所律师认为，第一纺织与成都迈特之间的股权转让构成关联交易。
根据《公司法》和第一纺织《公司章程》的规定，并经本所律师核查，在2003年8月19日召开的第一纺织董事会上，审议第一纺织与成都迈特之间的股权转让事项时，关联董事封玮、王胜利、王慧、张沛回避，未行使表决权。
第一纺织独立董事已就本次资产出售和购买发表独立意见。
3、为了确保本次关联交易的公允性,相关方已聘请了中介机构对拟出售和购买的资产进行了审计和评估,双方根据审计、评估结果签订《资产出售协议书》和《股权转让协议书》,并明确该等协议将在获得全部授权批准的最后日生效。
4、为了避免或减少将来可能产生的关联交易，第一纺织潜在实际控制人成都迈特已于2003年8月19日出具《关于规范与四川第一纺织股份有限公司关联交易的承诺函》，以书面方式承诺：
在成都迈特与四川省纺织集团有限责任公司签署《股份转让协议书》成为第一纺织实际控制人后，至成都迈特持有第一纺织股份期间内，除本次成都迈特出售持有的中汇制药81%的股权给第一纺织外，成都迈特将尽量避免与第一纺织的关联交易出现。若有不可避免的关联交易，成都迈特将与第一纺织将依法签订协议履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和有关审批程序，保证不通过关联交易损害第一纺织及其他股东的合法权益。
经审查,本所律师认为,第一纺织拟进行的上述关联交易应属公允合理,与现行法律、法规并不存在冲突,不存在损害第一纺织利益的情况。
(二) 同业竞争
本次资产出售与购买完成后,第一纺织原主营业务将不再保留,其主营业务由纺织制品生产、加工和销售变更为中成药的生产、研发和销售。
经本所律师核查，截止本法律意见书签署日，第一纺织与其潜在实际控制人成都迈特之间不存在同业竞争。但，第一纺织与成都迈特的实际控制人四川怡和企业（集团）有限责任公司（以下简称“怡和集团”）下属企业四川升和制药有限公司（以下简称“升和制药”）之间存在同业竞争关系。
根据怡和集团的承诺，并经本所律师核查，截止本法律意见书签署日，升和制药没有生产、研发与第一纺织同一种类或同一批准文号的产品。
成都迈特于2003年8月15日出具的《关于避免与四川第一纺织股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，成都迈特承诺，在与四川省纺织集团有限责任公司签署《股份转让协议书》成为第一纺织实际控制人之后，至成都迈特持有第一纺织股份期间内，成都迈特将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与第一纺织主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并生产与贵公司主要产品相同或者相似产品的公司、企业或者其他经济组织；若第一纺织将来开拓新的业务领域，第一纺织享有优先权，成都迈特将不再发展同类业务或产品。
怡和集团也于2003年8月15日出具的《关于避免与四川第一纺织股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺将不利用股权控制关系促使升和制药生产、研发与第一纺织同一种类或同一批准文号的产品。若第一纺织将来开拓新的业务领域，第一纺织享有优先权，怡和集团及下属企业将不会发展同类业务或产品。
怡和集团承诺，在怡和集团是成都迈特的实际控制人期间，怡和集团将不再在中国境内外以任何形式直接或间接从事与第一纺织主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并生产与贵公司主要产品相同或者相似产品的公司、企业或者其他经济组织。
根据成都迈特、怡和集团的承诺，并经本所律师核查，本所律师认为,本次资产出售与购买完成后，第一纺织与实际控制人成都迈特之间将不会存在同业竞争。第一纺织与关联人之间的同业竞争将不会损害第一纺织的利益。
七、关于本次资产出售与购买的授权和批准
(一) 本次资产出售与购买已经获得如下授权和批准：
1、成都迈特股东会已于2003年8月8日作出决议，同意将其持有的中汇制药81%的股权转让给第一纺织；
2、科腾纺织股东会已于2003年8月12日作出决议，同意科腾纺织本次购买第一纺织的全部资产（包括资产、权益和负债）及资产权利、义务；
3、第一纺织董事会已于2003年8月19日作出决议，同意将第一纺织的全部资产（包括资产、权益和负债）及资产权利、义务出售给科腾纺织，并同意购买成都迈特持有的中汇制药81%的股权。
(二) 本次资产出售与购买尚须获得如下授权和批准：
1、 中国证券监督管理委员会对本次资产出售与购买事项的审核意见；
2、第一纺织股东大会对本次资产出售与购买事项的批准。
八、关于本次资产出售与购买事宜的信息披露
1、经审查,本所律师认为,在第一纺织股东大会审议本次资产出售与购买之前应进行披露的信息主要有：
①第一纺织董事会就本次资产出售与购买事项作出的董事会决议；
②第一纺织监事会就本次资产出售与购买作出的监事会决议；
③第一纺织重大资产出售、购买报告书(草案)；
④ 第一纺织独立董事就本次资产出售与购买的独立意见；
⑤ 光大证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
⑥ 本所为本次资产出售与购买出具的《法律意见书》。
2、经本所律师核查,未发现与本次资产出售与购买有关的,应披露而未披露的合同、协议或安排。
九、其他可能对本次资产出售与购买构成影响的问题
（一）与本次资产出售与购买相关的第一纺织董事、监事的变化
2003年5月27日,第一纺织召开了2003年年度股东大会,对第一纺织的董事、监事进行了换届选举。选举封玮、王胜利、王慧、王陪坤、张沛、林凤芝、傅代国、高晋康、王志清为第一纺织董事；选举刘洪波、张双林、柴新莉为第一纺织监事。
其中封玮、王胜利、王慧、张沛、刘洪波、张双林、柴新莉与第一纺织潜在实际控制人成都迈特有关联关系。
经本所律师核查,上述董事、监事人选的变化符合有关法律、法规及规范性文件的规定,该种变化履行了必要的法律程序。
（二）税务
1、第一纺织
根据第一纺织的书面承诺和本所律师的核查,第一纺织执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。第一纺织近三年依法纳税,未曾被税务机关处罚。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审川华信审[2003]上字第034号《审计报告》,截止2003年5月31日,第一纺织尚有应交税金10,486,788.86元、他应交款1,676,764.07元。
成都市成华区国家税务局、成都市成华区地方税务局已分别于2003年8月14日、2003年8月15日复函，同意上述应交税金、他应交款由科腾纺织承担。
本所律师认为,上述安排对本次交易不构成法律障碍。
2、成都迈特
根据成都迈特出具的书面承诺和本所律师的核查,成都迈特执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
经本所律师核查，成都迈特自成立以来依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。
3、中汇制药
根据中汇制药出具的书面承诺和本所律师的核查,中汇制药执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。根据四川省地方税务局川地税函[2003]298号《四川省地方税务局关于同意中汇制药有限公司等四户企业享受西部大开发税收优惠政策的皮肤》，中汇制药目前享受15%所得税税率的优惠政策合法有效。
经本所律师核查，中汇制药自成立以来依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。
（三）环境保护和产品质量、技术等标准
1、第一纺织
根据第一纺织的书面承诺和本所律师的核查,第一纺织的生产经营活动符合有关环境保护的要求。第一纺织近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据第一纺织的书面承诺和本所律师的核查,第一纺织的产品符合有关产品质量和技术监督标准。第一纺织近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2、成都迈特
经本所律师核查，成都中汇目前没有从事生产性经营业务，不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
3、中汇制药
根据中汇制药的书面承诺和本所律师的核查,中汇制药的生产经营活动符合有关环境保护的要求。中汇制药近三年不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
根据第一纺织的书面承诺和本所律师的核查,中汇制药的产品符合有关产品质量和技术监督标准。中汇制药近三年不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（四）诉讼、仲裁或行政处罚
1、 根据第一纺织的书面承诺和本所律师的核查,第一纺织不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
2、 根据成都迈特的书面承诺和本所律师的核查,成都迈特不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
3、根据中汇制药的书面承诺和本所律师的核查,中汇制药不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（五）其他需要说明的问题
1、仁寿公司、绵阳公司的资产抵押
①经本所律师核查，第一纺织下属控股子公司仁寿公司有帐面价值44,631,089.21元的机器设备、帐面价值35,104,989.66元的房屋、土地使用权92,025平方米向中国建设银行仁寿分行设定了抵押权。
②经本所律师核查，第一纺织下属控股子公司绵阳公司有房产共计26,332.5平方米、土地使用权112,627.60平方米分别向中国工商银行绵阳游仙区支行和建设银行绵阳市分行设定了抵押权。
根据本次重大资产出售和购买方案，本次重大资产出售涉及仁寿公司、绵阳公司的股权。本次重大资产出售后仁寿公司、绵阳公司作为独立的法人主体仍然存在，本次重大资产出售不会导致原债权债务关系及抵押关系的变化。故未办理征得抵押权人同意债务转移的手续。
本所律师认为，上述固定资产、土地使用权抵押不会对本次资产出售与购买产生法律障碍。
2、关于第一纺织未取得房产证的资产及产权所有人与产权证明不一致的资产
如本法律意见书（四）1、（3）所述，对于没有办理房屋产权证自建房产和临时用房以及第一纺织及下属仁寿公司、绵阳公司共有21辆交通运输工具的产权证明登记于其他人名下，另有2辆交通运输工具没有办理行使证的情况，第一纺织出具了有关说明。科腾纺织亦就此出具了谅解函。
上述资产瑕疵不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
3、土地资产作价
根据《资产出售协议书》，位于在成都市二环路东三段8号、面积为305,590.56平方米、用途为工业用地，的土地使用权（土地使用权证编号为：成国用【2003】字第143号的）随其他资产一并出售。
为本次重大资产出售之目的，第一纺织聘请具有A级资格的成都大成不动产评估有限责任公司对拟转让的土地进行了评估，出具的成都大成(2003)(估)字第089-01号《四川第一纺织股份有限公司土地估价报告》，评估价为24,538.92万元。
此外，成都大成不动产评估有限责任公司亦对仁寿公司、绵阳公司的土地资产进行了评估。
4、关联担保事项
第一纺织下属子公司仁寿公司以自己的房产、土地和机器设备为四川省纺织集团有限公司在中国建设银行仁寿分行借款10,142.60万元提供担保，四川省纺织集团有限公司又将其借给仁寿公司使用，目前已经归还3,542.60元，剩余6,600.00万元尚未归还。
本所律师认为，该关联担保对本次重大资产出售不会构成法律障碍。
5、已了结诉讼事项
第一纺织与中国四川国际合作股份有限公司、成都永顺兴商行委托代理进口皮棉合同纠纷一案，经四川省高级人民法院（2002）川民字373号终审判决：由四川国际合作股份有限公司清偿本公司货款5,264,213.75元和资金利息以及一审二审案件受理费、其他诉讼费等。但截止2003年5月31日公司未收到上述款项。
本所律师认为，该诉讼事项对本次重大资产出售不会构成法律障碍。
6、股份转让及股权冻结事项
2003年5月22日，第一纺织的第一大股东四川省纺织集团有限责任公司于2003年5月22日与成都迈特签署《股份转让协议书》、《股权委托管理协议书》，拟将其持有的第一纺织5007万股国家股，占总股本43.70％的股权转让暨托管给迈特医药。本次转让完成后，迈特医药直接持有第一纺织股份5007万股，占总股本的43.70%，将成为第一纺织的第一大股东（该事项已于2003年5月23日公开披露）。
2003年6月23日，公司第一大股东四川省纺织集团有限责任公司因涉及与成都市工业投资借款纠纷，其持有的第一纺织5007万股国家股被成都市人民法院冻结。冻结期为一年。
本所律师认为，该股份转让及股权冻结事项对本次重大资产出售不会构成法律障碍。
十、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次重大资产出售与购买符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规及规范性文件的要求,在第一纺织及本次资产出售与购买相关各方履行全部必要的法律程序后,本次资产出售与购买行为实施应不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份,副本二份。
特此致书
北京市鑫兴律师事务所
经办律师：秦庆华 赵雅君
二○○三年八月十九日
