四川第一纺织股份有限公司二00二年度股东大会于2003年6月27日在本公司办公大楼二楼会议室召开。与会股东及股东代理人共计8人，代表股份75075400股，占公司股本总额的65.53%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次股东大会以记名方式对提交会议审议的事项进行投票表决，审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    二、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》。

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    三、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》。

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    四、审议通过了《公司2002年利润分配预案及2003年利润分配政策》。

    (一)2002年度利润分配预案：经深圳鹏城会计师事务所审计，2002年度公司实现净利润-56,229,511.97元，加上公司上年未分配利润7,697,450.71元，可供股东分配利润为-48,532.061.26元。本年度不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    (二)2003年利润分配政策：1、公司2002年度亏损，没有未分配利润；2、公司2003年度实现的净利润用于弥补上一年度的亏损。

    (三)预计公司下一年度资本公积金转增股本的次数和比例：公司2003年度不进行资本公积金转增股本。

    上述(二)、(三)分配政策为预计方案，具体分配政策董事会届时根据公司的实际情况确定，公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整的权力。

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    五、审议通过了《关于董事会换届改选的议案》。选举下列人员为公司董事：

    封 玮先生：

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    张 沛先生：

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    王胜利先生：

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    王 慧女士：

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    王培坤先生：

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    林凤芝女士：

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    高晋康先生：

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    王志清先生：

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    傅代国先生：

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    六、审议通过了《关于监事会换届改选的议案》。选举下列人员为公司监事：

    张双林先生：

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    刘洪波先生：

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    柴新莉女士：

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    七、审议通过了《关于聘请四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》。

    表决结果：同意75075400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股，占与会股东代表总股数的0%；弃权0股，占与会股东代表总股数的0%。

    本次股东大会经北京市鑫兴律师事务所秦庆华律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》的规定。

    特此公告

    

四川第一纺织股份有限公司

    二00三年六月二十七日

     北京市鑫兴律师事务所关于四川第一纺织股份有限公司2OO2年年度股东大会的法律意见书

    致：四川第一纺织股份有限公司

    北京市鑫兴律师事务所（以下简称“本所”）受四川第一纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就贵公司2002年年度股东大会（以下简称“本次会议”）召开的有关事宜，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规及《四川第一纺织股份有限公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次会议，并审阅了贵公司提供的有关贵公司召开本次会议的有关文件的原件及复印件，同时听取了贵公司对有关事实的陈述和说明，贵公司已保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述说明是完整的、真实的和有效的；有关原件及签字和印章是真实的。

    经本所律师核查，贵公司提供的复印件与原件一致。

    本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次会议所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供贵公司为本次会议之目的使用，不得用于其他目的。

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    本次会议是由贵公司董事会决定召开，并于2003年5月26日在《中国证券报》上刊登了召开股东大会的董事会决议公告，将本次会议召开的时间、议案、会议出席人员登记事项等通知了各股东，符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条及贵公司章程之有关规定。

    本次会议于2003年6月27日在贵公司召开。会议由贵公司董事长杜世弘先生主持。经审查，贵公司本次会议的召开符合《公司法》第105条、贵公司《章程》中有关提前30天公告的规定。会议的召开合法有效。

    二、关于出席本次会议股东大会人员的资格

    出席本次会议的股东、股东代理人及股东代表8名（以下简称“股东”），代表股份数为75,075,400股，占公司股份总数的65.53%。

    经本所律师核查，出席本次会议有表决权的股东8名，代表股份数为75,075,400股，占公司股份总数的65.53%，出席本次会议有表决权的股东资格合法有效。

    三、关于本次会议的表决程序及结果

    本次会议采取计名投票方式投票表决，并在监票人监票、点票和计票后，当场公布表决结果。该表决方式符合《公司法》第106条、《规范意见》第32条及贵公司章程之有关规定。

    贵公司本次会议审议通过了如下事项：

    （一）审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    （二）审议通过了《公司2002年度财务决算报告》。

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    （三）审议通过了《公司2002年度财务决算报告》。

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    （四）审议通过了《公司2002年利润分配预案及2003年利润分配政策》。

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    （五）审议通过了《关于董事会换届改选的议案》。

    选举下列人员为贵公司董事

    封 玮先生：

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    张 沛先生：

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    王胜利先生：

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    王 慧女士：

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    王培坤先生：

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    林凤芝女士：

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    高晋康先生：

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    王志清先生：

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    傅代国先生：

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    （六）审议通过了《关于监事会换届改选的议案》。

    选举下列人员为贵公司监事

    张双林先生：

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    刘洪波先生：

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    柴新莉女士：

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    （七）审议通过了《关于聘请四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》。

    表决结果：同意75,075,400股，占与会股东代表总股数的100%；反对0股；弃权0股%。

    本次会议没有新的股东提案，会议所表决事项与召开本次会议的董事会决议公告所列会议议案相符。

    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《公司章程》的规定。

    

北京市鑫兴律师事务所 见证律师：秦庆华

    二OO三年六月二十七日