四川第一纺织股份有限公司董事会于2003年5月26日在本公司办公大楼二楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人，全体监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》。

    三、审议通过了《四川第一纺织股份有限公司董事会关于成都迈特医药产业投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》（见附件一、二、三）。

    四、审议通过了《关于董事会换届改选的议案》。

    董事会董事杜世弘先生、唐桥星女士、姚明全先生、王培坤先生、林凤芝女士、张文生先生、张培育先生，独立董事马玉良先生、张凯先生任期届满。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本《公司章程》的有关规定，提名封玮先生、张沛先生、王胜利先生、王惠女士、王培坤先生、林凤芝女士为新一届董事会董事候选人；提名高晋康先生、王志清先生、傅代国先生为新一届董事会独立董事候选人。（见附件四、五、六、七）

    五、审议通过了《关于聘请四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案》。

    鉴于本公司的第一大股东四川省纺织集团有限责任公司与成都迈特医药产业投资有限公司签订《股份转让协议书》和《股权委托管理协议书》，四川省纺织集团有限责任公司拟将持有本公司5007万股国家股转让暨托管给成都迈特医药产业投资有限公司。为推动公司资产重组工作，根据收购方的提议，公司董事会拟聘具有从事“证券、期货相关业务”审计资格的四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2003年度财务审计机构。

    六、审议通过了《关于资产进行审计评估的议案》。

    鉴于本公司的第一大股东四川省纺织集团有限责任公司与成都迈特医药产业投资有限公司签订《股份转让协议书》和《股权委托管理协议书》，四川省纺织集团有限责任公司拟将持有本公司5007万股国家股转让暨托管给成都迈特医药产业投资有限公司。为推动公司资产重组工作，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等相关法律、法规的规定，公司董事会拟聘具有从事证券业务资产审计评估资格的中介机构在2003年6月30日之前对公司的所有资产进行审计评估。

    七、会议决定2003年6月27日召开公司2002年度股东大会（见附件八）。

    上述决议一、二、四、五项须提交2002年度股东大会审议批准。

    特此公告

    

四川第一纺织股份有限公司董事会

    二00三年五月二十六日

     附件一：四川第一纺织股份有限公司董事会关于成都迈特医药产业投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》及其他有关信息披露的规定，公司董事会就本公司第一大股东四川省纺织集团有限责任公司向成都迈特医药产业投资有限公司协议转让所持本公司股份的董事会报告书的有关事宜公告如下：

    本公司2003年5月22日从第一大股东四川省纺织集团有限责任公司获悉后，公司董事会就此次股权转让对本公司的影响进行了分析，并编制了《关于成都迈特医药产业投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书》，现将该报告书全文予以公告。

    公司董事会谨此提醒投资者，本次股权转让尚需获得财政部的批准、中国证监会对要约收购的豁免和对本次收购报告书的核准。

    特此公告

    

四川第一纺织股份有限公司董事会

    二00三年五月二十六日

     附件二：四川第一纺织股份有限公司董事会关于成都迈特医药产业投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书

    公司名称：四川第一纺织股份有限公司

    住所：成都市二环路东三段8号

    签署日期：二00三年五月二十六日

    一、被收购上市公司名称：四川第一纺织股份有限公司

    地址：成都市二环路东三段8号

    联系人：余武柏

    通讯地址：成都市二环路东三段8号

    邮编：610053

    二、收购人名称：成都迈特医药产业投资有限公司

    通讯地址：四川省成都市一环路南三段80号

    邮编：610041

    三、董事会报告书

    签署日期：二00三年五月二十六日

    董事会声明

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    第一章释义如无特殊说明，本报告中下列名词作以下释义：

    本公司、被收购公司    指四川第一纺织股份有限公司
    收购人、迈特医药      指成都迈特医药产业投资有限公司
    川纺集团             指四川省纺织集团有限责任公司
    本次收购             指收购人拟收购第一纺织5007万股股份，
                        占第一纺织总股本的43.7%之事宜
    元                  指人民币元

    第二章被收购人基本情况

    一、本公司基本情况：

    (一)被收购公司的名称：四川第一纺织股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：*ST一纺

    股票代码：000809

    (二)公司注册地：成都市二环路东三段8号

    办公地点：成都市二环路东三段8号

    联系人：余武柏

    联系电话：(028)84333212—2388

    传真：(028)84317555

    电子信箱：dyfz@mai1.sc.cninfo.net

    邮编：610053

    (三)公司的主营业务及最近三年的发展情况

    本公司属纺织行业。经营业务范围为：各类型及规格的纱、线、坯布、印染布、针织品、服装、床上用品、装饰用品、机械设备、仪器仪表及零配件的制造及销售；进出口贸易；原棉的收购、经营及进出口业务；资本经营。

    本公司的主要产品各类型的纱、线、坯布等。近几年，由于纺织生产能力过剩，产品供大于求，本公司产品结构不合理，附加值不高，流动资金匮乏，财务状况恶化等原因，仅靠自身力量已无法参与市场竞争，其主营收入从2000年至2002年有一定幅度的下滑，2002年实现主营业务收入316,489,250.81元。

    最近三年主要会计数据和财务指标：

项目              2003年1—3月         2002年         2001年         2000年
总资产          390,471,696.33 386,389,143.57 451,256,358.83 509,405,397.69
净资产          101,009,587.01 104,131,027.04 160,360,539.01 242,881,589.80
主营业务收入     56,003,048.59 316,489,250.81 367,331,275.95 395,424,373.71
净利润           -3,108,814.78 -56,229,511.97 -62,655,891.20  23,489,086.93
净资产收益率             -3.04         -42.52         -32.72           9.68
(加权)
资产负债率               72.77          71.68          62.98          52.32
每股收益（加权）         -0.03          -0.49          -0.44           0.21
每股净资产                0.88           0.91            1.4           2.12
    注：最近三年年报刊登的报刊名称及时间
公司年报          刊登报刊名称    刊登报刊时间
2002年年度报告   《中国证券报》   2003年1月21日
2001年年度报告   《中国证券报》   2002年3月28日
2000年年度报告   《中国证券报》    2001年3月1日

    (四)在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    二、公司股本情况

    (一)公司已发行股本总额、股本结构

   项目          股份数量(万股)   占股本总额比例%
1.未上市流通股份     7957              69.45
  (1)国家持有股份    7507              65.52
  (2)募集法人股份     450               3.93
2.已上市流通股份     3500              30.55
  人民币普通股       3500              30.55
3.股份总数          11457                100

    (二)收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例

    1.本次收购前，收购人未持有本公司股份。

    2.收购人拟收购本公司股份的名称、数量、比例股东名称 持股数量（万股）比例（%）股份性质四川省纺织集团有限责任公司 5007 43.70 国家股合计 5007 43.70 国家股

    (三)截止2003年4月30日，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例

       股东名称             持股数量（万股）   比例（%）    股份性质
四川省纺织集团有限责任公司    5007              43.70        国家股
成都市国有资产投资经营公司    1550              13.53        国家股
成都市国有资产管理局           950               8.29        国家股
珠海经济特区富华投资公司       200               1.75        法人股
深圳市达晨创业投资有限公司     100               0.87        法人股
深圳市宝恒集团股份有限公司      50               0.44        法人股
浙江省轻纺集团公司              50               0.44        法人股
于旭光                     45.0655               0.39        流通股
成都纺织品进出口公司            30               0.26        法人股
成都振益科技发展有限公司        20               0.17        法人股

    (四)本公司无持有收购人股份的情况。

    三、本公司系历史遗留问题上市，自1998年上市以来未曾募集资金。

    第三章利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书之日前六个月内未曾持有收购人股份；

    上述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突，未订有任何合同。

    收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    四、本公司董事王培坤先生持有1100股，董事林凤芝女士持有1000股，董事会秘书余武柏先生持有1100股，监事会主席刘耀纲先生持有1000股，监事郭海珊女士持有1000股，监事王绍华先生持有200股，已在历次定期报告中公告,属高管人员持股，已被深圳证券交易所冻结。

    本公司其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日未曾持有本公司股份。

    五、本公司无下列情况：

    (一)本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

    (二)本公司的董事与其他任何人之间订立的合同或者安排取决于收购结果的；

    (三)本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

    (四)本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

    第四章董事会对本次收购的意见

    一、董事会对本次收购的调查和意见

    1、董事会对收购人的调查

    本公司董事会出于维护广大投资者利益和本公司自身利益的目的，对成都迈特医药产业投资有限公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查，调查情况如下：

    (1)收购人的基本情况

    成都迈特医药产业投资有限公司成立于2003年5月，注册资本：16000万元，法定代表人：黎雪松，注册地址：四川省成都市一环路南三段80号，股东：四川怡和企业(集团)有限责任公司、中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司，经营范围：医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务(国家有专项规定的除外)。

    (2)收购人的资信情况

    收购人成立于2003年5月，成立尚不足一年，根据规定披露该公司第一大股东四川怡和企业（集团）有限责任公司的财务资料。

    截止2002年12月31日，该公司的主要财务指标：总资产1,172,857,465.88元，总负债819,722,547.56元，股东权益合计183,057,539.29元，主营业务收入270,829,004.19元，主营业务利润35,537,273.73元，利润总额30,889,273.83元，净利润1,032,840.50元。

    (3)收购人的收购意图

    根据收购报告书，收购人实施本次收购，主要是为了达到其进入资本市场、实现资本扩张的目的。为此，收购人将尽快对本公司进行整体资产置换重组，向本公司注入发展前景良好的资产和业务，实现本公司主营业务转变，扭转本公司目前面临的严重财务困难，从而增强本公司的整体竞争能力和盈利能力，促进企业发展。

    (4)收购人的后续计划

    根据《股份转让协议书》，收购人在该协议书签署后，将尽快制定资产重组方案，报中国证监会重大资产重组委员会审核批准后，将本公司现有的全部资产和负债及纺织业务全部置出，注入发展前景良好的资产和业务。在整体资产置换重组方案通过证监会核准前，收购人暂不会对上市公司的主营业务作出重大调整；也不会对上市公司作出重大资产、负债处置及类似的重大决策。

    根据《股权委托管理协议书》，收购人将通过合法程序对现任董事、监事、高级管理人员及组织结构进行调整，推动本公司的资产重组工作；视资产重组进度对上市公司章程条款进行适当修改。

    2、本次收购可能产生的影响

    由于本公司已经连续两年亏损，本公司母体的生产经营已停止，并被特别处理，董事会希望收购人托管和正式受让公司股权后，尽快实施有利于本公司的长远发展和符合全体股东利益的重组方案，改善公司的财务状况，扭转公司经营状况。

    3、独立董事对本次收购意见

    本公司独立董事认为本次收购是建立在公平、自愿的基础上进行的；本次收购将有利于调整公司资产结构，改善公司财务状况，促进本公司长期稳定发展；本次收购不会产生关联交易，也不会形成同业竞争。

    二、截止2002年12月31日，本公司与原控股股东川纺集团及关联方应收应付款项余额冲抵后为本公司欠付川纺集团及关联方，拟在资产置换时一并解决；川纺集团目前不存在未解除本公司为川纺集团负债提供的担保，或者损害本公司利益的其他情形。

    第五章重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内，未发生对本公司收购产生重大影响的以下事件：

    (一)本公司订立的重大合同；

    (二)本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

    (三)第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    (四)正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第六章董事会声明

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事       签字       签注日期
杜世弘    杜世弘    2003.05.26
唐桥星    唐桥星    2003.05.26
姚明全    姚明全    2003.05.26
王培坤    王培坤    2003.05.26
林凤芝    林凤芝    2003.05.26
张文生    张文生    2003.05.26
张培育    张培育    2003.05.26
马玉良    马玉良    2003.05.26
张凯        张凯    2003.05.26

    第七章备查文件

    一、备查文件目录

    (一)本公司的公司章程；

    (二)股份转让协议书；

    (三)股权委托管理协议书；

    (四)载有董事长亲笔签名的2002年年度报告及2003年第一季度报告文本。

    二、本报告书及上述备查文件查阅地点：本公司董事会秘书

    处联系人：余武柏

    

四川第一纺织股份有限公司董事会

    二00三年五月二十六日

     附件三：四川第一纺织股份有限公司独立董事关于成都迈特医药产业投资有限公司收购四川省纺织集团有限责任公司持有本公司43.70%的股权暨托管事宜发表的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司章程的有关规定，本人作为四川第一纺织股份有限公司的独立董事，就成都迈特医药产业投资有限公司收购四川省纺织集团有限责任公司持有本公司43.70%股权暨托管事宜发表独立意见如下：

    1、本次股权收购暨托管是建立在公平、自愿的基础上进行的；

    2、本次股权收购暨托管将有利于调整公司资产结构，改善公司财务状况，促进本公司长期稳定发展；

    3、本次股权收购暨托管实施后，不会产生关联交易，也不会形成同业竞争。

    

四川第一纺织股份有限公司

    独立董事：马玉良 张 凯

    二00三年五月二十六日

     附件四：四川第一纺织股份有限公司董事候选人简历及基本情况

    封玮男41岁硕士中共党员，曾任西南工程物理研究院电子设备研究所助理工程师；四川省工商行政管理局注册官员；四川怡和实业总公司董事长助理、董事、总经理；四川怡和企业（集团）有限责任公司董事、总经理、董事长。现任四川怡和企业（集团）有限责任公司董事长。

    张沛男46岁大学文化程度高级工程师，曾任攀技花矿务局药械科药师；成都市七医院药剂科主管药师；华西医科大学制药厂销售经理；四川怡和制药有限公司副总经理兼营销总监。现任成都中汇制药有限公司总经理。

    王胜利男48岁大专文化程度中共党员，曾在海军航空兵独立二团任战士；空军气象学院学员；海军航空兵机关干部；中信兴业信托投资公司干部；中信医药实业公司董事长。现任中国生物工程公司董事长。

    王惠女38岁大学文化程度工程师高级咨询师中共党员，曾在四川师范大学化学系任教；蜀都大厦股份公司负责销售公司；成都托管有限责任公司办公室主任，资产经营部经理、副总经理；西南财大工商管理系攻读MBA专业；现任成都市工业投资经营有限责任公司常务副总经理兼临时党委书记。

    王培坤男56岁大专文化程度经济师中共党员，曾任原企业劳资处主办科员，针织分厂厂长助理、副厂长，原企业财务部副部长、部长，本公司副总经理、副董事长、总经理。现任本公司董事、常务副总经理。

    林凤芝女40岁中专文化程度会计师，曾任原企业织布分厂经济核算办公室副主任、劳资财务科科长，纺织分厂财务科科长，本公司财务部副部长、董事、部长。现任本公司董事、财务总监。

     附件五：四川第一纺织股份有限公司独立董事候选人简历及基本情况

    高晋康男40岁博士中共党员，西南财经大学法学院院长、教授、博士生导师；教育部高等学校法学教学指导委员会委员；中国法学会商法学研究会常务理事。其他任职：四川省人大立法咨询委员会员委员；四川省人民检察院专家咨询委员会委员；国家法官学院（四川分院）兼职教授；电子科技大学兼职教授；中共四川省委党校客座教授；四川省民法经济法研究会；国际经济法研究会秘书长。

    王志清男66岁大学文化程度中共党员，曾任中国农业科学院畜牧研究所研究实习员；青海省生物药品检验所植化工作药师；中国药品生物制品检定所助理研究员；卫生部药政管理局副处长、处长、副局级助理巡视员、副主任药师；国家药典委员会副秘书长、副局级常务副秘书长。

    傅代国男39岁管理学博士会计学教授，曾任汉源县水泥厂财务助理，四川省资产重组中心项目经理。现任西南财经大学会计学院副院长。

     附件六：四川第一纺织股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川第一纺织股份有限公司现就提名高晋康先生、王志清先生、傅代国先生为四川第一纺织股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川第一纺织股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川第一纺织股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川第一纺织股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川第一纺织股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川第一纺织股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川第一纺织股份有限公司董事会

    二○○三年五月二十六日

     附件七：四川第一纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高晋康，作为四川第一纺织股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川第一纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川第一纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：高晋康

    二00三年五月二十六日

     四川第一纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王志清，作为四川第一纺织股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川第一纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川第一纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王志清

    二00三年五月二十六日

     四川第一纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人傅代国，作为四川第一纺织股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川第一纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括四川第一纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：傅代国

    二00三年五月二十六日

     附件八：四川第一纺织股份有限公司关于召开2002年度股东大会的公告

    四川第一纺织股份有限公司董事会决定于2003年6月27日（星期五）召开公司2002年度股东大会，现将有关事项公告如下：

    一、会议时间：2003年6月27日上午9:00。

    二、会议地点：本公司办公大楼二楼会议室。

    三、会议内容：

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度监事会工作报告；

    3、审议公司2002年度财务决算报告；

    4、审议公司2002年利润分配预案及2003年利润分配政策；

    5、审议关于董事会换届改选的议案；

    6、审议关于监事会换届改选的议案；

    7、审议关于聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司审计机构的议案。

    四、出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年6月16日（星期一）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可参加会议；

    3、有权出席会议的股东可以以书面授权的形式（见附件）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    五、会议登记事项

    1、登记手续：法人股股东代表持股票帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会流通股股东持股票帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。

    2、登记时间：2003年6月23日～24日（上午8:30-11:30,下午1:30-5:00）。异地股东可以信函、传真方式登记，信函、传真以6月24日前（包括6月24日）公司收到为准。

    3、登记地点：成都市二路东三段8号公司证券部。

    4、会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。

    六、其它事项

    联系人：张宏许 勇 军

    联系电话：028-84333212-2583

    传真：028-84337104

    邮编：610053

    特此公告。

    

四川第一纺织股份有限公司董事会

    二OO三年五月二十六日

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席四川第一纺织股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签名）：

    身份证号码：

    委托人股票帐户：

    持股数：

    委托日期：

    电话：

    受委托人（签名）：

    身份证号码：

    注：

    授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效；法人股东请加盖公章。