致：四川第一纺织股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司 法》（下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 （2000年修订）（下称《规范意见》）等法律、法规和其他有关规范性文件要求， 四川英捷律师事务所（下称″本所″）接受四川第一纺织股份有限公司（以下简称″ 第一纺织″）的委托，指派肖兵律师参加第一纺织2001年度股东大会，并出具本法 律意见书。

    本所律师的声明事项：

    一、为出具本法律意见书，本所律师对第一纺织本次股东大会所涉及的有关事 项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师为出具本法律意见书所审查的主要文件包括但不限于：

    1、《第一纺织股份有限公司章程》；

    2、第一纺织董事会会议记录；

    3、2002年5月30日刊载于《中国证券报》的董事会决议公告；

    4、第一纺织2001年度股东大会会议文件。

    二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规 和规范性文件的理解，就第一纺织本次股东大会的有关事项发表法律意见。

    三、本所律师同意将本法律意见书随第一纺织2001年度股东大会决议有关文件 予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，对第一纺织提供的上述文件和有关事项进行了核查和验 证，列席了第一纺织2001年度股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，第一纺织本次股东大会，由公司董事会提议并召集。召开本 次股东大会的通知，已于2002年5月30日在《中国证券报》上公告。 提请本次股东 大会审议的议题为：

    1.审议2001年度董事会工作报告；

    2.审议2001年度监事会工作报告；

    3.审议2001年度财务决算报告；

    4.审议2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策；

    5.审议关于更换部分董事及提名独立董事的议案；

    6.审议公司独立董事制度；

    7.审议公司关于独立董事津贴的议案；

    8.审议关于追认和续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司审计机构的议案；

    9.审议关于修改公司章程的议案；

    10.审议公司关联交易的议案；

    11.审议监事会议事规则；

    12.审议公司信息披露制度；

    13.审议公司拟用历年盈余公积金弥补2001年度亏损的预案。

    以上提议和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披 露，本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开的地点、参加会议的方式及公司章程 规定的召开程序进行。

    二.本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》、《四川第一纺织股份有限公司章程》及本次股 东大会的通知出席本次股东大会的人员应为：

    1.2002年6月7日下午交易结束后在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记 在册的第一纺织的股东或其授权的委托代理人。

    2.第一纺织董事、监事及高级管理人员；

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2001年6月29日上午9时止，出席 本次股东大会股东及股东代理人共计7人，持股数共计7507.54万股，占公司总股本 的65.53％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》 及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名 方式就各项议题进行了逐项投票表决；关联股东未参与前述第10项议案的表决。大 会秘书处对表决结果进行了清点，并当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代 理人对表决结果没有提出异议。通过了董事会提交股东大会审议的前述各项议案。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，第一纺织本次股东大会的召集和召开程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符 合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会通过的有关决议合法有效。

    本法律意见书出具日期为2002年6月29日本法律意见书正本二份，无副本。

    

四川英捷律师事务所 承办律师：肖兵