第一条 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。由监事会选举产生。

    监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘 请中介机构提供专业意见。

    监事须具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构须 确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的 监督和检查。

    监事会要向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理 人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第二条 监事会主席的主要职责是：

    （一）负责主持监事会工作，并对监事会的工作全面负责；

    （二）负责召集并主持监事会会议；

    （三）代表监事会向股东大会做工作报告。监事会主席不能履行职权时，由监 事会主席指定一名监事代行其职权。

    第三条 监事会行使以下职权：

    （一）检查公司的财务。审阅公司月份、季度财务报表，检查公司年度及中期 财务报告，并对会计师出具的审计报告进行审阅；查询和了解公司及其下属公司或 业务部门财务状况，可要求公司高级管理人员对公司财务状况做出进一步的说明。

    （二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法 规及《公司章程》的行为进行监督。

    （三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求其纠正。必要时，向股东大会或国家有关主管部门报告。

    （四）列席董事会会议。监事列席公司董事会会议时，可对公司经营和管理情 况进行咨询、了解，并有在会议上陈述意见的权利。

    （五）提议召开临时股东大会。

    （六）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

    第四条 监事会行使职权必要时， 可聘请律师事务所和会计师事务所等专业机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第五条 监事会每年度至少召开二次会议， 每次会议要在会议召开十日前书面 通知全体监事；经监事会主席或二分之一以上监事提议召开临时监事会会议，临时 会议要在会议召开两日前通知全体监事。

    第六条 监事会会议通知要载明会议日期、地点、期限、事由、 会议议题及发 出通知的日期，直接送达监事或监事指定处所。

    第七条 监事会会议由监事会主席召集，监事会主席不能履行职责时， 由监事 会主席指定一名监事代其召集会议。监事会会议须由三分之二以上的监事出席方可 举行。

    第八条 监事会会议须由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议时， 要 书面委托其他监事代为出席；委托书中须载明授权范围，但受托的监事以受一人委 托为限。

    第九条 监事会会议议题：

    （一）拟定向股东大会提交的专项监督报告和监事会工作报告；

    （二）对公司董事会提交公司股东大会审议决定的事项或报告进行讨论并提出 建议；

    （三）对公司资产运作、重大建设项目进展实施及财务会计报表所反映的财务 运作等状况进行分析研究；

    （四）就公司拟订的财务管理及其它重要规章制度进行讨论研究，并提出修改 意见；

    （五）制定监事会工作计划、总结及专项工作的安排等；

    （六）提议召开公司临时股东大会；

    （七）对公司董事、总经理及高级管理人员发生的违反法律、法规和公司章程 或企业规章的行为，提出纠正意见；

    （八）审议其他监事会职权范围内的有关事项及就公司股东大会或公司章程赋 予的其他重要事项提出专项报告。

    第十条 监事会的议事方式为会议方式。 监事会会议决议由监事会三分之二以 上监事的同意做出。

    第十一条 监事会会议表决采取举手表决方式。

    第十二条 监事会违反国家法律、法规、《公司章程》或股东大会决议， 致使 公司受到严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事的赔偿责任由公司股东大 会认定。

    第十三条 与监事会会议表决事项有直接利害关系的监事，必须回避表决。

    第十四条 监事会会议设有专门会议记录。 会议记录是监事会所议事项的正式 证明，监事会会议结束后，会议记录须交由与会监事传阅、签名。会议记录交董事 会秘书妥善保管、归档。监事会会议记录的保存期限与公司的存续期间相同。

    第十五条 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。

    第十六条 公司监事会认为必要时，可根据会议记录制作会议纪要， 会议纪要 由监事会主席签发。

    第十七条 公司监事对监事会所议事项和决议负有保密责任， 不得擅自泄露有 关信息。

    第十八条 公司须采取措施保障监事的知情权， 为监事正常履行职责提供必要 的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    第十九条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对董事、 总经 理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

    第二十条 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、 法规 或公司章程的行为，要向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其 他有关部门报告。

    第二十一条 本规则自股东大会批准之日起生效。

    第二十二条 本规则的修改，由监事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第二十三条 本规则由公司监事会负责解释。

    

四川第一纺织股份有限公司董事会

    二00二年五月二十八日