四川第一纺织股份有限公司董事会于2002年5月28 日在本公司办公大楼二楼会 议室召开。应到董事9人，实到董事8人，全体监事列席了会议。符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2001年董事会工作报告》。

    二、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》。

    三、审议通过了《关于更换部分董事及提名独立董事的议案》（见附件一～二） 。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，结 合本公司的实际情况，董事会提议暂设立2名独立董事，由原董事薛楠女士、 黄安 和先生更换为马玉良先生、张凯先生，并提名马玉良先生、张凯先生二人为董事会 独立董事候选人。由董事会公开发表提名人表明，独立董事候选人公开发表声明。 独立董事候选人需报中国证券监督委员会审核。

    四、审议通过了《公司独立董事制度》（见附件三）。

    五、审议通过了《公司关于独立董事津贴的议案》。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定， 公司应当给予独立董事适当的津贴。经公司董事会研究，结合公司的实际情况，独 立董事津贴的标准为：每人每年2万元，公司分两次支付，即6月、12月。此预案需 股东大会审议通过后实施。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的，未予披露的其他利益。

    六、审议通过了《关于追认和续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司审计机构的 议案》。

    鉴于公司原审计机构深圳华鹏会计师事务所被中国证监会处罚，为保护公司股 东合法权益，维护公司正常的生产经营秩序，公司董事会拟聘请具有“从事证券、 期货相关业务审计资格”的深圳鹏城会计师事务所为本公司2001年度财务审计机构。 根据《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的有关规定，非会议期间，董 事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下 一次股东大会追认通过。为此，董事会决定提请在2001年度股东大会上追认聘深圳 鹏城会计师事务所为本公司2001年度财务审计机构。

    同时，公司董事会继续聘任深圳鹏城会计师事务所为本公司2002年度财务审计 机构。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件四）。

    八、审议通过了《公司关联交易的议案》（见附件五）。

    九、审议通过了《公司信息披露制度》（见附件六）。

    十、审议通过了《关于聘任林凤芝、常军为高级管理人员的议案》。

    根据总经理提名，聘任林凤芝女士为公司财务总监，聘任常军先生为公司副总 经理。

    附：林凤芝女士简历及基本情况

    林凤芝　女　出生1963年1月　 中专文化程度　会计师　曾在四川第一棉纺织 印染厂纺织分厂财务科、财务处工作，历任纺织分厂财务科科长；本公司财务部副 部长、部长；现任本公司董事、财务负责人。

    常军先生简历及基本情况

    常军　男　出生1965年10月　大学文化程度　工程师　曾任四川第一棉纺织印 染厂气流纺车间技术员，技术改造办公室专职工程师；本公司设备部部长助理、副 部长、部长；现任本公司总经理助理。

    十一、会议决定2002年6月29日召开公司2001年度股东大会（见附件七）。

    特此公告

    

四川第一纺织股份有限公司董事会

    二00二年五月二十八日

     附件一：四川第一纺织股份有限公司独立董事候选人简历

    马玉良　男　生于1938年8月1日　满族　大学文化程度　中共党员　高级工程 师　曾任国务院农业机械部工程师，国务院第一机械工业部工程师，国家经委企管 司、体改司高级工程师、处长，国家体改委企业体改司高级工程师、处长，国务院 国家纺织工业部副司长，中国纺织总会司长，中国纺织企管协会常务副理事长。现 任中国纺织企管协会顾问，浙江富润股份有限公司、吉林化纤股份有限公司独立董 事。

    张凯　男　生于1973年3月23 日　汉族　硕士文化程度　中共党员　注册会计 师　曾任华夏证券公司分析师。现任中大会计师事务所副总经理，兼任天相投资顾 问公司总裁助理。

     附件二：四川第一纺织股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川第一纺织股份有限公司现就提名马玉良先生、张凯先生为四川第一 纺织股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川第一纺织 股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任四川 第一纺织股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提 名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川第一纺织股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在四川第一纺织股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上 的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括四川第一纺织股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川第一纺织股份有限公司董事会

    二00二年五月二十八日

     四川第一纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马玉良，作为四川第一纺织股份有限公司董事会独立董事候选人，现公 开声明本人与四川第一纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证 不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川第一纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：马玉良

    二00二年四月十九日

     四川第一纺织股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张凯，作为四川第一纺织股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开 声明本人与四川第一纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不 存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川第一纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责， 作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：张凯

    二00二年五月十五日

     附件三： 四川第一纺织股份有限公司独立董事制度

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东的合法权 益，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公 司治理准则》的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。

    第一条 公司独立董事制度

    （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司 章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其 他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事至少在公司工作15个工 作日，原则上最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。

    （三）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件， 担任独立董事应 当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第三条 独立董事必须具有独立性

    下列人员不得担任独立董事；

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第四条 独立董事的提名、选举和更换

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。

    中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但连任时间不得超过六年。

    （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的 最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。

    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委 员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第七条 为了保证独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供必要的条 件

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    第八条 本制度经股东大会批准后实施。

    第九条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第十条 本制度由公司董事会负责解释。

    

四川第一纺织股份有限公司董事会

    二○○二年五月二十八日