每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次限售股份可上市流通数量为15,442,359股
2.本次限售股份可上市流通日为2007年7月26日
一、股权分置改革方案概述
1.股权分置改革对价方案要点：
公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做出对价安排,以换取非流通股份的上市流通权,即公司非流通股股东通过向方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东按每10股流通股给付2.6股股票对价,共给付9,100,000股股票给全体流通股股东。
2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：
《四川中汇医药(集团)股份有限公司股权分置改革方案》于2006年6月26日经公司相关股东会议表决通过。
3.股权分置改革方案实施日：
2006年7月21日
二、本次限售股份可上市流通安排
1.本次限售股份可上市流通时间为2007年7月26日；
2.本次可上市流通股份的总数15,442,359股,占限售股份总数的21.91%,占公司股份总数的13.48%；
各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市 本次可上市 本次可上市
序 持有限售股份 流通股数 流通股数占 流通股数占
限售股份持有人名称 数(股) (股) 限售股份总 公司股份总
号 数的比例(%) 数的比例(%)
成都迈特医药产业投
1 资有限公司 44,343,759 5,728,500 8.13% 5.00%
成都市国有资产投资
2 经营公司 15,500,000 0 0.00% 0.00%
成都市国有资产监督
3 管理委员会 6,640,882 5,728,500 8.13% 5.00%
珠海经济特区富华投
4 资公司 1,771,270 1,771,270 2.51% 1.55%
深圳市达晨创业投资
5 有限公司 885,635 885,635 1.25% 0.77%
中粮地产(集团)股
6 份有限公司 442,818 442,818 0.63% 0.38%
浙江省综合资产经营
7 有限公司 442,818 442,818 0.63% 0.38%
8 洋浦新宇峰投资有限 265,691 265,691 0.38% 0.23%
公司
9 成都鑫同盛实业有限 177,127 177,127 0.25% 0.15%
公司
10 余武柏(高管持股) 1,386 0 0.00% 0.00%
合 计 70,471,386 15,442,359 21.91% 13.48%
说明：
1)因更名,公司限售股份持有人深圳市宝恒(集团)股份有限公司变更为中粮地产(集团)股份有限公司
根据2006年4月25日深圳市宝恒(集团)股份有限公司变更公司全称及证券简称公告(2006-026号),经深圳市宝恒(集团)股份有限公司2006年第二次临时股东大会批准,并报经国家工商行政管理总局核准,深圳市宝恒(集团)股份有限公司变更名称为中粮地产(集团)股份有限公司。
2)因浙江省轻纺集团公司清算,公司限售股份持有人浙江省轻纺集团公司变更为浙江省综合资产经营有限公司
根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于浙江省轻纺集团公司清算方案的批复》(浙国资企改[2007]10号),浙江省轻纺集团公司的长期投资、固定资产、无形资产、其他应收款等资产,一并划转给浙江省综合资产经营有限公司,因此公司限售股份持有人浙江省轻纺集团公司变更为浙江省综合资产经营有限公司。
2007年7月9日浙江省综合资产经营有限公司出具承诺函,继续履行原浙江省轻纺集团公司对中汇医药股权分置改革所做的承诺和享有的权利。
3)因股权拍卖,公司限售股份持有人成都市纺织品进出口公司变更为洋浦新宇峰投资有限公司
根据(2001)成经初字第198号民事判决书,四川省成都市中级人民法院于2006年2月24日依法查封成都市纺织品进出口公司持有的“中汇医药”境内法人股30万股。后四川省成都市中级人民法院委托四川宏盛拍卖有限公司公开拍卖,并由洋浦新宇峰投资有限公司依法竞买所得,上述股权过户已完成。
2007年7月10日洋浦新宇峰投资有限公司出具承诺函,继续履行原成都市纺织品进出口公司对中汇医药股权分置改革所做的承诺和享有的权利。
4)因股权拍卖,公司限售股份持有人成都市国有资产投资经营公司持有的公司15,500,000股限售股份,被成都富升投资有限责任公司竞拍成功,股权过户手续正在理之中。
成都市国有资产投资经营公司持有公司15,500,000股限售股份,因涉及与成都工投资产经营有限公司借款及委托合同纠纷二案,被四川省成都市中级人民法院依法予以冻结。成都市国有资产投资经营公司未如期偿还借款及履行委托合同,成都工投资产经营有限公司向四川省成都市中级人民法院提交了拍卖成都市国有资产投资经营公司持有本公司国有法人股的申请,四川省成都市中级人民法院委托四川省嘉诚拍卖有限公司进行公开拍卖。2007年4月11日,在四川省嘉诚拍卖有限公司举行的拍卖会上拍卖了上述股权,成都富升投资有限责任公司竞拍成功,取得四川省嘉诚拍卖有限公司出具的成交确认书。上述股权过户手续正在理之中。
2007年7月10日成都富升投资有限责任公司出具承诺函,继续履行原成都市国有资产投资经营公司对中汇医药股权分置改革所做的承诺和享有的权利。
5)余武柏持有的限售股份为高管持股,在其任职及离职后均按照国家相关法律、法规合规范性文件的规定办理。
6)上述限售股份持有人承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
公司董事会、保荐机构金元证券有限责任公司及保荐代表人将督促上述股东履行其就股权分置改革所作的承诺。
三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况
1、限售流通股份持有人共同承诺
中汇医药股权分置改革时,全体限售股份持有人的承诺情况如下：
1)承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2)同意按中汇医药相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；除已经发生的外,在改革方案实施前,不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
3)本公司将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本公司将不转让所持有的股份。本公司保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4)在股权分置改革过程中,恪守诚信,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用中汇医药股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
2、限售股份持有人承诺履行情况
序 限售流通股份 共同承诺 个别承诺 个别承诺
号 持有人名称 履行情况 履行情况
(1)通过股权转让所获得的原川纺集团全
部持有的中汇医药的非流通股后,对该部分
原非流通股股份自本股权分置改革方案实
施之日起,在十二个月内不上市交易或者转
让,在前项承诺期满后,通过深圳证券交易
所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量
占中汇医药股份总数的比例在十二个月内
不超过百分之五,在二十四个月内不超过百
分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺
责任,迈特医药将不转让所持有的股份。同
时,也承接原川纺集团在本次股权分置改革
成都迈特医药
1 产业投资有限 履行承诺 中享有的权利。 履行承诺
公司 (2)先行代为垫付应由成都市纺织品进出
口公司执行的对价安排,迈特医药与成都市
纺织品进出口公司签署了《垫付对价安排的
协议书》。代为垫付后,成都市纺织品进出
口公司所持原非流通股份如上市流通,应当
向迈特医药偿还代为垫付的股份,或者取得
其同意。
(3)在改革方案实施前,其他非流通股股
东如果出现无法支付对价的情形,则由迈特
医药代其支付对价。代为垫付后,该部分原
非流通股份如上市流通,应当向迈特医药偿
还代为垫付的股份,或者取得其同意。
(1)持有的非流通股股份自本股权分置改
革方案实施之日起,在十二个月内不上市交
易或者转让；在前项承诺期满后,通过深圳
证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份, 履行承诺
出售数量占中汇医药股份总数的比例在十 (注：个别
成都市国有资 二个月内不超过百分之五,在二十四个月内 承诺第二
2 产投资经营公 履行承诺 不超过百分之十。除非受让人同意并有能力 条涉及的
司 承担承诺责任,否则将不转让所持有的股 交易未实
份。 施)
(2)成都市国有资产监督管理委员会和成
都市国有资产投资经营公司将所持有的本
公司的全部股权协议转让给新世界发展(中
国)有限公司的行为正在进行之中,该股权
转让的受让方新世界发展(中国)有限公司
承诺：同意中汇医药本次股权分置改革方
案,该股权转让行为完成后,继续履行原成
都市国有资产监督管理委员会和原成都市
国有资产投资经营公司对中汇医药股权分
置改革所做的承诺和享有的权利。
(1)持有的非流通股股份自本股权分置改
革方案实施之日起,在十二个月内不上市交
易或者转让；在前项承诺期满后,通过深圳
证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,
出售数量占中汇医药股份总数的比例在十
二个月内不超过百分之五,在二十四个月内
不超过百分之十。除非受让人同意并有能力
承担承诺责任,否则将不转让所持有的股
份。
(2)成都市国有资产监督管理委员会和成
都市国有资产投资经营公司将所持有的本
公司的全部股权协议转让给新世界发展(中 履行承诺
国)有限公司的行为正在进行之中,该股权 (注：个别
成都市国有资 转让的受让方新世界发展(中国)有限公司 承诺第二
3 产监督管理委 履行承诺 承诺：同意中汇医药本次股权分置改革方 条涉及的
员会 案,该股权转让行为完成后,继续履行原成 交易未实
都市国有资产监督管理委员会和原成都市 施)
国有资产投资经营公司对中汇医药股权分
置改革所做的承诺和享有的权利。
(3)为使中汇医药股权分置改革得以顺利
进行,公司非流通股股东成都市国有资产监
督管理委员会承诺先行代为垫付应由成都
市国有资产投资经营公司应执行的对价安
排,成都市国有资产投资经营公司与成都市
国有资产监督管理委员会签署了《垫付对价
安排的协议书》。代为垫付后,成都市国有
资产投资经营公司所持有的中汇医药原非
流通股份如上市流通,应当向成都市国有资
产监督管理委员会偿还代为垫付的股份,或
者取得其同意。
4 珠海经济特区 履行承诺 无个别承诺
富华投资公司
深圳市达晨创
5 业投资有限公 履行承诺 无个别承诺
司
中粮地产(集
团)股份有限公
6 司(原深圳市宝 履行承诺 无个别承诺
恒(集团)股份
有限公司)
浙江省综合资
产经营有限公
7 司(原浙江省轻 履行承诺 无个别承诺
纺集团公司)
洋浦新宇峰投
资有限公司(原
8 成都市纺织品 履行承诺 无个别承诺
进出口公司)
9 成都鑫同盛实 履行承诺 无个别承诺
业有限公司
四、股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
股份类型 股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例(%) (股) 比例(%)
一、有限售条件股份 70,471,386 61.51 55,029,027 48.03
1、国家持股 6,640,882 5.80 912,382 0.80
2、国有法人持股 15,500,000 13.53 15,500,000 13.53
3、其他内资持股 48,330,504 42.18 38,616,645 33.70
其中：境内法人持股 48,329,118 42.18 38,615,259 33.70
境内自然人持股 1,386 1,386
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 44,098,614 38.49 59,540,973 51.97
1、人民币普通股 44,098,614 38.49 59,540,973 51.97
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 114,570,000 100.00 114,570,000 100.00
五、保荐机构核查报告的结论性意见
本公司股权分置改革的保荐机构金元证券有限责任公司对本次解除限售锁定进行了核查,并提出以下结论性意见：
“经核查,截至本报告出具日,中汇医药本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第16号——解除限售》、《股权分置改革工作备忘录第21号—解除限售》等法律、法规、规则的有关规定。中汇医药限售股份持有人均严格遵守了其在股权分置改革时作出的各项承诺。中汇医药限售股份中的本次实际可上市流通部分的上市流通并不影响其他股改承诺的履行,本次部分限售股份上市流通后,剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。中汇医药限售股份中的本次实际可上市流通部分股份的上市流通不存在实质性障碍。本保荐机构和保荐代表人同意中汇医药本次实际可上市流通部分股份的上市流通。”
六、其他事项
1、本次解除限售股份持有人洋浦新宇峰投资有限公司已经以股票形式偿还了对价。因成都市国有资产投资经营公司未偿还成都市国有资产监督管理委员会垫付的对价且司法冻结,此次未解除限售。其余股份持有人不存在垫付对价的情况。
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。
3、公司高管持有的公司股份,在其任职及离职后均按照国家相关法律、法规合规范性文件的规定办理。
4、限售股份持有人所持有的公司股份若触及其承诺,公司将及时公告提示广大投资者。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、保荐机构核查报告。
四川中汇医药(集团)股份有限公司董事会
二00七年七月二十三日
