一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(》证监公司字[2007]28号)、中国证监会四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》(川证监上市[2007]12号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神,结合公司的实际情况,对公司治理专项活动工作进行了自查,公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。

    公司治理方面存在的有待改进的问题：公司董事会暂时没有设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。

    二、公司治理概况

    (一)公司基本情况

    1998年6月,公司股票在深圳证券交易所上市。

    2003年5月,成都迈特医药产业投资有限公司与四川省纺织集团有限责任公司签署了《股份转让协议书》和《股权委托管理协议书》,成都迈特协议收购川纺集团所拥有*ST一纺43.70%(5007万股)的国有股。转让价款按5200万元现金加上受让方对*ST一纺整体置换重组资产交割日的*ST一纺经审计评估的全部净资产之和计算,以后补充协议确定为股份转让总价款为16,700万元。

    2003年12月,经中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核批准,实施重大资产出售与购买。

    2004年6月,经公司2003年度股东大会审议通过,公司名称由“四川第一纺织股份有限公司”变更为“四川中汇医药(集团)股份有限公司”。

    (二)公司治理概况

    本公司股票自上市以来,能严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,不断完善公司法人治理结构、规范公司运作,加强信息披露工作,并制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》等等内部管理制度,在公司的日常管理中能得到有效地贯彻执行。公司目前治理结构如下：

    1、关于股东与股东大会

    公司能够确保所有股东,特别是中小股东与大股东享有平等地位和充分行使自己的权力,保持与股东有效的沟通渠道；认真接待股东来访和来电咨询,使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会,在股东大会上保证参会股东发表自己的意见和建议,并充分行使股东的表决权,且有律师出席见证,建立了《股东大会议事规则》；公司关联交易公平合理,对关联交易定价依据予以充分披露,关联股东在表决时放弃表决权。不存在控股股东占用公司资金和为控股股东及关联方提供担保事项。

    2、关于控股股东与上市公司的关系

    控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立,各自独立核算,独立承担责任和风险；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,控股股东对董事、监事候选人的提名,遵循了法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。

    3、关于董事与董事会

    公司严格按照《公司章程》规定的董事、独立董事选聘程序选举董事、独立董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事会制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》,公司董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会,按照有关法律、法规和《公司章程》的规定,履行职责,维护公司和股东利益。

    4、关于监事和监事会

    公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司监事会制定了《监事会议事规则》,公司监事本着对股东负责的精神,认真履行自己的职责,对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    5、关于绩效评价与激励约束机制

    公司根据年度经营指标的完成情况对高级管理人员的业绩进行考核；高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规和《公司章程》的规定。

    6、关于相关利益者

    公司能够充分尊重和维护银行、法人及其他债权人、员工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康发展。

    7、关于信息披露与透明度

    公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,加强与股东交流；公司严格按照法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

    (三)公司独立董事情况

    公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,建立了《独立董事制度》,公司独立董事勤勉尽责,按时参加董事会,认真履行法律、法规和《公司章程》赋予的职责,促进公司规范运作,切实维护中小股东的合法权益。

    (四)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况

    1、业务方面,公司业务独立于控股股东,自主经营,业务结构完整。

    2、人员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬、担任职务。

    3、资产方面,公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统,不存在控股股东违规占用公司资金、资产的情况。工业产权、商标、专利技术等无形资产均由本公司拥有。

    4、机构方面,公司设立了健全的组织机构体系,股东大会、董事会、监事会等内部机构独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

    5、财务方面,公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并在银行独立开户。

    三、公司治理存在的问题及原因

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知(》证监公司字[2007]28号)、中国证监会四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》(川证监上市[2007]12号)、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神,结合公司的实际情况,对公司治理专项活动工作进行了自查,公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。

    治理存在的问题：董事会暂时没有设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    (一)整改措施

    1、公司董事长为公司治理专项活动的第一责任人,负责组织领导公司的治理专项活动工作。

    2、公司董秘负责专项治理活动的联络工作,将有关治理专项工作安排、进展情况以及遇到的问题和困难及时与四川监管局、深圳证券交易所进行沟通,保障治理专项工作顺利进行。

    3、公司董事、监事及其高管人员要切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,按照各自的分工,对照治理专项活动的文件要求,认真自查所分管的部门及其公司内部管理制度是否符合治理专项活动的文件规定,查找公司在治理结构方面存在的问题和不足,制订并落实整改措施,加强制度建设,务求实效,防止形式主义和走过场。

    (二)整改时间

    2008年6月30日之前完成。

    (三)责任人

    公司董事长封玮先生。

    五、有特色的公司治理做法

    公司治理是一项长期的系统工程,要坚持常抓不懈,警钟长鸣。在信息披露上,要做到真实、准确、完整、及时,并确保所有股东有平等的机会获得信息；在重大事项决策上,要有可行性论证,履行必要的程序,确保所有股东的利益不受侵害；在制度建设上,要根据法律、法规以及行政规章和规范性文件的规定,结合公司实际经营管理情况,对现行的内部控制制度不断加以完善和改进,以符合公司发展的需要；在投资者管理上,要做到热情接待投资者,耐心听取意见和建议,切实保护投资者的合法权益。今后,公司将继续不断完善法人治理结构,规范公司运作。

    六、其他需要说明的事项

    没有其他需要说明的事项。

    四川中汇医药(集团)股份有限公司董事会

    二00七年七月十七日