重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、出售股权的基本情况

    本公司的控股子公司成都中汇制药有限公司以协议价935万元将持有成都中汇医药有限公司90%的股权全部转让给成都宝泰实业有限公司；本公司的控股孙公司四川亚泰药业有限公司以协议价55万元将持有成都中汇医药有限公司5%的股权全部转让给成都宝泰实业有限公司。

    此次股权出售后，成都中汇制药有限公司、四川亚泰药业有限公司不再持有成都中汇医药有限公司的股权；本公司的合并报表范围将发生变化。截止目前，本公司未向成都中汇医药有限公司的债务提供任何担保、质押，也未委托该公司理财，不存在该公司占用上市公司资金的情况。

    2、本次出售股权的审议情况

    2005年7月21日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司成都中汇制药有限公司及控股孙公司四川亚泰药业有限公司出售股权的议案》。成都中汇医药有限公司、四川亚泰药业有限公司根据该决议于2005年7月21日分别与成都宝泰实业有限公司签订《出资收购协议书》。

    本次出售股权属于非关联交易，公司9名董事参与了表决，并一致通过了该议案。独立董事高晋康先生、王志清先生、傅代国先生对此议案发表了独立意见，认为：本次出售股权不构成关联交易；董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及相关规定的要求；此次出售股权交易公平、公开、合理，有利于公司规避投资风险。

    根据《公司章程》第一百零八条"董事会的风险投资权限为：拥有公司总资产10%(含10%)以下的投资及资产重组、收购、增置、出售、托管、租赁事项作出决策的权力"的规定，截止2004年12月31日，本公司总资产为24373万元，故此次出售股权经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，并经股权转让双方签订《出资收购协议书》之日起生效。

    二、交易对方情况介绍

    名称：成都宝泰实业有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地：成都市成华区衫板桥路52号

    主要办公地点：成都市八里庄路52号

    法定代表人：罗文斌

    注册资本：人民币2000万元

    税务登记证号码：510100633141890(地税) 510108633141890(国税)

    主营业务：在成都市范围内从事房地产开发、经营业务，销售、机电产品(不含汽车)、金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料、化工材料(不含危险品)、摩托车(不含正三轮车)及配件、工艺美术品(不含金银制品)、五金交电、针纺织品、丝绸产品。资产管理（法律法规禁止和限制除外）。

    2、主要业务最近三年发展状况及财务情况：

    该公司近三年以来业务发展迅速，实现了良好的经济效益和社会效益。2004年12月31日，该公司经审计的总资产14001.67万元，净资产7726.32万元，负债总额6275.35万元，主营业务收入6398.26万元，净利润785.22万元。2005年3月31日，该公司未经审计的总资产13031.00万元，净资产8056.96万元，负债总额4974.04万元，主营业务收入1002.24万元，净利润330.64万元。

    3、该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

    4、该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本公司的控股子公司成都中汇制药有限公司持有成都中汇医药有限公司90%的股权，为其控股股东；本公司的控股孙公司四川亚泰药业有限公司持有成都中汇医药有限公司5%的股权；成都市医药公司持有成都中汇医药有限公司5%的股权。

    成都中汇医药有限公司，成立于2004年4月19日，注册资本：人民币1000万元，注册地址：成都市水碾河路南三街9号，主要办公地点：成都市蜀西路30号，法定代表人：张 沛，税务登记证号码：51010475879005-0(地税)、510104758790050 (国税)，主营业务为销售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品。保健食品、普通食品销售。

    2004年12月31日，该公司财务报表经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司中国注册会计师何琼莲、何寿福审计，出具了标准无保留意见审计报告(川华信审[2005]综字077号)。该公司总资产3790.47万元，负债总额2823.88万元，应收款项总额1516.27万元, 净资产966.59万元，主营业务收入3392.58万元，主营业务利润116.07万元，利润总额-14.68万元，净利润-33.41万元。2005年3月31日，该公司总资产4603.25万元，负债总额3610.43万元，应收款项总额2230.65万元，净资产992.83万元，主营业务收入43.07万元，主营业务利润7.54万元，利润总额0.77万元，净利润0.52万元。

    此次出售成都中汇医药有限公司的股权，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次出售股权以成都中汇制药有限公司、四川亚泰药业有限公司的投资成本为依据，综合考虑了2004年度该公司的业绩情况和发展前景等诸多因素，经股权转让双方协商确定，成都中汇制药有限公司持有成都中汇医药有限公司90%股权的转让价为935万元(截止2004年12月31日该股权的账面价值869.93万元，投资成本900万元)、四川亚泰药业有限公司持有成都中汇医药有限公司5%的股权转让价为55万元(截止2004年12月31日该股权的账面价值48.33万元，投资成本50万元)。

    2、成都宝泰实业有限公司于本协议签订之日起3日内支付给成都中汇制药有限公司股权转让款定金90万元、四川亚泰药业有限公司股权转让款定金10万元，其余款项在15日内办理完成工商变更登记手续的同时，一并付清。

    五、出售股权的目的和对公司的影响

    本次出售股权的目的：2004年，本公司的控股子公司成都中汇制药有限公司参与成都市医药公司的改制建设，因种种原因未能达成一致意见，为了避免投资风险，公司决定退出其出资。

    对公司的影响：由于成都中汇医药有限公司成立于2004年4月19日，同年10月正式营业其财务报表并入本公司，因此，本次协议出售该公司股权对本公司的未来经营和财务状况影响较小。

    六、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会第十一次会议决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、出资收购协议书。

    

四川中汇医药(集团)股份有限公司董事会

    二00五年七月二十一日