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一、关联交易概述
云南铝业股份有限公司（以下简称本公司）与其它6个股东共同发起组建云南涌鑫金属加工有限公司，其中本公司为第一大股东，云南冶金集团总公司（以下简称总公司）为第三大股东。由于总公司是本公司第一大股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司及其它6个股东于2005年5月25日在昆明签署了《出资协议书》，同日，本公司召开第三届第九次董事会，审议通过了《关于投资开发金属加工产品的议案》，5名独立董事发表了独立意见。
本次关联交易不须经股东大会批准。
二、 关联交易方介绍
1、公司名称：云南冶金集团总公司
企业类型：国有独资
注册地址：昆明市北塔路208号
办公地址：昆明市北塔路208号
法定代表人：陈智
注册资本：5.5119
税务登记证号码：5300001004944
主要经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；冶金生产建设所需原材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，工艺美术品（不含金银首饰）
2、主要业务最近三年发展状况
总公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银等有色金属和稀有贵重金属。2003年末，已形成年采矿119万吨、选矿85万吨、有色金属冶炼29.7万吨、有色金属深加工6.25万吨、锗产品10吨、锰矿石26万吨、锰系列产品5.95万吨、硫酸7.1 万吨的生产能力。2001年—2003年，连续三年入围国家统计局中国行业企业信息发布中心公布的中国最大500家企业，综合实力和综合经济效益在中国有色行业的名列前10位。
总公司是本公司第一大股东，持有法人股34,500万股，占本公司总股本的63.19%。总公司2004年末净利润为14,459万元，2004年末净资产为354,281万元。
3、总公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易的基本情况
云南涌鑫金属加工有限公司的基本情况
1、公司注册资本为人民币7,060万元。本公司出资1,800万元,占注册资本的25.5%，其中，以现金出资12,770,380元,以铝圆杆生产线、铸棒生产线等固定资产净值出资5,229,620元；其余出资人均以现金出资，总公司出资1,300万元，占注册资本的18.41%；
2、公司的经营范围是：有色及黑色金属加工；金属贸易、日用品批发、零售等；
3、公司董事会由7人组成，董事长由本公司总经理田永先生担任，其余成员由各股东单位按出资比例派出；总经理由本公司派出，其余高级管理人员由董事会聘任。
四、交易合同的主要内容及定价情况
云南涌鑫金属加工有限公司的股东组成情况
名次 名称 出资额（万元） 占总股本的比例(%)
1 云南铝业股份有限公司 1800 25.5
2 佛山成拓有色金属有限公司 1500 21.25
3 云南冶金集团总公司 1300 18.41
4 云南建水猛矿有限责任公司 1260 17.85
5 富民富绅经贸有限公司 500 7.08
6 云南雁昆经贸有限公司 500 7.08
7 镇江碳素有限公司 200 2.83
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是本公司为了发展有色金属加工产品、提高铝加工产品的科技含量、延伸产品线、提高市场抗风险能力而进行的。在国家对铝行业进行宏观调控、电价不断上调、氧化铝价格维持高位、铝冶炼企业的经营环境持续恶化的情况下，公司调整产品结构，加大对加工产品的研发和投入力度，同时为分散投资风险，引入战略投资者，本着风险共担、利润共享的原则，共同经营管理，力求加大铝加工生产能力和利润空间。
六、独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事一致认为，本次关联交易属公司正常的投资行为，程序合法，交易公平，没有损害公司利益和中小股东利益。
七、备查文件目录
1、载有全体董事签名的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《出资协议书》；
云南铝业股份有限公司董事会
2005年5月28日
