本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    云南铝业股份股份有限公司（以下简称"公司"）于2005年4月1日以书面和电话传真方式发出第三届董事会第八次会议通知，会议于2005年4月13日以通讯方式召开。公司12名董事全部出席，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：

    1、《2005年第一季度报告》

    表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

    2、关于修改公司章程的议案。

    根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号），决定对公司第三届董事会第七次会议审议通过并拟提交公司2004年年度股东大会审议的《关于修改公司章程的议案》，进行相应的补充修改，并将经过本次补充修改后的《关于修改公司章程的议案》提交公司2004年年度股东大会审议，2004年度股东大会其它事项不变（详见2005年1月28日的《中国证券报》和《证券时报》）。

    表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。

    

云南铝业股份有限公司董事会

    2005年4月15日

    云南铝业股份有限公司关于修改《公司章程》的预案

    一、在《公司章程》"第一章 总则"原第十一条后增加一条作为第十二条："公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式主动加强与股东特别是公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。"原第十二条作为第十三条，以后的条码顺延。

    二、在《公司章程》"第四章 第一节 股东"原第四十一条中增加以下内容作为第二款："公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    修改前：第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改后：第四十二条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、结合证监公司字[2005]15号文件规定，对本公司二届七次董事会原《关于修改<公司章程>的预案》中增加的第五十九条、第六十条、第六十一条作综合修改。即在《公司章程》"第四章 第二节 股东大会"原第五十七条后增加两条,作为第五十九条、第六十条，原第五十八条作为第六十一条，以后的条码顺延。

    第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    四、结合原《公司章程》内容，对本公司二届七次董事会原《关于修改<公司章程>的预案》中增加的第七十七条作综合修改。即在《公司章程》原第六十八后增加七条，作为第七十二条、第七十三条、第七十四条、第七十五条、第七十六条、第七十七条、第七十八条。原第六十九条作为第七十九条，以后的条码顺延。

    第七十二条 股东大会选举两名（含两名）以上董事、监事时，采取累积投票制。

    累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第七十三条 董事、独立董事、监事，按累积投票制分别排名选举。

    第七十四条 与会股东所持每一股份拥有与应选董事、监事人数相等的投票权。

    参加股东大会的股东所代表的有表决权的股份数与应选董事、监事人数的乘积为该股东持有的有效投票权总数。

    股东可以将所持股份的全部投票权总数集中投给一名董事候选人或监事候选人，也可以分散投给数位董事候选人或监事候选人。

    第七十五条 股东对单个或全部董事候选人、监事候选人所投的全部投票权总数必须小于或等于其持有的有效投票权总数，当该股东所投的累积投票权总数超过其持有的有效投票权总数时，其全部投票为无效表决票。

    第七十六条 投票结束后，候选人所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上的，候选人按各自得票的数量从高到低依次当选，但当选董事、监事人数以应选董事、监事人数为限。

    当排名最后的两名以上候选董事、监事得票相同，且造成当选董事、监事人数超过应选董事、监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事在该次股东大会上重新进行选举。

    出席股东大会股东所持表决权指出席本次股东大会的股东所持有的股份数。

    第七十七条 由于候选人所得选举票数未占出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上，造成应选董事、监事缺额，应进行下一轮选举，但在该次股东大会上进行的选举次数最多不得超过三轮。

    第七十八条 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或《公司章》程规定的最低董事、监事人数，原任董事、监事不得离任，公司应在十五天内召开会董事会，重新推选缺额董事、监事候选人，再次召集股东大会。前次股东大会选举产生的当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事、监事人数达到法定或公司章程规定的人数时方可就任。

    五、在《公司章程》"第四章 第四节 股东大会决议"原第七十二条后增加三条,作为第八十三条、第八十四条、第八十五条、原第七十三条作为第八十六条，以后的条码顺延。

    第八十三条 下列事项除经股东大会现场表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购者除外）；

    2、公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有本公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十四条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十五条 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    六、在《公司章程》原第一百零三条后增加"第二节 独立董事"，包括以下七条，原第一百零四条作为第一百二十四条，以下的条码顺延。

    第一百一十七条 公司设五名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百一十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百一十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是任期不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    七、《公司章程》原"第二节 董事会"修改为"第三节 董事会"。

    八、《公司章程》原"第三节 董事会秘书"修改为"第四节 董事会秘书"。

    九、删除《公司章程》原第一百二十三条，原第一百二十四条作为第一百四十三条，以后的条码顺延。

    十、在《公司章程》"第八章 第一节" 的第一百六十一条后增加五条,作为第一百八十一条、第一百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条,原第一百六十二条作为第一百八十六条，以后的条码顺延。

    第一百八十一条 给予股东丰厚回报是公司经营的宗旨之一，为确保股东利益最大化，公司利润分配应综合考虑股东回报与公司经营、建设发展之间的关系，实施合理的利润分配。

    第一百八十二条 公司实现的利润按第一百八十条的顺序分配后，剩余部分可用于向公司股东分配。

    第一百八十三条 公司进行利润分配应保持较为稳定的频度与幅度，正确处理利润分配与股东收益、公司长远发展、持续经营的关系。

    第一百八十四条 公司董事会做出不进行利润分配的议案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    第一百八十五条 公司股东存在违规占用公司资金时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    十一、删除《公司章程》原第一百六十一条中"（5）支付股东股利。"