本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南铝业股份有限公司董事会三届七次会议于2005年1月15日以书面（传真）方式发出通知，于1月25日上午9时30分在云南金澳门宾馆会议室召开。公司三届董事会共有成员12名，出席会议的董事12名，其中董事长陈智先生因公务不能出席会议授权副董事长代祖让先生主持会议并代为行使表决权，董事董英先生因公务不能出席会议授权董事田永先生代为行使表决权。公司监事及高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议和表决，本次董事会议通过以下议案：

    1、以12票同意、0票弃权、0票反对，通过《2004年度报告及摘要》；

    2、以12票同意、0票弃权、0票反对，通过《2004年度利润分配的预案》，此项预案将提交公司下次股东大会审议；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计，本公司2004年度实现净利润188,945,012.34元，提取10%的法定盈余公积金18,894,501.23元、提取5%的法定公益金9,447,250.62元，加期初未分配利润12,316,616.72元，2004年底可供股东分配的利润为172,919,877.21元。

    以公司总股本54600万股为基数，每10股派发现金红利3.00元人民币（含税），共派发现金红利163,800,000.00元。剩余9,119,877.21 元留待以后年度分配。

    2004年度公司不进行资本公积金转增股本。

    3、以12票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于兑现2004年公司经营班子年薪的决议》；

    鉴于2004年度绩效考核尚未结束，现尚不能兑现公司经营班子年薪，本次董事会同意待绩效考核结束后，按公司二届十四次董事会《关于2004年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法》的规定，再行兑现。

    4、以12票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于2005年对经营班子实行年薪制及奖励办法的决议》；

    为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，根据云劳社[2002]125号关于印发《云南省省属国有独资及国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》、云劳社[2003]90号关于《云南省省属国有独资及国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》的补充意见及滇冶人字[2003]18号《云南冶金集团总公司有关企业领导班子2003年度年薪制考核奖励实施办法》的有关规定，决定继续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩考核的年薪制。

    5、以12票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于续聘会计师事务所的预案》，此项预案将提交公司下次股东大会审议；

    根据公司工作的需要，决定续聘中和正信会计师事务所有限公司负责公司2005年度审计工作。

    6、以12票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于续聘法律顾问的决议》；

    根据公司工作的需要，决定续聘云南海合律师事务所为公司2005年度法律顾问。

    7、以12票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于修改公司章程部分条款的预案》；（修改内容附后）

    8、以12票同意、0票弃权、0票反对，通过《关于召开2004年度股东大会的决议》；

    9、以12票同意、0票弃权、0票反对，通过《对预计无法收回的款项计提全额坏帐准备的决议》。

    本公司计提坏帐准备会计政策中增加"对预计无法收回的款项计提全额坏帐准备"。该项政策从2004年度开始执行，影响本期净利润减少4,869,732.90元。

    

云南铝业股份有限公司董事会

    2005年1月28日

    附《公司章程》条款修改的主要内容 ：

    1、在《公司章程》"第四章 第二节 股东大会"的第五十八条后增加三条,作为第五十九、第六十条、第六十一条,原第五十八条以后的条码顺延：

    第五十九条 公司发布股东大会通知后，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十条 公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。

    公司在召开股东大会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实行网络投票，按《上市公司股东大会网络投票工作指引》的各项规定办理。

    第六十一条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的股东可以向其他股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集股东投票权，应按中国证监会、深圳证券交易所的相关实施办法办理。

    2、在《公司章程》"第四章 第四节 股东大会决议"中的第七十二条后增加三条,作为第七十六条、第七十七条、第七十八条,原第七十二条以后的条码顺延：

    第七十六条 下列事项除经股东大会现场表决通过外，还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (1)、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购者除外）；

    (2)、公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)、股东以其持有本公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (4)、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    第七十七条 股东大会选举董事、监事实行累积投票制。

    累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    第七十八条 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    3、在《公司章程》"第八章 第一节" 的第一百六十一条后增加五条,作为第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条、第一百七十一条、第一百七十二条,原第一百六十一条以后的条码顺延：

    第一百六十八条 给予股东丰厚回报是公司经营的宗旨之一，为确保股东利益最大化，公司利润分配应综合考虑股东回报与公司经营、建设发展之间的关系，实施合理的利润分配。

    第一百六十九条 公司实现的利润按第一百六十一条的顺序分配后，剩余部分可用于向公司股东分配。

    第一百七十条 公司进行利润分配应保持较为稳定的频度与幅度，正确处理利润分配与股东收益、公司长远发展、持续经营的关系。

    第一百七十一条 公司董事会做出不进行利润分配的议案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

    第一百七十二条 公司股东存在违规占用公司资金时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    将原"第一百六十一条 （5）支付股东股利。"删去。

    本议案将提交下次股东大会审议。