本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年11月19日（星期五）上午9：30,云南铝业股份有限公司2004年第二次临时股东大会在公司本部会议室召开，股东代表10人出席了本次会议，持有（代表）公司股份34973.2806万股，占公司有表决权股份总数的64.05 %，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。会议由董事田永主持，审议通过了：

    《关于与云南冶金集团总公司进行资产置换的的决议》。

    公司在改制上市时，按政策要求，将使用权原属改制前身-云南铝厂的五宗土地使用权出让至总公司名下（土地使用权证分别为：昆出让97字第00285、00230、00231、00232、00233号），但五宗地上房屋所有权仍属公司，致使五宗地的土地使用权与房屋所有权呈分离状态。为了解决土地与房屋分离问题，减少公司与总公司之间土地租赁关联交易，保证总公司境外上市工作顺利进行，经双方协商，公司决定以电解二厂因技术改造已拆除的有使用价值的结构件等（评估价值59,011,162.38元）置换总公司五宗地的土地使用权（面积共584062.82平方米,评估价值61,257,566.22元）,差额部份2,246,403.84元由公司自股东大会审议通过后15日内支付给总公司。

    本次关联交易已经公司2004年10月18日第三届五次董事会审议通过，独立董事出具独立意见，关联交易公告刊登在2004年10月20日的《证券时报》和《中国证券报》。根据中国证监会和深圳证券交易所对关联交易事项的相关要求，广东羊城会计师事务所有限公司还就本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》，此报告刊登在2004年11月12日的《证券时报》和《中国证券报》上。

    表决结果：赞成473.2806万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表有表决权股份数的100 %。关联股东云南冶金集团总公司（持有34500万股）已回避表决。

    出席本次股东大会的律师事务所为云南海合律师事务所，见证律师郭靖宇先生、杨向红女士。云南海合律师事务所就公司本次股东大会出具法律意见为：云南铝业股份有限公司2004年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。