本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    公司董事会决定于2004年11月19日（星期五）召开2004年第二次临时股东大会。具体内容如下：

    一、召开会议的基本情况

    1、召集人：云南铝业股份有限公司董事会

    2、时间：2004年11月19日（星期五）上午9：30

    3、地点：公司本部三楼会议室

    二、会议审议事项

    关于与云南冶金集团总公司进行资产置换的预案。

    公司在改制上市时，按政策要求，将使用权原属改制前身-云南铝厂的五宗土地使用权（昆出让97字第00285、00230、00231、00232、00233号）出让至总公司名下，但五宗土地上房屋所有权仍为公司，致使五宗土地的土地与房屋呈分离状态。为了解决土地房屋分离问题，减少公司与总公司之间土地租赁关联交易，保证总公司境外上市工作顺利进行，公司以第二电解分厂因技术改造已拆除的有使用价值的结构件等，与云南冶金集团总公司所有的五宗土地的使用权（面积共584062.82平方米）进行置换。

    三、出席会议对象

    1、截止2004年11月12日（星期五）下午收市后在中国证券登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席。因故不能出席的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    四、会议登记方法

    1、法人股股东请持单位营执照复印件、法人代表授要委托书、委托人身份证及股东帐户卡；流通股股东持本人身份证、股东帐户卡；受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。异地股东可用信函或传真方式登记；

    2、登记时间：2004年9月12日（星期五）上午8：00-12：00；

    下午1：00-4：00。

    3、登记地址：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司证券部。

    五、其它事项

    1、出席会议股东的食宿及交通费自理；

    2、联系地址：云南铝业股份有限公司证券部；

    3、邮编：650502

    4、联系电话：0871-7455858

    传 真：0871：7455605

    5、会务联系人：张文伟、李阳、李梅英

    六、备本文件

    1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、记录；

    2、所有提案的具体内容

    特此通知

    

云南铝业股份有限公司董事会

    2004年10月19日

    附： 授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席云南铝业股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：2004年 月 日