云南铝业股份有限公司三届五次董事会于2004年10月18 日（星期一）以通讯方式召开，会议应到董事12人，实到12人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了关于与控股股东云南冶金集团总公司（以下简称"总公司"）签订《资产置换协议书》的预案。

    公司在改制上市时，按政策要求，将使用权原属改制前身-云南铝厂的五宗土地使用权出让至总公司名下（土地使用权证分别为：昆出让97字第00285、00230、00231、00232、00233号），但五宗地上房屋所有权仍属公司，致使五宗地的土地使用权与房屋所有权呈分离状态。为了解决土地与房屋分离问题，减少公司与总公司之间土地租赁关联交易，保证总公司境外上市工作顺利进行，经双方协商，公司决定以电解二厂因技术改造已拆除的有使用价值的结构件等（评估价值59,011,162.38元）置换总公司五宗地的土地使用权（面积共584062.82平方米,评估价值61,257,566.22元）,差额部份2,246,403.84元由公司自股东大会审议通过后15日内支付给总公司。

    公司独立董事就该置换协议事项发表了专项意见。意见认为：第一、有利于公司规范法人治理结构。第二、有利于公司生产经营的长远、良性发展。第三、有利于保护中小股东的利益。第四、有利于总公司的发展。

    公司三名关联董事在表决中进行了回避。

    本预案须经股东大会审议通过。