每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、 关联交易概述
云南铝业股份有限公司（以下简称本公司）与云南冶金集团总公司（以下简称总公司）于2004年10月18日在昆明签订了关于用电解二分厂设备及结构件等与云南冶金集团总公司所有的土地使用权进行置换的《资产置换协议书》。由于总公司是本公司第一大股东，因此本次交易构成关联交易。
本公司与总公司于2004年10月18日签订了关于进行资产置换的《资产置换协议书》，2004年10月18日召开第三届第五次董事会，审议通过了《关于与云南冶金集团总公司进行资产置换的议案》，并于2004年10月20日在《中国证券报》、《证券时报》上进行了公告。本公司3名关联董事依法回避表决，5名独立董事发表了独立意见。
本次关联交易尚须经本公司2004年第二次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次资产置换，本公司委托具有证券从业资格的评估机构，对本次所进行置换的资产进行了评估，并发表独立财务顾问意见。
二、 关联交易方介绍
1、公司名称：云南冶金集团总公司
企业类型：国有独资
注册地址：昆明市北塔路208号
办公地址：昆明市北塔路208号
法定代表人：陈智
注册资本：5.5119
税务登记证号码：5300001004944
主要经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；冶金生产建设所需原材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，工艺美术品（不含金银首饰）
2、主要业务最近三年发展状况
总公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银等有色金属和稀有贵重金属。 2003年末，已形成年采矿 119 万吨、选矿 85 万吨、有色金属冶炼 29.7 万吨、有色金属深加工 6.25 万吨、锗产品 10 吨、锰矿石 26 万吨、锰系列产品 5.95万吨、硫酸 7.1 万吨的生产能力。2001 年— 2003 年，连续三年入围国家统计局中国行业企业信息发布中心公布的中国最大 500 家企业，综合实力和综合经济效益在中国有色行业的名列前 10 位。
总公司是本公司第一大股东，持有法人股34,500万股，占本公司总股本的63.19%。总公司2003年末净利润为6,248万元，2004年中期净资产为349,918万元。
3、总公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、 关联交易的基本情况
1、关联交易内容
本公司在进行整体改制上市时，按政策要求，将使用权原属改制前身——云南铝厂的五宗土地的土地使用权出让至总公司名下，土地使用权证分别为昆出让国用（97）字第00285、00230、00231、00232、00233号（以下简称“五宗地”）。但五宗地上的房屋所有权人仍是本公司，致使五宗地的土地与房屋呈分离状态。目前，总公司正按云南省委、省政府的要求，开展资产重组、境外上市工作，云南铝业股份有限公司属于重组范围。为了解决五宗地房地分离问题，使上市公司的行为更加规范，更有利于本公司生产经营工作的正常进行，减少土地租赁关联交易，保证总公司境外上市工作顺利进行，经总公司与本公司协商一致，达成本次置换协议。总公司以五宗地的土地使用权,面积共584,062.82平方米，评估价值：61,257,566.22元，置换本公司电解二厂技术改造已拆除的有使用价值的结构件等（以下简称“有使用价值的结构件等”），评估价值：59,011,162.38元，差额2,246,403.84元，由本公司自本协议生效之日起15日内以货币方式向总公司支付。
2、评估情况
（1） 资产评估情况
A、评估事务所：中和正信会计师事务所有限公司（具有证券从业资格）
B、评估基准日：二○○四年七月三十一日
C、估价结果
本次评估范围为截止2004年7月31日，本公司拟用于置换的“固定资产清理”科目中的固定资产，账面价值81,775,529.25元，其中包括：
房屋建筑物3项，帐面价值32,102,490.21元；
设备共295项，主要是电解铝生产专用设备和为之配套的供、变、配电设备，帐面价值49,673,039.04元。
本次纳入评估范围用于置换目的的资产虽已转入“固定资产清理”，但该资产为技改工程扩建而停用但仍有使用价值的固定资产，针对这一特定评估目的及《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，适用重置成本标准，主要评估方法采用成本法。
评估结果分大类汇总如下：
资产类别 账面价值 清查调整后账 评估值 增减值 增减率%
(万元) 面值(万元) （万元） (万元)
固定资产清理 8,177.55 8,177.55 5,901.12 -2,276.43 -27.84
资产总计 8,177.55 8,177.55 5,901.12 -2,276.43 -27.84
说明：固定资产清理评估减值22,764,366.87元，主要是因为：本次评估以拆除后仍能达到使用条件的资产的价值作为评估值，帮评估结果较帐面值发生减值。其中，设备类现行市下调幅度较大，重置价较其帐面值相对较低，形成减值；建筑物类主要是因为拆除后仍能达到使用条件的资产的价值，评估值未包括建筑、安装等费用，形成较大减值。
（2） 土地评估情况
A、评估事务所：云南通达资产评估有限公司
B、评估基准日：二○○四年七月三十一日
C、估价结果
评估地块见下表：
宗地名称 宗地位置 土地 实际 估价设 估价设
等级 用途 定用途 定使用
年限
机修分 呈贡县七甸乡 级外 工业 工业 43
厂用地 胡家庄水塘办
事处
电解车 呈贡县七甸乡 级外 工业 工业 43
间用地 胡家庄水塘办
事处
炭素车 呈贡县七甸乡 级外 工业 工业 43
间用地 胡家庄水塘办
事处
老厂区 呈贡县七甸乡 级外 工业 工业 43
用地 胡家庄水塘办
事处
锅炉房 呈贡县七甸乡 级外 工业 工业 43
用地 胡家庄水塘办
事处
宗地名称 宗地四至 评估面 宗地号 土地使
东 南 西 北 积(平 用证号
方米)
机修分 厂区道路 山地 胡家庄地 山地 31035.35 - 昆出让国用
厂用地 （97）字第
00230 号
电解车 山地 老厂区 山地 碳素车 120567.75 - 昆出让国用
间用地 用地 间用地 （97） 字第
00231 号
炭素车 山地 电解车 山地 胡家 220833.15 - 昆出让国用
间用地 间用地 庄地 （97）字第
00232 号
老厂区 阳宗海 旱地 旱地 昆宜 206905.91 - 昆出让国用
用地 公路 公路 （97）字第
00233 号
锅炉房 胡家庄地 胡家 胡家庄 胡家 4720.66 - 昆出让国用
用地 庄地 道路 庄地 （97）字第
00285 号
根据评估地块所在区域现有成果资料、委托方提供资料及评估人员现场勘查、调查、收集的有关资料，并结合此次评估目的，经综合分析、考虑：待估宗地位于城镇建成区及规划区外，属独立工矿用地，周围区域缺乏工业用地交易实例，故主要采用成本逼近法和与邻近城镇末级用地基准地价进行比较的方法进行评估。
根据估价参数指标来源的代表性、准确性、适宜性，并参考类似用地的估价经验和掌握的现实地价水平，最后确定以成本逼近法测算结果作为评估地块的最终价格结果。
本次估价结果为：评估面积总地价：61,257,566.22元,与该土地原帐面值50,031,237.10元相比增值11,226,329.12元。增值的主要原因：征地费用和新增建设用地有偿使用费用增加。
四、交易合同的主要内容及定价情况
总公司以五宗地的土地使用权,面积共584,062.82平方米，评估价值：61,257,566.22元，置换本公司电解二厂技术改造已拆除的有使用价值的结构件等（以下简称“有使用价值的结构件等”），评估价值：59,011,162.38元，差额2,246,403.84元，由本公司自本协议生效之日起15日内以货币方式向总公司支付。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易的目的是为了解决本公司五宗地房地分离问题，使本公司的法人治理结构更加规范，资产更加完整；有利于公司生产经营工作的正常进行，减少土地租赁关联交易，减少公司土地租赁费用；有利于减少费用支出，增加公司效益，保护中小股东利益；保证总公司境外上市工作顺利进行，有利于总公司健康发展。
六、独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事一致认为，本次关联交易表决程序合法，交易公平，没有损害中小股东利益。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问就本次关联交易的结论性意见，本公司将于2004年第二次临时股东大会召开5个工作日之前进行披露。
八、备查文件目录
1、载有全体董事签名的董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《资产置换协议书》；
4、评估报告；
5、相关的财务报表；
云南铝业股份有限公司董事会
2004年10月20日
