云南铝业股份有限公司三届三次董事会于2004年7月21日在昆明召开，会议应到会董事12人，实到9人，其他3名董事委托到会董事代为出席并行使表决权。列席会议的监事及高级管理人员8人，会议由董事长陈智主持，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议通过了以下决议：

    1、《2004年半年度报告及摘要》；

    2、《关于修改公司章程的决议》，具体修改内容如下：

    在原公司章程第八章中增加“第四节对外担保”,即由第一百七十四条至第一百八十一条,共八条内容,原有条款依次顺延。

    第一百七十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担相关责任。

    第一百七十五条公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    第一百七十六条公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的20%。

    第一百七十七条公司应对被担保对象的资信进行评审,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    第一百七十八条公司对外提供担保,应遵循如下规定：

    (一)公司董事会有权决定单笔或者累计金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%以下的对外担保。公司董事会决定担保事项须取得董事会全体成员2/3以上同意。

    (二)超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%但不到20%的担保事项由股东大会表决决定，与该担保事项有利害关系的股东在表决时应当回避。

    第一百七十九条公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百八十条公司应当按照有关规定,履行对外担保的信息披露义务,如实向注册会计师提供公司对外担保的全部情况。

    第一百八十一条公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保的情况以及执行上述规定的情况进行专项说明,发表独立意见。

    本议案尚需经下一股东大会审议通过。

    3、《关于对云南冶金进出口有限公司追加投资的决议》；

    公司决定对云南冶金进出口有限公司追加投资375万元，占该公司股份总数的16.46%。因本议案涉及的事项为关联交易，因此公司3名关联方董事在表决时已按规定进行了回避，参加表决的8名董事全票通过了该项议题。本公司独立董事庞锡钧、孙振武、金恩淑、戴永年、江朝洋就该关联交易事项发表独立意见：本次关联交易是双方共同协商的结果，是双方意志的共同体现；鉴于公司进出口业务量的逐步增大，本次关联交易有利于促进公司生产经营工作的良好运行，不存在损害公司股东及关联方利益的情况。本公司承诺：待该关联交易协议签订后，进行详细公告。