2004年3月24日（星期三）上午9：30云南铝业股份有限公司2003年度股东大会在本部会议室召开，股东及股东代表14人出席了本次会议，持有（代表）公司股份23006.7168万股，占公司有表决权股份总数的63.2 %，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

    经与会代表表决，本次会议通过了如下决议：

    1、《2003年度财务决算报告》表决结果，赞成23006.7168万股，反对0 股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100%。

    2、《2003年度董事会工作报告》表决结果，赞成23006.7168万股，反对 股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100%。

    3、《2003年度监事会工作报告》表决结果，赞成23006.7168万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100%。

    4、《2003年度利润分配的决议》表决结果，赞成23006.7168万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100%。

    经中和正信会计师事务所有限公司（原天一会计师事务所有限责任公司）审计，本公司2003年度实现净利润164,497,866.14元，提取10%的法定盈余公积金16,449,786.61元、提取5%的法定公益金8,224,893.31元、提取15%的任意盈余公积金24,674,679.92元后，加期初未分配利润6,368,110.42元，2003年底可供股东分配的利润为121,516,616.72元。

    以公司总股本36400万股为基数，每10股派发现金红利3.0元人民币（含税），共派发现金红利109,200,000元。剩余12,316,616.72 元留待以后年度分配。

    5、《2003年度资本公积金转增股本的决议》表决结果，赞成23006.7168 万股，反对 0 股，弃权0 股，赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100 %。

    以公司总股本36400万股为基数，向全体股东每10股转增5股， 共转出资本公积金182,000,000元，转增后公司股份总数增至54600万股，资本公积金余额为674,850,087.46元。

    6、《关于增加注册资本的决议》表决结果，赞成23006.7168万股，反对0股，弃权 0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100%。

    公司2003年度决定进行资本公积金转增股本, 以总股本36400万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转出资本公积金182,000,000元，转增后公司股份总数增至54600万股，资本公积金余额为674,850,087.46元，公司注册资本也将由原来的人民币36400万元增加至人民币54600万元。

    7、《关于聘请会计师事务所的决议》表决结果，赞成23006.7168万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100%。

    聘任中和正信会计师事务所有限公司（原天一会计师事务所有限责任公司）负责公司2004年度审计工作。

    8、《关于修改公司章程部分条款的决议》表决结果，赞成23006.7168万股，反对0 股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100 %。

    具体修改如下：

    1）、《公司章程》第一章 总 则 第六条 “公司注册资本为人民币36,400万元。”修改为“公司注册资本为人民币54,600万元。”

    2）、《公司章程》第四十五条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足五人时；……”修改为“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足八人时；……”。

    3）、《公司章程》第五十八条“董事会人数不足五人，或者公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会”修改为“董事会人数不足八人，或者公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会”。

    4）、《公司章程》第九十九条“如因董事的辞职导致公司董事会低于七人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。”修改为“如因董事的辞职导致公司董事会低于八人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。”

    5）、《公司章程》第一百零五条“董事会由十三名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长一人”修改为“董事会由十二名董事组成，其中独立董事五名，设董事长一人，副董事长一人”。

    6）、《公司章程》第一百二十三条“公司设四名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”修改为“公司设五名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”。

    9、《董事会换届选举的决议》，经过逐位投票表决，选举陈智、董英、代祖让、田永、周昌武、丁吉林、武绍清、孙振武、江朝洋、庞锡钧、金恩淑、戴永年为董事组成公司第三届董事会（董事简历见2004年3月21日的《中国证券报》和《证券时报》），其中孙振武、江朝洋、庞锡钧、金恩淑、戴永年为公司独立董事。

    以上人员的表决结果均为赞成23006.7168万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100%。

    10、《监事会换届选举的决议》，经过逐位投票表决，选举赵永生、彭治平、张自义为股东监事，加上由职代会选举的职工监事毕玉霞、文刚，以上五人组成公司第三届监事会（监事简历见2004年3月21日的《中国证券报》和《证券时报》）。

    以上三位股东监事的表决结果均为赞成23006.7168万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100%。

    

云南铝业股份有限公司

    2004年3月24日

     云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司2003年度股东大会的见证意见书

    云南铝业股份有限公司：

    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇律师出席贵公司2004年3月24日召开的2003年度股东大会（以下简称：本次大会）。本律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》，按照《律师从事证券法律业务规范》，基于对本次大会的现场见证，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

    一、关于出席本次大会人员的资格

    据本律师查验贵公司《2003年度股东大会出席人员签到名册》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的14名股东的资格均合法有效，所持有的股份总数为230,067,168股，占贵公司有表决权股份总数的63.2%。

    二、关于本次大会的召集

    据本律师查验，本次大会系贵公司2003年度股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2004年2月21日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网中国证监会指定的网址上，通知中列明了本次大会审议讨论的事项，贵公司本次大会的召开日未超过上一会计年度结束后的6个月，距会议通知日已超过了30日，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次大会的召开

    据本律师现场见证，贵公司本次大会于2004年3月24日上午在贵公司住所地三楼会议室召开，会议由董事长陈智先生主持，贵公司的11名董事、5名监事及董事会秘书出席了大会，大会审议的10项提案与会议通知相符。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    据本律师现场见证，贵公司本次大会的10项提案均以记名投票的方式逐项进行表决。表决投票公开进行，并由大会推举的2名股东代表及2名监事参加清点计票，收回的表决票数等于发出的表决票数，经统计后，表决结果由计票人当场公布，无人对表决结果提出异议。本次大会的10项提案已由出席大会的全体股东一致通过，大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的决议及会议记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此，本律师认为本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论

    综上所述，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    

云南海合律师事务所 律 师 郭靖宇

    2004年3月24日