中国证券监督管理委员会：

    云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）经中国证监会证监发行字[2001]106号文核准, 向社会增发人民币普通股（A股）5400万股（以下简称“本次增发”），由湘财证券有限责任公司（以下简称“本公司”）担任本次增发的主承销商，云铝股份本次增发A股工作于2002年4月2日全部完成。

    2003年1月24日，云铝股份2002年度报告正文已于中国证监会指定的网站上公布,年度报告摘要于同日在《中国证券报》和《证券时报》上公布，根据中国证监会证监发【2001】48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求, 本公司于2003年2月12日—2003年2月15日就云铝股份本次增发A股后的情况进行了第一次回访,并已经上报了回访报告。

    2004年2月19日，云铝股份公布了2003年年度报告，本公司委派项目人员于2004年3月11日至2004年3月15日对云铝股份进行了第二次回访，现将有关回访情况报告如下：

    一、发行人本次募集资金使用情况

    （一）募集资金使用计划

    发行人本次向社会增发人民币普通股（A股）5400万股，扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金净额为524,970,387.73元。发行人在2002年增发新股的《招股说明书》中承诺募集资金使用计划如下：本次增发募集资金将全部用于“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”建设，该项目已被国家经贸委和国家计委列为1999年国家重点技术改造项目和国债专项资金配套项目，是云铝股份整个环境治理、节能技术改造工程总体规划设计的后续关键工程。项目总投资78,263万元，项目建设规模为年产15万吨电解铝。若有资金缺口，公司通过自筹方式解决。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止2003年12月31日，本次增发A股募集资金用于“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”建设项目的投资进度与实际投资项目进度情况如下：

承诺投资项目           第二电解分厂环境治理节能改造工程
实际投资项目           第二电解分厂环境治理节能改造工程
募集资金使用计划进度                               100%
募集资金使用实际进度                               100%
实际收益                                     尚在建设中

    截止2003年12月31日，公司2002年增发A股募集资金524,970,387.73元已经使用完毕，项目进展顺利，其中：电解部分新建段84台电解槽设备安装完毕；炭素部分具备生产条件，已投入生产；氧化铝储运及烟气净化系统也同步进入设备调试阶段；供电部分，变电整流设备安装调试完毕，于2003年12月20日作了变压器冲击试验，一次冲击试验成功，表明工程质量优良，具备生产条件。

    将上述募集资金实际使用情况与相关增发招股说明书的内容进行对照，发现：公司在2002年增发招股说明书中承诺“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目，项目总投资78,263万元，项目建设规模为年产15万吨电解铝。

    根据2003年5月14日国家发展和改革委员会发改工业【2003】282号《国家发展改革委印发关于审批云南铝业股份有限公司大型预焙槽电解铝技术改造项目可行性研究报告的请示的通知》，该项目已经国务院批准，“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”从一个单一的电解铝项目提升为具有完整配套设施的系统的“十五”技改项目，项目总投资21.65亿元。根据上述批准文件，该项目总投资金额的变化主要为项目审批口径及技术参数变化增加了部分配套设施所致，就项目本身而言，实际投资项目与增发招股说明书承诺的项目一致。

    二、发行人资金管理情况

    发行人建立了与经营活动相关的各项财务管理制度，包括《云南铝业股份有限公司财务收支审批制度》、《云南铝业股份有限公司固定资产管理制度》及《云南铝业股份有限公司财产清查制度》等共计19项独立的内部财务管理制度，资金存放得到安全有效的控制。针对募集资金，发行人制定了专门的管理制度和使用程序。集中统一管理、总量控制、专款专用，其使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤。建设项目严格按照项目可行性研究报告提出的所需资金分布投入，项目中的重大设备、基建已按有关规定实施招投标。所有项目都必须由项目负责人定期向公司汇报资金的使用情况。至2004年3月15日，募集资金524,970,387.73元已全部投入该项目。

    发行人无资金用于委托理财，亦不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    云铝股份在增发新股的申报材料中,未对2002年度的盈利做出预测,也未聘请会计师事务所出具《盈利预测审核报告》。

    2002年，云铝股份实现净利润152,342,555.51元,净资产收益率为10.63%,加权净资产收益率为12.09%，符合增发申请文件中做出的“本次增发新股完成当年公司加权平均净资产收盈率不低于6%”的承诺。

    2003年，云铝股份实现电解铝产量107,898吨，较上年同期125,168吨减少17,270吨；实现主营业务收入1,464,629,857.53元，较上年同期下降6.28%；实现主营业务利润320,566,541.36元，较2002年增长2.15%；实现净利润164,497,866.14元，较上年增长7.98%，净资产收益率为11.04%，加权平均净资产收益率为11.10%。

                                                                 单位：元
项目                    主营业务收入                      主营业务成本
                2003年度         2002年度         2003年度         2002年度
铝锭    1,032,073,849.63 1,126,939,127.28   789,333,251.95   869,707,155.70
铝加工产  432,556,007.90   435,857,700.22   352,678,756.79   377,968,768.30
品
合计    1,464,629,857.53 1,562,796,827.50 1,142,012,008.74 1,247,675,924.00

    2003年，公司遵照国家有关产业政策的规定，并根据“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”的进度，于2003年6月30日前淘汰并拆除了60KA电解槽，致使全年电解铝产量与上年同期相比下降17,270吨；按云计价格【2002】1472号《云南省计委关于实施城乡用电同价相应调整省电网销售电价有关问题的通知》，公司2003年起用电价格调整为约0.2556元/ kwh（不含税），比2002年上涨约为0.0206元/kwh（不含税）,全年因电价上涨因素导致公司生产总成本增加约3000万元左右；公司生产的主要原材料氧化铝价格大幅上涨，进口氧化铝现货价格年初约为170美元/吨，到年底上涨为410美元/吨。针对上述不利因素，公司抓好原材料氧化铝的采购工作，及时调整市场预测，进一步挖掘内部潜力，降低各项费用，调整产品结构，加大产品的市场营销力度，在很大程度上消化了不利因素导致的生产成本上升，取得了较好的经营业绩。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    云铝股份在前次增发新股的招股说明书所披露的业务发展目标为：依靠科技进步，实施名牌战略，加大调整产品结构、技术结构和企业组织结构的力度，提高产品科技含量，重点抓好新增15万吨电解铝改扩建工程及新增10万吨炭素等配套工程的建设。进一步搞好节能降耗和环境保护工作，力争在“十五”末期，公司铝冶炼生产能力达到25万吨/年，铝加工生产能力达到4万吨/年，炭素制品生产能力达到16万吨/年，公司综合生产能力突破45万吨/年。

    云铝股份在“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目的组织、实施的同时，密切关注国际、国内铝工业发展的动态，并根据国家计委、国家经贸委下发的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中有色金属行业鼓励发展的是“280KA以上预焙槽电解铝技术”的指导思想，在国内300KA电解槽技术已相对发展成熟的前提下，为更进一步提升公司电解设备的技术水平、提高电解设备的节能降耗性能及人员的劳动生产率，公司提出了采用300KA大型预焙阳极电解槽对现有第二电解分厂原有60KA自焙阳极电解槽进行改造，并完善相关的配套供电设施和烟气净化系统等，从根本上解决环保问题。该项目于2001年11月经国家经贸委投资【2001】1000号文批准，被列入国家“双高一优”项目导向计划；2002年9月19日，经国经贸投资【2002】687号文批准，该项目被列入国债项目；2003年5月14日，国家发展和改革委发改工业【2003】282号文《国家发展改革委印发关于审批云南铝业股份有限公司大型预焙槽电解铝技术改造项目可行性研究报告的请示的通知》把“第二电解分厂环境治理节能技术改造工程”从一个单一的电解铝项目提升为具有完整配套设施的系统的“十五”技改项目，为上述业务发展目标的实现提供了更有力的保障。

    2003年，公司抓好原材料的采购工作，进一步挖掘内部潜力，降低各项费用，调整产品结构，加大产品的市场营销力度，降低了原材料涨价、电价提高等不利因素对公司生产经营的影响；强化对募集资金运用的管理，加强了内部资源整合，确立公司业务定位，取得了较好的经营业绩，增强了公司的核心竞争能力。

    经调查，湘财证券认为：自上述战略和目标确定以来,云铝股份结合公司的实际情况和市场环境的变化情况,采取了积极措施,推进了上述业务发展目标的实施，与推荐函及公开募集文件中所做出的承诺保持了一致。

    五、发行人增发新股上市以来的二级市场走势

    本次增发新股上市日（2002年4月11日），云铝股份股票二级市场价格一度走强，成交量较以往有所放大，换手较为充分，最终收于10.40元。自2002年4月11日增发新股在深圳证券交易所上市流通至回访日，股票二级市场最低价格在 2003 年10月8日达到6.53元/股，最高在2002年6月24日达到10.89元/股。

    2003年7月16日,云铝股份实施了每10股派发现金红利3元（ 含税 ）的2002年度利润分配方案。

    2004年2月21日，公司董事会提出以公司总股本36400万股为基数，每10股派发现金红利3.0元（含税），共派发现金红利109,200,000元，剩余12,316,616.72元留待以后年度分配；以公司2003年12月31日总股本36400万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转出资本公积金182,000,000元，转增后公司股份总数增至54600万股，资本公积金余额为674,850,087.46元。上述议案尚须股东大会表决通过。

    自2002年4月下旬以来，我国股票交易市场整体转入下降通道，受此影响，公司股票二级市场价格也出现一定跌幅。2003年下半年我国股票市场开始反弹，公司股票交易量也有所放大，二级市场价格开始进入上升通道，目前公司股价在9.5元左右。从整体运行轨迹看，自2002年4月11 日增发新股上市至本次回访日，公司股票二级市场交易价格基本在7—10元/股上下波动，考虑到大盘二级市场走势情况，我们认为发行人增发新股价格确定为10.1元/股是合理的。

    六、本公司内部控制的执行情况

    湘财证券有限责任公司严格按照中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、安全、有效的内部控制制度。首先，本公司成立了立项与质控小组，并制订了严谨的《立项与质控小组工作规则》；其次，本公司针对投资银行业务进一步加强了内部控制制度的建设和完善，现已建立了较为完善的发行人质量评价体系和项目风险评估体系，制定了专门的《发行人质量评价体系》、《工作底稿制度》、《承销项目管理办法》等相关制度；第三，本公司切实强化了内部审核职能，制定了《内核小组工作规则》和《投行业务复核制度》，实行项目交叉复核和巡检相结合的项目审核制度，进一步强化了内核小组成员的责任和义务。

    此外，本公司严格遵循内部防火墙原则，使公司的投资银行业务部门与研究发展部、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面有效隔离，并设置了独立的监察稽核部门进行严格有效的监督，以保证证券发行的公开、公平、公正。

    本公司在云铝股份2002年增发A股工作期间严格遵守《证券法》的规定，没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    本公司作为主承销商未向发行人提供“过桥贷款”和融资担保。

    七、其他需要说明的问题

    公司主要原材料氧化铝价格上涨后，将在2004年维持较高水平，将大幅提高公司的生产成本，给公司的生产经营带来一定压力。

    从2004年1月1日开始，电解铝出口退税率由15%下调至8%，将对国内市场价格产生一定的负面影响。

    根据云计价格[2002]1472号文，按照省政府和国家计委批准的云南省城乡用电价工作实施方案，省电网将按用电分类，对工业电价作适当调整，此事项将影响公司2004年生产成本。

    根据国务院办公厅国办法【2003】103号《国务院办公厅转发发展改革委等部门<关于制止电解铝行业违规建设盲目投资的若干意见的通知>》的规定，国家将加大对电解铝行业的整治力度，限制电解铝行业违规建设盲目投资，与此同时又加大对优势企业的扶持力度，使优势企业做强做优，公司为国家重点扶持的优势企业，将达到国家政策和资金的大力支持。

    八、湘财证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价本公司委派项目人员对云铝股份进行回访，回访中进行了实地考察，与云铝股份管理层、财务部等相关部门面谈，抽查了相关单据，并制作了回访报告工作底稿。

    我公司内核小组对本次回访情况进行了了解，并对回访报告及相关工作底稿做了核查和验证。内核小组认为，本次回访遵循了中国证监会的有关要求，回访报告客观地反映了云铝股份增发新股后的募集资金使用情况、经营状况、资金管理制度及执行情况，并对其业务发展目标、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述。我们认为本回访报告不存在蓄意虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

湘财证券有限责任公司

    法定代表人授权人：贺智华

    2004年3月16日