云南铝业股份有限公司第二届董事会将于2004年3月20任期届满，根据控股股东云南冶金集团总公司提议，公司决定在2004年3月24日召开的2003年度股东大会增加董事会换届选举的议案，现将具体具体内容公告如下：

    1、云南冶金集团总公司提名董英先生为董事候选人；

    2、第二届董事会董事陈智先生、代祖让先生、田永先生、周昌武先生、丁吉林先生、武绍清先生为第三届董事会董事候选人；

    3、孙振武先生、金恩淑女士、庞锡钧先生、江朝洋先生、戴永年先生为第三届董事会独立董事候选人；

    关于戴永年先生的独立董事提名人声明和候选人声明见2004年2月21日的《中国证券报》、《证券时报》。

    4、关于修改《关于修改公司章程部分条款的预案的决议》提案的议案

    （1）第六条 “公司注册资本为人民币36,400万元。”修改为“公司注册资本为人民币54,600万元。”

    （2）第四十五条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足五人时；……”修改为“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足八人时；……”。

    （3）第五十八条“董事会人数不足五人，或者公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会”修改为“董事会人数不足八人，或者公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会”。

    （4）第九十九条“如因董事的辞职导致公司董事会低于七人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。”修改为“如因董事的辞职导致公司董事会低于八人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。”

    （5）第一百零五条“董事会由十三名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长一人”修改为“董事会由十二名董事组成，其中独立董事五名，设董事长一人，副董事长一人”。

    （六）第一百二十三条“公司设四名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”修改为“公司设五名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”。

    附、董事候选人简历

    

云南铝业股份有限公司董事会

    2004年3月12日

    云南铝业股份有限公司第三届董事会董事、独立董事候选人简历

    陈 智，男，1948年7月生，中共党员，大学学历，高级经济师。1966年参加工作，1982年2月任云南省人民政府办公厅正处级秘书、处长，1985年12月任云南省工商行政管理局副局长，1991年8月任云南省红河州人民政府副州长，1994年8月任云南省地方税务局副局长，1998年3月至2002年11月任云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，2002年11月任云南冶金集团总公司党委书记、董事长，2001年3月至今任云南铝业股份有限公司董事长。

    董 英，男，1955年10月生，中共党员，大学学历，在职研究生，高级工程师。1973年12月参加工作，1982年1月任昆明工学院团委专职常委（主持工作）；1985年6月任中共云南省纪委书记专职秘书（副处级）、1987年6月任省纪委办公室副主任兼专职秘书、1989年2月任省纪委办公厅副主任，1989年4月任中共云南省委办公厅副处级专职秘书、1991年4月任正处级专职秘书、1991年6月任秘书一处副处长（正处级）、1992年6月任秘书一处处长、党支部书记、1995年6月秘书一处更名为秘书处，任处长、党支部书记（期间1996年9月至1998年7月昆明理工大学经济管理研究生班毕业），1998年10月至2002年11月任云南冶金集团总公司副总经理、党委常委，2002年4月起任云南冶金集团总公司党委副书记，2002年11月任云南冶金集团总公司总经理、党委副书记，2001年3月至今任云南铝业股份有限公司监事会召集人。

    代祖让，男，1946年6月生，中共党员，大学学历，高级经济师。1969年参加工作，1980年4月任云南铝厂组织科副科长、1982年4月任电解车间党支部书记、云南铝厂党委宣传部部长，1984年9月任党委副书记，1986年5月任党委书记，1992年10月至1997年4月任云南铝厂厂长、党委书记，97年4月起任云南冶金集团总公司党委副书记、纪委书记。1998年3月至2001年3月任云南铝业股份有限公司董事长，1998年12月起任云南冶金集团总公司副总经理，1998年12月至2002年9月任云南兰坪有色金属有限责任公司总经理，2002年9月至2003年7月任云南兰坪有色金属有限责任公司董事长，2003年7月任云南兰坪有色金属有限责任公司副董事长，2001年3月至今任云南铝业股份有限公司副董事长。

    田 永，男，1960年1月生，中共党员，大学学历，硕士研究生，高级工程师。1982年参加工作，1984年4月任云南铝厂电解车间副主任、1986年3月任电解车间主任、1987年1月任调度科科长、1988年4月任加工分厂厂长，1990年1月任云南铝厂生产部部长、总调度长、生产处处长、1991年任厂长助理，1993年任云南铝厂副厂长、1997年4月至1998年3月任云南铝厂厂长。1998年3月至2001年3月任云南铝业股份有限公司副董事长兼总经理、2001年3月至今任云南铝业股份有限公司董事、总经理。

    周昌武，男，1962年7月生，中共党员，在职研究生， 1984年8月加入中国共产党，大学文化，高级政工师，1982年8月参加工作。1980年9月至1982年7月昆明冶金工校冶金机械专业读中专并毕业；1982年8月至1986年11月云南会泽铅锌矿任党委宣传部干事、党办秘书；1986年12月至1989年10月云南会泽铅锌矿任党办秘书兼机关工会主席；1989年11月至1995年4月云南冶金集团总公司任党委宣传部干事、总公司团委代理书记；1995年5月至1996年2月云南冶金集团总公司任团委书记(副处级)；1996年3月至1998年3月云南冶金集团总公司任办公室副主任兼总公司团委书记；1998年4月1999年12月云南冶金集团总公司任办公室副主任；1999年12月至2001年11月云南冶金集团总公司任办公室、党办主任；2001年11月至今任云南铝业股份有限公司党委书记，2002年5月起任云南铝业股份有限公司董事。

    丁吉林，男，1967年11月生，中共党员，大学学历，高级工程师。1989年参加工作，1993年任云南铝厂电解一厂副厂长兼车间主任、1996年1月任云南省威信县人民政府副县长、1998年8月任云南铝业股份有限公司总经理助理兼生产计划部主任，2000年8月起任云南铝业股份有限公司副总经理，2002年5月起任云南铝业股份有限公司董事。

    武绍清，男，1952年7月生，中共党员，大普学历，高级政工师。1972年参加工作，1982年任云南铝厂教育科副科长、1985年8月任电解车间副主任、1987年1月任加工分厂副主任兼型材车间党支部副书记，1987年10月任云南铝厂企管办副主任、全面质量管理办公室副主任、主任、1993年3月任人事科科长、人教处副处长兼机关党支部书记，1995年7月至1998年3月任云南铝厂工会主席。1998年3月至今任云南铝业股份有限公司董事、工会主席。

    庞锡钧，男，汉族，1944年9月生，天津市人，1967年7月天津大学本科毕业，1968年10月参加工作，1978年6月加入中国共产党， 1998年3月当选为第九届全国人民代表大会代表。主要工作经历：1968年10月至1970年4月云南宾川解放军农场接受再教育；1970年4月至1970年11月昆明钢铁总公司革委会政工组工作人员；1970年11月至1982年10月昆明钢铁总公司设备检修队任技术员、生产组长、检修队长；1982年10月至1985年5月昆明钢铁总公司机械动力处副处长；1985年5月至1995年3月昆明钢铁总公司副总经理、第一副总经理、党委常委；1995年3月至1998年2月云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理；1998年2月至2003年1月云南省计划委员会主任、党组书记；2003年1月至今云南省开发投资有限公司党委书记、董事长。2003年5月起任云南铝业股份有限公司独立董事。

    孙振武，男，1948年12月生，中共党员，大学学历，副研究员。1974年7月毕业于昆明工学院（于1995年2月更名为昆明理工大学）冶金系有色金属专业，1992年7月至1997年2月任昆明工学院冶金系党总支书记，1997年3月至2003年8月任昆明理工大学学生处处长，2003年8月起任昆明理工大学学生社区教育管理中心主任。2002年5月起任云南铝业股份有限公司独立董事。

    金恩淑，女，1967年11月生，大学学历，高级会计师。1990年7月毕业于北方交通大学经济系财会专业，2001年9月至今，在中央财经大学攻读硕士学位。1996年在（韩国）韩信集团北京公司任财务部部长，现任首创网络有限公司财务总监。2002年5月起任云南铝业股份有限公司独立董事。

    江朝洋，男，1937年5月生，大学学历，1961年8月毕业于成都地质学院地质勘查专业。1961年8月至1961年12月成都地质学院实习生，1961年12月至1964年7月贵州地质局区测大队技术员、组长，1964年7月至1973年8月贵州地质局101队技术员、组长、分队技术负责人、工区负责人，1973年8月至今贵阳铝镁设计研究院技术员、工程师、高级工程师、组长、计划处副处长、总设计师。2003年5月起任云南铝业股份有限公司独立董事。

    戴永年，男，1929年2月生，中国工程院院士，昆明理工大学真空冶金及材料研究所所长、教授、博导。1947年进入云南大学矿冶系学习；1948年12月加入“云南民主青年同盟”（地下党领导）；1951年9月至1954年8月云南大学矿冶系助教；1954年8月至1956年8月中南矿冶学院冶金系研究生班学习研究生；1956年8月至今，昆明工学院（现昆明理工大学）任教，其中：1979年至1981年，创建真空冶金研究室，任主任；1981年至1984年任冶金系主任；1982年至今，任真空冶金及材料研究所所长；1999年被评为中国工程院院士。

     云南铝业股份有限公司独立董事提名人声明

    云南铝业股份有限公司董事会现就提名江朝洋先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解本提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事

    的资格；

    二、符合云南铝业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南铝业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南铝业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司的前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南铝业股份有限已发行股份5%的股东单位任职，也不再本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为云南铝业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云南铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    云南铝业股份有限公司保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南铝业股份有限公司董事会

    2004年3月12日

     云南铝业股份有限公司独立董事提名人声明

    云南铝业股份有限公司董事会现就提名金恩淑女士为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解本提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合云南铝业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南铝业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南铝业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司的前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南铝业股份有限已发行股份5%的股东单位任职，也不再本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为云南铝业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云南铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    云南铝业股份有限公司保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南铝业股份有限公司董事会

    2004年3月12日

     云南铝业股份有限公司独立董事提名人声明

    云南铝业股份有限公司董事会现就提名庞锡钧先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解本提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合云南铝业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南铝业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南铝业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司的前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南铝业股份有限已发行股份5%的股东单位任职，也不再本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为云南铝业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云南铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    云南铝业股份有限公司保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南铝业股份有限公司董事会

    2004年3月12日

     云南铝业股份有限公司独立董事提名人声明

    云南铝业股份有限公司董事会现就提名孙振武先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解本提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合云南铝业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南铝业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南铝业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司的前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南铝业股份有限已发行股份5%的股东单位任职，也不再本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为云南铝业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云南铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    云南铝业股份有限公司保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南铝业股份有限公司董事会

    2004年3月12日

     云南铝业股份有限公司独立董事候选人声明

    江朝洋作为云南铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：江朝洋

    2004年3月12日

     云南铝业股份有限公司独立董事候选人声明

    金恩淑作为云南铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：金恩淑

    2004年3月12日

     云南铝业股份有限公司独立董事候选人声明

    庞锡钧作为云南铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：庞锡钧

    2004年3月12日

     云南铝业股份有限公司独立董事候选人声明

    孙振武作为云南铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：孙振武

    2004年3月12日