中和正信审字（2004）第5-12号

    云南铝业股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托，对贵公司截至2003年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项指引》的要求，对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    一、前次募集资金数额和资金到位时间

    贵公司经中国证监会证监发行字[2001]106号文核准,2002年3月26日至2002年4月2日向社会增发人民币普通(A股)5400万股,发行价格为每股10.10元,扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金净额为52,497万元,并于2002年4月4日全部到位。该募集资金已经天一会计师事务所有限责任公司验证，并出具了天一验字[2002]第（5）－12号验资报告。

    二、前次募集资金实际使用情况

    （一）截止2003年12月31日，贵公司前次募集资金已使用52,497万元，占募集资金总量的100%。实际使用情况按投资项目列示如下（表列金额单位：人民币万元）：

实际投              实际投入金额          募集资金   实际收益
资项目         小计  2003年度   2002年度  使用进度
第二电解分厂 52,497    29,653     22,844      100%   尚在建设中
环境治理、节能
技术改造工程

    （二）将上述募集资金实际使用情况与相关增发招股说明书的内容进行对照，发现:

    公司在2002年增发招股说明书中承诺：“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目，项目总投资78263万元，项目建设规模为年产15万吨电解铝。

    根据2003年5月14日国家发展和改革委员会发改工业[2003]282《国家发展改革委印发关于审批云南铝业股份有限公司大型预焙槽电解铝技术改造项目性研究报告的请示的通知》，该项目已经国务院批准,“第二电解分厂环境治理节能技术改造”工程从一个单一的电解铝项目提升为具有完整配套设施的系统的“十五”技改项目。项目总投资21.65亿元。

    根据上述批准文件，该项目总投资金额的变化主要为项目审批口径及技术参数变化增加了部分配套设施所致，我们认为，就项目本身而言，实际投资项目与增发招股说明书承诺的项目一致。

    （三）将上述募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告（中期报告、季度报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，发现贵公司的披露内容与我们的审核结果一致。

    （四）将上述募集资金实际使用情况与本次贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项核对，二者基本相符。

    三、审核意见

    根据我们的审核，贵董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。

    四、特别说明

    本报告仅供贵公司为本次增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。