经中国证监会证监发行字[2001]106号文批准，公司于2002年3月26日以网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行的方式，向社会公开发行人民币普通股5400万股，每股面值1.00元，发行价格为每股10.10元人民币。根据公司申请增发新股工作的要求，按照中国证监会《关于上市公司新股发行管理办法》，公司董事会就截止2003年12月31日的前次募集资金使用情况说明如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经天一会计师事务所有限责任公司审计，扣除发行费用后，前次募集资金的实际金额为524,970,387.73元，到位时间为2002年4月4日。天一会计师事务所有限责任公司对此出具了天一验字（2002）第（5）-12号验资报告。

    二、募集资金计划投向和实际使用情况

    （一）、募集资金计划投向

    公司在2002年增发新股的《招股说明书》中承诺：增发募集资金将全部用于“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”。该项目已被国家经贸委和国家计委列为1999年国家重点技术改造项目和国债专项资金配套项目，是云铝股份整个环境治理、节能技术改造工程总体规划设计的后续关键工程。项目总投资78263万元（该投资金额未含与之配套的预焙阳极生产线等配套设施的建设资金，为单一的电解铝项目），项目建设规模为年产15万吨电解铝。

    在“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目的前期组织、实施的同时，公司密切关注国际、国内铝工业发展的动态，并根据国家计委、国家经贸委下发的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中有色金属行业鼓励发展的是“280KA以上预焙槽电解铝技术”的指导思想，在国内300KA电解槽技术已相对发展成熟的前提下，为更进一步提升公司电解设备的技术水平、提高电解设备的节能降耗性能及人员的劳动生产率，公司提出了采用300KA预焙阳极电解槽、对现有阳极炭块生产线进行填平补齐，并完善相关的配套供电设施和烟气净化系统等，把“第二电解分厂环境治理、节能技术改造”工程从一个单一的电解铝项目提升为具有完整配套设施的系统的“十五”技改项目，力争在“十五”末期，公司铝冶炼生产能力达到30万吨/年，铝加工生产能力4万吨/年，炭素制品生产能力达到17万吨/年，公司综合生产能力突破50万吨/年。该项目2001年11月7日已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]1000号《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》，被列入国家“双高一优”项目导向计划（公司已在2001年12月5日的《中国证券报》和《证券时报》上作了公告）；2002年9月19日，国经贸投资[2002]687号《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划（第九批国债专项资金项目）的通知》把该项目列入国债项目；根据2003年5月14日，国家发展和改革委员会发改工业[2003]282《国家发展改革委印发关于审批云南铝业股份有限公司大型预焙槽电解铝技术改造项目可行性研究报告的请示的通知》，该项目已经国务院批准，总投资21.65亿元，其中固定资产19.85亿元(含外汇1650万美元)，铺底流动资金1.8亿元。资金来源：前次增发募集资金5.2497亿元，国债贴息贷款8.88亿元及本次增发募集资金，如有缺口由公司自筹资金补足。

    （二）、募集资金实际使用情况

    截止2003年12月31日，前次募集资金524,970,387.73元已使用完毕，项目进展顺利,其中，炭素部分具备生产条件,已投入生产；电解部分新建段84台电解槽设备安装完毕；氧化铝储运及烟尘净化系统也同步进入设备调试阶段；供电部分，变电整流设备安装调试完毕，于12月20日作了变压器冲击实验，一次冲击实验成功，表明工程质量优良，具备生产条件。

    三、募集资金投资完成情况

    1、至2003年12月31日，已投入募集资金524,970,387.73元，占募集资金总量的100%，公司前次募集资金已全部用完。

    2、投资情况对照

承诺投资项目    第二电解分厂环境治理节能改造工程
实际投资项目    第二电解分厂环境治理节能改造工程

    四、项目投资的披露情况：

    公司在2003年的一季度季度报告、半年度报告、第三季度报告以及2003年年度报告中均对增发募集资金的使用情况作了披露。

    五、募集资金使用效益情况

    由于因募集资金投入的“第二电解分厂环境治理、节能技术改造”工程项目还未完工，因此该项目尚未产生效益。目前公司的前次募集资金524,970,387.73元均已全部投入上述项目。

    综上所述，公司公开发行股票募集资金，已全部按照招股说明书承诺的用途使用。符合公司章程及有关的法律、法规的要求，确保了广大投资者的利益。