云南铝业股份有限公司二届十四次董事会于2004年2月19日在昆明召开，会议应到董事13人，实到13人，其中3名董事委托到会其他董事代为出席会议并行使表决权，列席会议的监事及高级管理人员10人，会议由董事长陈智主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了以下决议：

    1、《2003年度利润分配预案的决议》；

    经中和正信会计师事务所有限公司（原天一会计师事务所有限责任公司）审计，本公司2003年度实现净利润164,497,866.14元，提取10%的法定盈余公积金16,449,786.61元、提取5%的法定公益金8,224,893.31元、提取15%的任意盈余公积金24,674,679.92元后，加期初未分配利润6,368,110.42元，2003年底可供股东分配的利润为121,516,616.72元。

    以公司总股本36400万股为基数，每10股派发现金红利3.0元人民币（含税），共派发现金红利109,200,000元。剩余12,316,616.72 元留待以后年度分配。

    此预案须提交2003年度股东大会讨论通过。

    2、《资本公积金转增股本的预案的决议》；

    2003年度公司决定进行资本公积金转增股本，以公司2003年12月31日总股本36400万股为基数，向全体股东每10股转增5股， 共转出资本公积金182,000,000元，转增后公司股份总数增至54600万股，资本公积金余额为674,850,087.46元。

    此预案须提交2003年度股东大会讨论通过。

    3、《2003年度报告及摘要》；

    4、《关于兑现2003年公司经营班子年薪的决议》；

    5、《关于2004年对经营班子实行年薪制及奖励办法的决议》；

    6、《关于聘请会计师事务所的预案的决议》；

    决定续聘中和正信会计师事务所有限公司（原天一会计师事务所有限责任公司）负责公司2004年度审计工作。

    此预案须提交2003年度股东大会讨论通过。

    7、《关于续聘法律顾问的决议》；

    决定续聘云南海合律师事务所为公司2004年度法律顾问。

    8、《关于投资中色国际氧化铝投资有限公司的决议》；

    目前国内铝土矿资源紧缺，氧化铝供应严重依赖于进口，国内电解铝企业缺乏长期稳定的氧化铝供应渠道，限制了企业的发展。为解决制约公司发展的原料供应问题，决定出资500万元与其他出资人出资设立中色国际氧化铝开发有限公司。

    9、《关于每年捐赠10万元支持呈贡县残疾人福利事业的决议》；

    10、《关于提名戴永年先生为公司独立董事候选人的决议》；

    独立董事庞锡金先生、孙振武先生、江朝洋先生、金恩淑女士一致同意提名戴永年先生为公司独立董事候选人。

    戴永年先生简历附后。

    11、《关于修改公司章程部分条款的预案的决议》；

    根据公司实际决定对《公司章程》进行修改，具体如下：

    （1）第六条 “公司注册资本为人民币36,400万元。”修改为“公司注册资本为人民币54,600万元。”

    （2）第四十五条“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足五人时；……”修改为“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足十人时；……”。

    （3）第五十八条“董事会人数不足五人，或者公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会”修改为“董事会人数不足十人，或者公司未弥补亏损达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会”。

    （4）第九十九条“如因董事的辞职导致公司董事会低于七人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。”修改为“如因董事的辞职导致公司董事会低于十人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。”

    （5）第一百零五条“董事会由十三名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副董事长一人”修改为“董事会由十四名董事组成，其中独立董事五名，设董事长一人，副董事长一人”。

    （6）第一百二十三条“公司设四名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”修改为“公司设五名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）”。

    12、《关于增加注册资本的预案的决议》；

    公司2003年度决定进行资本公积金转增股本, 以总股本36400万股为基数，向全体股东每10股转增5股，共转出资本公积金182,000,000元，转增后公司股份总数增至54600万股，资本公积金余额为674,850,087.46元，公司注册资本也将由原来的人民币36400万元增加至人民币54600万元。

    13、《关于前次募集资金使用情况的说明的决议》；

    14、《关于召开2003年度股东大会的决议》；公司决定于2004年3月24日（星期三）召开2003年度股东大会。

    戴永年先生简历

 戴永年，男，汉族，1929年2月生，中国工程院院士，昆明理工大学真空冶金及材料研
究所所长、教授、博导。
1947年                    进入云南大学矿冶系学习；
1948年12月                加入“云南民主青年同盟”（地下党领导）；
1949年8月                 加入中国共产党，在参加滇中游击队堵击国
                          民党26军的战斗中颈背中弹负伤；
1951年9月—1954年8月      云南大学矿冶系助教；
1954年8月—1956年8月      中南矿冶学院冶金系研究生班学习研究生；
1956年8月—至今           昆明工学院（现昆明理工大学）任教，
 其中：
1979年—1981年            创建真空冶金研究室，任主任；
1981年—1984年            任冶金系主任；
1982年—至今              任真空冶金及材料研究所所长；
1999年                    被评为中国工程院院士。

     云南铝业股份有限公司独立董事提名人声明

    云南铝业股份有限公司董事会现就提名戴永年先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解本提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况后作出的，被提名人已书面同意出任云南铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合云南铝业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在云南铝业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有云南铝业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司的前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有云南铝业股份有限已发行股份5%的股东单位任职，也不再本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为云南铝业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括云南铝业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    云南铝业股份有限公司保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：云南铝业股份有限公司董事会

    2004年2月19日

     云南铝业股份有限公司独立董事候选人声明

    戴永年作为云南铝业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与云南铝业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、 本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、 本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、 本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、 本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、 本人没有从该上市公司及其主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、 本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括云南铝业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家；

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：戴永年

    2004年2月19日