经中国证监会证监发行字[2001]106号文批准，公司于2002年3月26日以网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行的方式，向社会公开发行人民币普通股5400万股，每股面值1.00元，发行价格为每股10.10元人民币。根据公司申请增发新股工作的要求，按照中国证监会《关于上市公司新股发行管理办法》，公司董事会就截止2003年6月30日的前次募集资金使用情况说明如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经天一会计师事务所有限责任公司审计，扣除发行费用后，前次募集资金的实际金额为524,970,387.73元，到位时间为2002年4月4日。天一会计师事务所有限责任公司对此出具了天一验字（2002）第（5）-12号验资报告。

    二、募集资金计划投向和实际使用情况

    （一）、募集资金计划投向

    公司在2002年增发新股的《招股说明书》中承诺：增发募集资金将全部用于“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”。该项目已被国家经贸委和国家计委列为1999年国家重点技术改造项目和国债专项资金配套项目，是云铝股份整个环境治理、节能技术改造工程总体规划设计的后续关键工程。项目总投资78263万元（该投资金额未含与之配套的预焙阳极生产线等配套设施的建设资金，为单一的电解铝项目），项目建设规模为年产15万吨电解铝。

    （二）、募集资金实际使用情况

    截止2003年6月底，公司募集资金投入项目进展顺利：第二电解分厂厂房向北延伸部分的新建工作已完成，改建工作正在进行中；电解生产线2003年元月已进入非标制作及安装，达到设备安装条件，目前主要非标设备300KA电解槽第一段84台制作已完成；槽壳母线安装已完工，进入筑炉阶段；氧化铝贮仓建设已完工，电解烟气净化及氧化铝输送系统，土建工程断水，已进入设备安装阶段；预计电解生产线第一段84台电解槽12月可以通电投产。

    在“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目的前期组织、实施的同时，公司密切关注国际、国内铝工业发展的动态，并根据国家计委、国家经贸委下发的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中有色金属行业鼓励发展的是“280KA以上预焙槽电解铝技术”的指导思想，在国内300KA电解槽技术已相对发展成熟的前提下，为更进一步提升公司电解设备的技术水平、提高电解设备的节能降耗性能及人员的劳动生产率，公司提出了采用300KA预焙阳极电解槽、对现有阳极炭块生产线进行填平补齐，并完善相关的配套供电设施和烟气净化系统等，把“第二电解分厂环境治理、节能技术改造”工程从一个单一的电解铝项目提升为具有完整配套设施的系统的“十五”技改项目，力争在“十五”末期，公司铝冶炼生产能力达到30万吨/年，铝加工生产能力4万吨/年，炭素制品生产能力达到17万吨/年，公司综合生产能力突破50万吨/年。该项目2001年11月7日已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]1000号《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》，被列入国家“双高一优”项目导向计划（公司已在2001年12月5日的《中国证券报》和《证券时报》上作了公告）；2002年9月19日，国经贸投资[2002]687号《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划（第九批国债专项资金项目）的通知》把该项目列入国债项目；根据2003年5月14日，国家发展和改革委员会发改工业[2003]282《国家发展改革委印发关于审批云南铝业股份有限公司大型预焙槽电解铝技术改造项目可行性研究报告的请示的通知》，该项目已经国务院批准，总投资21.65亿元，其中固定资产19.85亿元(含外汇1650万美元)，铺底流动资金1.8亿元。资金来源：前次增发募集资金5.2497亿元，国债贴息贷款8.88亿元及本次增发募集资金，如有缺口由公司自筹资金补足。

    三、募集资金投资完成情况

    1、至2003年6月30日，已投入募集资金404,725,791.82元，占募集资金总量的77.09%。

    2、投资情况对照

    承诺投资项目   第二电解分厂环境治理节能改造工程
    实际投资项目   第二电解分厂环境治理节能改造工程

    四、项目投资的披露情况：

    公司在2002年的一季度季度报告、半年度报告、第三季度报告以及2002年年度报告中均对增发募集资金的使用情况作了披露。

    五、募集资金使用效益情况

    由于因募集资金投入的“第二电解分厂环境治理、节能技术改造”工程项目还未完工，因此该项目尚未产生效益。目前剩余的募集资金为120,244,595.91元，将继续投入上述项目。

    综上所述，公司公开发行股票募集资金，能够按照招股说明书承诺的用途使用。符合公司章程及有关的法律、法规的要求，确保了广大投资者的利益。

    特此说明

    

云南铝业股份有限公司董事会

    2003年7月22日

    附件:

     前次募集资金使用情况专项报告

    天一审字（2003）第5-153号

    云南铝业股份有限公司董事会：

    我们接受贵公司董事会委托，对贵公司截至2003年6月30日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项指引》的要求，对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

    一、前次募集资金数额和资金到位时间

    贵公司经中国证监会证监发行字[2001]106号文核准,2002年3月26日至2002年4月2日向社会增发人民币普通(A股)5400万股,发行价格为每股10.10元,扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金净额为52,497万元,并于2002年4月4日全部到位。该募集资金已经天一会计师事务所有限责任公司验证，并出具了天一验字[2002]第（5）－12号验资报告。

    二、前次募集资金实际使用情况

    （一）截止2003年6月30日，贵公司前次募集资金已使用40,473万元，占募集资金总量的77.09%。实际使用情况按投资项目列示如下（表列金额单位：人民币万元）：

    实际投                 实际投入金额              募集资金         实际
    资项目           小计   2003年1-6月   2002年度   使用进度         收益
    第二电解分厂
    环境治理、节
    能技术改造工程 40,473        17,629     22,844     77.09%   尚在建设中

    （二）将上述募集资金实际使用情况与相关增发招股说明书的内容进行对照，发现:

    公司在2002年增发招股说明书中承诺：“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目，项目总投资78263万元，项目建设规模为年产15万吨电解铝。

    根据2003年5月14日国家发展和改革委员会发改工业[2003]282《国家发展改革委印发关于审批云南铝业股份有限公司大型预焙槽电解铝技术改造项目性研究报告的请示的通知》，该项目已经国务院批准,“第二电解分厂环境治理节能技术改造”工程从一个单一的电解铝项目提升为具有完整配套设施的系统的“十五”技改项目。项目总投资21.65亿元。

    根据上述批准文件，该项目总投资金额的变化主要为项目审批口径及技术参数变化增加了部分配套设施所致，我们认为，就项目本身而言，实际投资项目与增发招股说明书承诺的项目一致。

    （三）将上述募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告（中期报告、季度报告）和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照，发现贵公司的披露内容与我们的审核结果一致。

    （四）将上述募集资金实际使用情况与本次贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项核对，二者基本相符。

    三、未使用完的前次募集资金情况说明

    由于公司的募集资金项目均按工程进度拨付资金，故截止2002年6月30日尚有12,024万元的募集资金未使用完,占募集资金总量的22.91%。未使用完的募集资金，公司作为货币资金专户存储，今后仍将按工程进度继续投入该项目。

    四、审核意见

    根据我们的审核，贵董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。

    五、特别说明

    本报告仅供贵公司为本次增发新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报，对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

天一会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:黄俊

    地址：中国.北京 中国注册会计师:魏勇

    2003年7月18日