云南铝业股份有限公司二届十二次董事会于2003年7月18日在昆明召开，会议应到董事13人，实到11人，其他两名董事委托到会董事代为出席并行使表决权，列席会议的监事及高级管理人员10人，会议由董事长陈智主持，符合《公司法》和《公司章程》规定，会议通过了以下决议：

    1、《2003年半年度报告及摘要》；

    2、《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    3、《关于公司符合增发新股条件的议案》；

    公司2000年、2001年、2002年加权平均净资产收益率分别为10.85%、18.99%、12.88%，三个会计年度平均为14.24%，对照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《关于上市公司增发新股有关条件的通知》，认为公司已符合增发新股的有关要求。

    4、《关于2003年申请增发新股(A股)的议案》；

    为适应铝工业国内、国际技术及市场发展的新形势，更充分地利用公司已有的场地、技术及设备，进一步提升公司电解设备的技术水平，增强公司的国内、国际竞争力，公司决定增发新股，全部募集资金继续用于投资“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目。该项目2001年11月7日已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]1000号《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》，被列入国家“双高一优”项目导向计划；2002年9月19日，国经贸投资[2002]687号《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划（第九批国债专项资金项目）的通知》把该项目列入国债项目；根据2003年5月14日，国家发展和改革委员会发改工业[2003]282《国家发展改革委印发关于审批云南铝业股份有限公司大型预焙槽电解铝技术改造项目可行性研究报告的请示的通知》，该项目已经国务院批准，总投资21.65亿元，其中固定资产19.85亿元(含外汇1650万美元)，铺底流动资金1.8亿元。资金来源：前次增发募集资金5.2497亿元，国债贴息贷款8.88亿元及本次增发募集资金，如有缺口由公司自筹资金补足。

    根据以上所述及公司的实际，公司董事会决定申请增发不超过7,000万股A股。

    该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施，公司将在招股意向书中对具体内容予以详尽披露。

    5、《关于本次增发新股 (A股)的发行方案的议案》；

    本次增发新股(A股)的具体发行方案如下：

    （1）发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    （2）发行数量：本次发行不超过7,000万股，每股面值人民币1元。

    （3）发行对象及发行地区：在深圳证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    机构投资者指按照《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金和有权购买人民币普通股且已注册登记半年以上的法人(国家法律、法规禁止者除外)。

    发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    （4）发行价格及定价方法

    本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行的方式，询价区间上限为股权登记日前一交易日收盘价或前二十个交易日收盘价算术平均值，询价区间下限由股东大会授权董事会根据增发前一年全面摊薄每股收益乘以一定倍数市盈率决定。

    本次最终发行价格将通过对网下机构投资者的累计投标询价和网上询价结果，按照一定的超额认购倍数由本公司和主承销商协商确定。

    （5）发行方式

    A、本次增发不规定网上、网下发行数量比例，如获得超额认购，则除原社会公众股股东优先认购权部分的获售申购将获得足额配售外，其他获售申购将按照网上、网下配售比例趋于一致的原则进行发售。

    B、本次发行将向原社会公众股股东优先配售。原社会公众股股东的获售申购按其股权登记日收市后登记在册的持股数量按10：1.5的比例获得优先认购权。

    （6）募集资金用途

    本次增发A股所募集资金将继续用于公司“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”建设，该项目2001年11月7日已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]1000号《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》，被列入国家“双高一优”项目导向计划；2002年9月19日，国经贸投资[2002]687号《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划（第九批国债专项资金项目）的通知》把该项目列入国债项目；根据2003年5月14日，国家发展和改革委员会发改工业[2003]282《国家发展改革委印发关于审批云南铝业股份有限公司大型预焙槽电解铝技术改造项目可行性研究报告的请示的通知》，该项目已经国务院批准，总投资21.65亿元，其中固定资产19.85亿元(含外汇1650万美元)，铺底流动资金1.8亿元。资金来源：前次增发募集资金5.2497亿元，国债贴息贷款8.88亿元及本次增发募集资金，如有缺口由公司自筹资金补足。该项目将采用大型预焙槽技术，建设248台300KA预焙阳极电解槽及配套设施，利用已建成的预焙阳极生产线进行填平补齐，年增加电解铝20万吨及配套阳极11万吨。项目建设期三年。

    “第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”曾为本公司前次增发新股募集资金投资项目。该项目原计划采用250KA预焙槽技术，改造第二电解分厂原60KA的自焙槽，相应改造烟气净化系统。项目投资7.8亿元（未含与之相配套的预焙阳极生产线等配套设施的建设资金，因此该项目仅为单一的电解铝项目）。在“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目的前期组织、实施的同时，本公司密切关注国际、国内铝工业发展的动态，并根据国家计委、国家经贸委下发的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中有色金属行业鼓励发展的是“280KA以上预焙槽电解铝技术”的指导思想，在国内300KA电解槽技术已相对发展成熟的前提下，为了更进一步提升公司电解设备的技术水平，增强公司的国内、国际竞争力，本公司提出了更充分地利用公司已有的场地、技术及设备，采用300KA预焙阳极电解槽、对现有阳极炭块生产线进行填平补齐、配套的供电设施、烟气净化系统等，把“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”从一个单一的电解铝项目提升为具有完整配套设施的系统的“十五”技改项目。截止2003年6月30日，该项目进展顺利，已投入募集资金404,725,791.82万元，占募集资金总量的77.09%，剩余的资金为120,244,595.91元，将继续投入上述项目。

    6、《关于本次增发新股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》；

    本次增发募集资金计划投向为“第二电解分厂环境治理、节能技术改造”工程。该项目2001年11月7日已经国家经济贸易委员会国经贸投资[2001]1000号《关于印发第二批国家重点技术改造“双高一优”项目导向计划的通知》，被列入国家“双高一优”项目导向计划；2002年9月19日，国经贸投资[2002]687号《关于下达2002年国家重点技术改造项目计划（第九批国债专项资金项目）的通知》把该项目列入国债项目；根据2003年5月14日，国家发展和改革委员会发改工业[2003]282《国家发展改革委印发关于审批云南铝业股份有限公司大型预焙槽电解铝技术改造项目可行性研究报告的请示的通知》，该项目已经国务院批准。该项目完工后将新增电解铝生产能力20万吨，新增预焙阳极生产能力11万吨。

    综上所述，“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”，符合国家有关产业政策及企业战略发展方向。该项目根据国际、国内铝工业发展的总体趋势及国内电解设备技术水平发展的新阶段，更充分利用了公司已有的场地、技术及设备，将原有的单一的电解铝项目提升为具有完整配套设施的系统的“十五”技改项目，具有良好的市场前景和盈利能力，项目具有实施的可行性。

    7、《关于本次增发新股（A股）决议有效期的议案》；

    本次增发新股（A股）预案的有效期为公司2003年第一次临时股东大会通过之日起一年。

    8、《关于提请股东大会授权董事会决定本次增发新股（A股）相关事宜的议案》；

    （1）授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内决定发行数量、发行价格、发行方式、发行对象等具体事宜；

    （2）授权董事会对本次增发新股所募集的资金如超过上述投资项目的投资金额总额部分，可用作补充流动资金，如不足则由公司自筹资金解决；

    （3）授权董事会全权办理本次增发A股的其他相关事宜。

    9、《关于本次增发新股（A股）完成前全部未分配利润由增发后的全体股东共同享有的议案》。

    10、《关于与中国工商银行订立借款合同的议案》。

    按中国工商银行工银（2003）1号同意函，本公司国债项目电解铝技术改造项目，已获总金额8.88亿元贷款承诺。授权经营班子与中国工商银行云南省分行订立借款金额为8.88亿元的借款合同（上述借款4亿元以内由云南冶金集团总公司担保，超过部分由公司以固定资产抵押），并根据工程项目实施的进展情况，适时向银行借款，实际借款的时间和金额以借款时的借据为准。

    本议案尚需经下一股东大会审议通过。

    11、《关于召开2003年第一次临时股东大会的议案》；

    根据工作需要，决定于2003年8月22日（星期五）上午9：00召开2003年第一次临时股东大会，会议主要审议2003年申请增发新股(A股)等有关事项。

    

云南铝业股份有限公司董事会

    2003年7月22日