2003年5月20日（星期二）上午9：00云南铝业股份有限公司2002年度股东大会在本部会议室召开，股东及股东代表17人出席了本次会议，持有（代表）公司股份23128.9968 万股，占公司有表决权股份总数的63.54 %，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

    经与会代表表决，本次会议通过了如下决议：

    1、《关于2002年年度董事会工作报告》表决结果，赞成23168.9968万股，反对0万股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100 %。

    2、《关于2002年年度监事会工作报告》表决结果，赞成23168.9968万股，反对0万股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100 %。

    3、《关于2002年度利润分配的议案》表决结果，赞成23168.9968万股，反对0万股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100 %。

    经天一会计师事务所有限责任公司审计，本公司2002年实现净利润152,342,555.51元，提取10%的法定盈余公积金15,234,255.55元，提取5%的法定公益金7,617,127.78元，提取10%的任意盈余公积金15,234,255.55元后，2002年底可供投资者分配的利润为114,256,916.63元。加年初未分配利润1,311,193.79元，2002年度末可供投资者分配的利润为115,568,110.42元。

    以公司总股本36400万股为基数，每10股派发现金红利3元（含税），剩余6,368,110.42元留待以后年度分配。2002年度本公司不再进行资本公积金转增股本。

    4、《关于续聘天一会计师事务所有限责任公司负责公司2003年度审计工作的议案》表决结果，赞成23168.9968万股，反对0万股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100 %。

    5、《关于与云南冶金集团总公司签订〈补充协议书之二〉》表决结果，赞成128.9968万股，反对0万股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100 %。关联股东云南冶金集团总公司（持有23000万股）已回避表决。

    本公司与云南冶金集团总公司签订的《补充协议书之二》为关联交易，协议有效期为10年，累计总金额共计8800万元，每年交易金额880万元，其中：各项综合服务费用566万元/年，房屋租赁费用140万元，土地租赁费174万元/年。2002年交易金额占云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）2002年净资产的6.64‰。（本次关联交易已经云铝股份2002年10月16日二届九次董事会审议通过。关联交易公告（含董事会意见和独立董事的独立意见）详见2002年10月18日的《证券时报》和《中国证券报》。根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，天一会计师事务所有限责任公司还就本次交易出具了《独立财务顾问报告》，此报告刊登在2003年5月14日的《证券时报》和《中国证券报》上）。

    6、《关于修改《公司章程》的议案》表决结果，赞成23168.9968万股，反对0万股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100%。（议案详见2003年4月19日的《中国证券报》和《证券时报》上）。

    7、《关于选举庞锡钧先生为公司独立董事的议案》表决结果，赞成23168.9968万股，反对0万股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100%。（庞锡钧先生简历见2003年4月19日的《中国证券报》和《证券时报》上）。

    8、《关于选举江朝洋先生为公司独立董事的议案》表决结果，赞成23168.9968万股，反对0万股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持（代表）股份数的100%。（江朝洋先生简历见2003年4月19日的《中国证券报》和《证券时报》上）。

    出席本次股东大会的律师事务所为云南海合律师事务所，见证律师为郭靖宇先生。云南海合律师事务所就公司本次股东大会出具法律意见为：云南铝业股份有限公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    

云南铝业股份有限公司

    董事会

    2003年5月21日

     云南海合律师事务所关于云南铝业股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    云南铝业股份有限公司：

    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇律师出席了贵公司于2003年5月20日召开的2002年度股东大会（以下简称：本次大会）。本律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下：

    一、关于出席本次大会人员的资格

    据本律师查验贵公司《2002年度股东大会出席人员签到名册》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的17名股东的资格均合法有效，所持有的股份总数为231,289,968股，占贵公司有表决权股份总数的63.54%。

    二、关于本次大会的召集

    据本律师查验，本次大会系贵公司2002年度股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2003年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网中国证监会指定的网址上，通知中列明了本次大会审议讨论的事项，贵公司本次大会的召开日未超过上一会计年度结束后的6个月，距会议通知日已超过了30日，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    三、关于本次大会的召开

    据本律师现场见证，贵公司本次大会于2003年5月20日上午在贵公司住所地三楼会议室召开，会议由董事长陈智先生主持，贵公司的8名董事、5名监事及董事会秘书出席了大会，大会审议的8项议案与会议通知相符，没有新提案及临时提案。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。

    四、关于本次大会的表决程序

    据本律师现场见证，贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行表决。其中，《关于与云南冶金集团总公司签订〈补充协议书之二〉的决议》属于关联交易，关联股东云南冶金集团总公司未参与表决。表决投票公开进行，并由大会推举的2名股东代表及2名监事参加清点计票，收回的表决票数等于发出的表决票数，经统计后，表决结果由计票人当场公布，无人对表决结果提出异议。本次大会的8项议案已由出席大会的全体股东一致通过，大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的决议及会议记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此，本律师认为本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论

    综上所述，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    

云南海合律师事务所 律 师 郭靖宇

    2003年5月20日