中国证券监督管理委员会：

    云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）经中国证监会证监发行字[2001]106号文核准,2002年3月26日至2002年4月2日向社会增发人民币普通股（A股）5400万股（以下简称“本次增发”）,发行价格为每股10.1元,扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金净额为524,970,387.73元,并于2002年4月2日全部到位。

    云铝股份2002年度报告正文已于2003年1月24日在中国证监会指定网站http://www.cninfo.comB.cn上公布,年度报告摘要于同日在《中国证券报》和《证券时报》上公布。

    2003年2月12日—2月15日，根据中国证监会证监发【2001】48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,湘财证券有限责任公司（以下简称“本公司”）就云铝股份本次增发A股后的情况进行了回访,现将回访情况报告如下：

    一、发行人本次募集资金使用情况

    1、《招股说明书》披露的募集资金的投向

    发行人在2002年增发新股的《招股说明书》中承诺募集资金使用计划如下：本次增发募集资金将全部用于“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”建设，该项目已被国家经贸委和国家计委列为1999年国家重点技术改造项目和国债专项资金配套项目，是云铝股份整个环境治理、节能技术改造工程总体规划设计的后续关键工程。项目总投资78263万元，项目建设规模为年产15万吨电解铝。

    2、募集资金投资项目实施情况

    截止2002年12月31日，上述项目的投资情况如下：

    承诺投资项目         第二电解分厂环境治理节能改造工程
    实际投资项目         第二电解分厂环境治理节能改造工程
    募集资金使用计划进度      40%
    募集资金使用实际进度     43.53%

    截止2002年12月31日，公司募集资金投入项目进展顺利，其中：炭素部分焙烧车间及炭块转运站土建部份已完工，正式进入筑炉阶段，煅烧及成型配套工程开工建设；电解部分新建段100台槽主厂房已完工80%，样槽制作已通过正式验收，并投入批量制作，氧化铝储运及烟气净化系统同步展开施工，变电整流部分已进入最终设计阶段；铁路运输增容改造已正式委托昆明铁路局作施工图设计；已完成了全部进口设备及主要国产大型设备的定货，工程所需材料已陆续进厂。至2002年12月31日，已投入募集资金228,436,094.00元，占募集资金总量的43.53%。至2003年2月12日（回访日），已投入募集资金258,698,760.52元，占募集资金总量的49.28%。

    二、发行人资金管理情况

    发行人建立了与经营活动相关的各项财务管理制度，包括《云南铝业股份有限公司财务收支审批制度》、《云南铝业股份有限公司固定资产管理制度》及《云南铝业股份有限公司财产清查制度》等共计19项独立的内部财务管理制度，资金存放得到安全有效的控制。针对募集资金，发行人制定了专门的管理制度和使用程序。集中统一管理、总量控制、专款专用，其使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤。建设项目严格按照项目可行性研究报告提出的时间和所需资金分布投入，项目中的重大设备、基建已按有关规定实施招投标。所有项目都必须由项目负责人定期向公司汇报资金的使用情况。至2003年2月12日（回访日），已投入募集资金258,698,760.52元，占募集资金总量的49.28%。尚未使用的募集资金总量按规定进行专户存储管理。

    发行人无资金用于委托理财，亦不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    云铝股份在增发新股的申报材料中,未对2002年度的盈利做出预测,也未聘请会计师事务所出具《盈利预测审核报告》。

    云铝股份2002年实现净利润152,342,555.51元,净资产收益率为11.5%,加权净资产收益率为12.88%，符合在增发申请文件中作出的“本

    次增发新股完成当年公司加权平均净资产收盈率不低于6%”的承诺。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    云铝股份在前次增发新股的招股说明书所披露的业务发展目标为：依靠科技进步，实施名牌战略，加大调整产品结构、技术结构和企业组织结构的力度，提高产品科技含量，重点抓好新增15万吨电解铝改扩建工程及新增10万吨炭素等配套工程的建设。进一步搞好节能降耗和环境保护工作，力争在“十五”末期，公司铝冶炼生产能力达到25万吨/年，铝加工生产能力达到4万吨/年，炭素制品生产能力达到16万吨/年，公司综合生产能力突破45万吨/年。

    2002年，云铝股份的工作重点放在了新增15万吨电解铝改扩建工程，目前该工程建设进展顺利，炭素部分焙烧车间及炭块转运站土建部份已完工；电解部分新建段100台槽主厂房已完工80%；完成了全部进口设备及主要国产大型设备的定货，工程所需材料已陆续进厂。至2002年12月31日，已累计投入募集资金228,436,094元。在“第二电解分厂环境治理、节能技术改造工程”项目的前期组织、实施的同时，云铝股份密切关注国际、国内铝工业发展的动态，并根据国家计委、国家经贸委下发的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》中有色金属行业鼓励发展的是“280KA以上预焙槽电解铝技术”的指导思想，在国内300KA电解槽技术已相对发展成熟的前提下，为更进一步提升公司电解设备的技术水平、提高电解设备的节能降耗性能及人员的劳动生产率，云铝股份提出了采用300KA预焙阳极电解槽技术对现有阳极炭块生产线进行填平补齐，并完善相关的配套供电设施和烟气净化系统等，把“第二电解分厂环境治理节能技术改造”工程从一个单一的电解铝项目提升为具有完整配套设施的系统的“十五”技改项目，为上述业务发展目标的实现提供了更有力的保障，力争在“十五”末期，公司铝冶炼生产能力达到30万吨/年，炭素制品生产能力达到18万吨/年，公司综合生产能力突破50万吨/年。

    2002年公司加快了内部资源整合，确立公司业务定位，加大研究开发投入，增强了公司的核心竞争能力。公司2002年实现电解铝产量125168吨，较上年同期123998吨增加1170吨；实现主营业务收入1,562,796,827.50元，较上年同期1,603,742,305.84元下降2.55%；实现主营业务利润313,831,265.15元，较上年同期286,648,127.44增长9.48%；实现净利润152,342,555.51元，较上年同期150,111,809.03元增长1.49%。

    经调查，湘财证券认为：自上述战略和目标确定以来,云铝股份结合公司的实际情况和市场环境的变化情况,采取了积极措施,推进了上述业务发展目标的实施，与推荐函及公开募集文件中所作出的承诺保持了一致。

    五、发行人增发新股上市以来的二级市场走势

    本次增发新股上市日（2002年4月11日），云铝股份股票二级市场价格一度走强，成交量较以往有所放大，换手较为充分，最终收于10.40元。自2002年4月11日增发新股在深圳证券交易所上市流通至回访日，股票二级市场最低价格在2002年11月25日达到7.61元/股，最高在2002年6月24日达到10.89元/股。

    2002年7月16日,云铝股份实施了每10股派发现金红利3元（含税）的2001年度利润分配方案。

    由于自2002年4月下旬以来，我国股票交易市场整体转入下降通道，受此影响，发行人股票二级市场价格也出现一定跌幅，但从整体运行轨迹看，自2002年4月11日增发新股上市至回访日，公司股票二级市场交易价格基本在8—10元/股上下波动。目前公司股价在8.5元左右，按复权价格计算为8.8元左右。考虑到大盘二级市场走势情况，我们认为发行人增发新股价格确定为10.1元/股是合理的。

    六、本公司内部控制的执行情况

    湘财证券有限责任公司严格按照中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、安全、有效的内部控制制度。首先，本公司成立了立项与质控小组，并制订了严谨的《立项与质控小组工作规则》；其次，本公司针对投资银行业务进一步加强了内部控制制度的建设和完善，现已建立了较为完善的发行人质量评价体系和项目风险评估体系，制定了专门的《发行人质量评价体系》、《工作底稿制度》、《承销项目管理办法》等相关制度；第三，本公司切实强化了内部审核职能，制定了《内核小组工作规则》和《投行业务复核制度》，实行项目交叉复核和巡检相结合的项目审核制度，进一步强化了内核小组成员的责任和义务。

    此外，本公司严格遵循内部防火墙原则，设立资本市场部，使公司的投资银行业务部门与研究发展部、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面有效隔离，并设置了独立的监察稽核部门进行严格有效的监督，以保证证券发行的公开、公平、公正。

    本公司在云铝股份2002年增发新股工作期间严格遵守《证券法》的规定，没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

    本公司作为主承销商未向发行人提供“过桥贷款”和融资担保。

    七、其他需要说明的问题

    根据云计价格[2002]1472号文，按照省政府和国家计委批准的云南省城乡用电价工作实施方案，省电网将按用电分类，对工业电价作适当调整。云铝股份2003年起用电价格将调整为约0.2556元/kwh（不含税），比2002年上涨约0.0206元/kwh（不含税），此事项将影响公司2003年生产成本。同时，生产铝锭的主要原材料氧化铝的价格在2002年10月后有一定的涨幅，此事项也将影响公司2003年生产成本。云铝股份正在采取一系列措施，力争将上述事项的影响程度控制在最小范围内。

    八、湘财证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    本公司委派项目人员对云铝股份进行回访，回访中进行了实地考察，与云铝股份管理层、财务部等相关部门面谈，抽查了相关单据，并制作了回访报告工作底稿。

    我公司内核小组对本次回访情况进行了了解，并对回访报告及相关工作底稿做了核查和验证。内核小组认为，本次回访遵循了中国证监会的有关要求，回访报告客观地反映了云铝股份增发新股后的募集资金使用情况、经营状况、资金管理制度及执行情况、发行完成当年的利润完成情况，并对其业务发展目标、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述。我们认为本回访报告不存在蓄意虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告

    

湘财证券有限责任公司

    2003年2月20日