本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容： 与云南冶金集团总公司签订《补充协议书之二》。

    ●该项交易属于关联交易，关联董事表决时进行了回避。

    ●该项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本关联交易每年的交易额占公司2002年9月期末净资产的0.63％，对本公司当期或未来财务状况无重大影响。

    一、关联交易概述：

    本公司改制上市时，于1997年10月7日与云南冶金集团总公司签订了《综合服务协议》、《土地租赁合同》及《房屋租赁合同》(见《云南铝业股份有限公司(筹)招股说明书概要》，刊登在1998年2月23日《中国证券报》、《证券时报》上)三个协议，商定云南冶金集团总公司以其所拥有的云南省呈贡县地区的土地、房屋及其它本公司的前身——云南铝厂剥离出的非经营性资产为本公司提供有偿服务。由于以上三个协议内容较为原则，对收费标准、计价依据等内容未予明确约定，不利于协议的履行。因此，在继续履行原订《综合服务协议》、《土地租赁合同》及《房屋租赁合同》的基础上，对协议有偿服务条款未尽事宜本公司与云南冶金集团总公司于2000年12月10日签订了《补充协议书》（该关联交易公告刊登在2000年12月14日的《中国证券报》和《证券时报》上）。因该《补充协议书》执行期已满，经双方协商决定在保持协议内容不变的情况下续签《补充协议书之二》

    二、关联方介绍

    云南冶金集团总公司为本公司的控股股东，持股总额为23000万股，占本公司总股本的63.19％。该公司注册资本为55119万元。法定代表人为陈智，公司注册地为云南省昆明市，主营矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；兼营冶金生产建设所需材料及设备，冶金技术开发、转让及培训，农副产品，工艺美术品(不含金银首饰)。该公司2001年末净资产为240,854万元，2001年度实现净利润5350万元。

    本次关联交易的独立财务报告将于下一次股东大会召开前5个交易日公告。

    三、关联交易标的的基本情况

    1、1998年度报告期内，由于本公司与总公司对三个协议的内容有争议，没有就具体执行情况达成一致意见，所以没有支付该项费用；

    2、1999年度报告期内，本公司与总公司就三个协议的内容进行协商，支付了500万元作为全年费用，该事项已在1999年年度报告中作了披露。

    3、2000年度、2001年度报告期内，根据2000年12月10日本公司与总公司签定的《补充协议书》，本公司每年各支付了880万元的费用给总公司，该事项分别在2000年年度报告和2001年年度报告中作了披露。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）关联交易的主要内容

    1、关于职工住房的服务收费：

    除已参加房改向职工出售产权的成套房外，甲方职工使用的各类住房应向乙方交纳年住房租金合计人民币20万元。

    2、关于学校、医院、食堂、幼儿园的服务收费：

    (1)学校 甲方每年应向乙方交纳的费用合计人民币140万元；

    (2)医院 甲方每年应向乙方交纳的费用合计人民币80万元；

    (3)食堂 甲方每年应向乙方交纳的费用合计人民币80万元；

    (4)幼儿园 甲方每年应向乙方交纳的费用合计人民币60万元；

    3、关于屋业管理、通讯管理、绿化美化、环境卫生服务收费：

    (1)屋业管理 甲方每年应向乙方交纳的费用合计人民币20万元；

    (2)通讯 甲方每年应向乙方交纳的费用合计人民币16万元；

    (3)绿化美化 甲方每年应向乙方交纳的费用合计人民币110万元；

    (4)环境卫生 甲方每年应向乙方交纳的费用合计人民币40万元；

    4、关于房屋、土地使用权租赁费：

    甲方使用乙方土地面积584,062.82平方米，租金为每平方米2.98元人民币，甲方每年应向乙方交纳租金合计人民币174万元；甲方使用乙方房屋(办公大楼、多功能中心、老化验楼等)，租金为每平方米199.10元人民币，甲方每年应向乙方交纳租金合计人民币140万元，以上两项费用合计人民币314万元。

    综合以上各类服务项目，甲方每年应向乙方交纳各种费用总计人民币880万元。

    （二）关联交易的定价政策

    本次关联交易定价政策是按市场原则制定的，最终定价是双方共同协商的结果。

    五、本次交易的目的及其对公司的影响情况

    董事会认为：

    1、本次关联交易是为了更好的履行已披露的《综合服务协议》、《土地租赁合同》、《房屋租赁合同》和《补充协议书》，是在保持《补充协议书》内容不变的基础上所作的时间上的延续。

    2、本次关联交易定价政策是按市场原则制定的，最终定价是双方共同协商的结果。

    3、本次关联交易是为保证本公司生产经营工作正常运作而进行的。

    4、本次关联交易对公司业绩没有影响。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：该项关联交易的表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定，3名关联董事表决时进行了回避；本次关联交易定价政策是按市场原则制定的，最终定价是双方共同协商的结果，是双方意志的共同体现；本次关联交易有利于公司生产经营工作的正常运行，有利于公司更加规范的运作，维护了关联方及全体股东的利益。

    七、本次关联交易将提交下一次股东大会审议。

    八、备查文件目录

    1、 云南铝业股份有限公司第二届第九次董事会决议；

    2、 独立董事发表的独立意见；

    3、 《综合服务协议》、《土地租赁合同》、《房屋租赁合同》；

    4、 《补充协议书》；

    5、《补充协议书之二》。

    特此公告

    

云南铝业股份有限公司董事会

    2002年10月18日