云南铝业股份有限公司:
    依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》,本所指派郭靖宇律师出席 了贵公司于2002年5月20日召开的2001年度股东大会(以下简称:本次大会)。 本律 师基于对本次大会的现场见证,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大 会规范意见》,按照律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,就贵 公司本次大会的相关问题发表见证意见如下:
    一、关于出席本次大会人员的资格
    据本律师查验贵公司《2001年度股东大会出席人员签到名册》及出席贵公司本 次大会人员的身份证明后认为:出席贵公司本次大会的14名股东的资格均合法有效, 所持有的股份总数为230,073,968股,占贵公司有表决权股份总数的63.21%。
    二、关于本次大会的召集
    据本律师查验,本次大会系贵公司2001年度股东大会,由贵公司董事会召集。 贵公司董事会召集本次大会的书面通知,已于2002年4月13日刊登在《中国证券报》 、《证券时报》及巨潮网中国证监会指定的网址上,通知中列明了本次大会审议讨 论的事项,贵公司本次大会的召开日未超过上一会计年度结束后的6个月, 距会议 通知日已超过了30日,本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》 的规定。
    三、关于本次大会的召开
    据本律师现场见证,贵公司本次大会于2002年5月20 日上午在贵公司住所地三 楼会议室召开,会议由董事长陈智先生主持,贵公司的6名董事、5名监事及董事会 秘书出席了大会,大会审议的16项议案与会议通知相符,没有新提案及临时提案。 本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。
    四、关于本次大会的表决程序
    据本律师现场见证,贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行 表决,表决投票公开进行,并由大会推举的2名股东代表及1名监事参加清点计票, 收回的表决票数等于发出的表决票数,经统计后,表决结果由计票人当场公布,无 人对表决结果提出异议。本次大会的16项议案已由出席大会的全体股东一致通过, 大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的决议及会议记录已由 出席会议的董事和记录员签名。据此,本律师认为本次大会的表决程序合法有效。
    五、结论
    综上所述,本律师认为:贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的 规定,出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。
    
云南海合律师事务所    律师 郭靖宇
    2002年5月20日