2002年5月20日(星期一)上午9：00云南铝业股份有限公司2001年度股东大会在 本部会议室召开，股东及股东代表14人出席了本次会议，持有 ( 代表 ) 公司股份 23007.3968万股，占公司有表决权股份总数的63.21％， 符合《中华人民共和国公 司法》，《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

    经与会代表表决，本次会议通过了如下决议：

    1、《关于2001年年度董事会工作报告》表决结果，赞成23007.3968万股， 反 对0股，弃权0 。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    2、《关于2001年年度监事会工作报告》表决结果，赞成23007.3968万股， 反 对0股，弃权0 。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    3、《关于2001年度利润分配的议案》表决结果，赞成23007.3968万股，反对0 股，弃权0 。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    经天一会计师事务所有限责任公司审计，本公司2001年度实现净利润150,111, 809.03元，加期初未分配利润5,432,927.46元，可供分配的利润为155,544,736.49 元，提取10％的法定盈余公积金15,011,180.90元，提取5％的法定公益金 7, 505 ,590.45元、提取15％的任意盈余公积金22,516,771.35元后，2001年底可供股东分 配的利润为110,511,193.79元。

    以公司总股本36400万股为基数，每10股派发现金红利3元(含税)，剩余1,311, 193.79元留待以后年度分配。2001年度本公司不再进行资本公积金转增股本。

    4、 《关于续聘天一会计师事务所有限责任公司负责公司审计工作及报酬的议 案》表决结果，赞成23007.3968万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所 持(代表)股份数的100％。

    5、 《关于进行第二电解分厂环境治理节能技术改造工程的议案》表决结果， 赞成23007.3968万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数 的100％。

    (议案见2001年12月5日的《中国证券报》和《证券时报》)。

    6、《关于刘宗全先生辞去董事职务的议案》表决结果，赞成23007.3968万股， 反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    7、《关于武佩雄先生辞去董事职务的议案》表决结果，赞成23007.3968万股， 反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    8、《关于选举周昌武先生为公司董事的议案》表决结果，赞成23007.3968 万 股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。(周昌武 简历见2002年3月6日的《中国证券报》和《证券时报》)。

    9、《关于选举丁吉林先生为公司董事的议案》表决结果，赞成23007.3968 万 股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。(丁吉林 简历见2002年3月6日的《中国证券报》和《证券时报》)。

    10、《关于选举孙振武先生为公司独立董事的议案》表决结果， 赞成 23007 .3968万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。 (孙振武简历见2002年4月13日的《中国证券报》和《证券时报》)。

    11、《关于选举金恩淑女士为公司独立董事的议案》表决结果， 赞成 23007 .3968万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。 (金恩淑简历见2002年4月13日的《中国证券报》和《证券时报》)。

    12、《关于独立董事津贴的议案》表决结果，赞成23007.3968万股，反对0股， 弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    独立董事月津贴为1000元/月。

    13、《关于进行套期保值业务的议案》表决结果，赞成23007.3968万股，反对 0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。(议案详见2002年 3月6日的《中国证券报》和《证券时报》)。

    14、《关于增加注册资本的议案》表决结果，赞成23007.3968万股，反对0股， 弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。(议案详见2002年4月13 日的《中国证券报》和《证券时报》)。

    15、《关于修改公司章程的议案》表决结果，赞成23007.3968万股，反对0股， 弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。(议案详见2002年4月13 日的《中国证券报》和《证券时报》)。

    16、《关于参与证券市场短期投资的议案》表决结果，赞成23007.3968万股， 反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。 ( 议案详见 2002年4月13日的《中国证券报》和《证券时报》)。

    出席公司本次股东大会的律师事务所为云南海合律师事务所，见证律师为郭靖 宇先生。云南海合律师事务所就公司本次股东大会出具法律意见为：云南铝业股份 有限公司2001年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人 员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

    

云南铝业股份有限公司

    2002年5月21日