根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定, 现将云南铝业股份有限公司（以 下简称“甲方 ）与云南冶金集团总公司（即本公司母公司, 以下简称“乙方”） 签订《住房改革补偿协议书》的关联交易事项公告如下：

    一、概要

    根据财政部财企（2000）295 号《关于企业住房制度改革中有关财务处理问题 的通知》及云南省的有关房改政策、昆政发（1996）9 号《关于批转房改有关配套 实施办法的通知》精神,甲方委托乙方于2000年进行了住房制度改革,共有889 套住 宅出售给了甲方职工,其中企业进行改制时共有546套住宅已剥离到乙方, 此部份住 宅出售给股份公司职工后,实收款项与房屋净值有较大差额,根据上述财企（2000） 295号文的规定,与乙方签订住房改革协议,将此款支付给乙方,转入甲方住房周转金 余额。

    二、交易日期、交易地点

    《补偿协议书》于2001年2月7日在本公司签订。

    三、关联方的关联关系

    1、云南铝业股份有限公司

    本公司是由云南冶金集团总公司将其全资企业———云南铝厂进行整体改制, 以独家发起、社会公开募集股份方式设立的股份有限公司。公司于1998年3月20 日 成立,同年4月,股票在深圳证券交易所上市,现公司总股本为31000万股,其中总公司 持有23000万股,占74.2％,社会公众持股8000万股,占25.8％。

    法定代表人为代祖让,公司注册地为云南省昆明市呈贡县,主营业务为铝冶炼及 铝加工；炭素及炭素制品。

    2、云南冶金集团总公司

    云南冶金集团总公司为本公司的控股股东,持股总额为23000万股, 占本公司总 股本的74.2％。该公司注册资本为38094.7万元。法定代表人为陈智,公司注册地为 云南省昆明市,主营矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品； 兼营冶金生产建设所 需材料及设备,冶金技术开发、转让及培训,农副产品,工艺美术品（不含金银首饰） 。

    四、关联交易的主要内容：

    1、本次关联交易中涉及出售的住宅为546套, 此部份房屋固定资产帐面净值为 19,242,093.42元（其中包括按国家规定提取的房屋维修金576,904.51元）；

    2、按照国家、云南省有关住房制度改革的有关法规及昆政发（1996）9号《关 于批转房改有关配套实施办法的通知》精神,546套住宅出售后,实收房价款8, 241 ,492.88元；

    3、拆除房屋损失1,905,669.72元；

    4、最终形成的住房周转金差额为11,000,600.54元；

    5、甲方补偿给乙方11,000,600.54元；

    五、本次关联交易对上市公司的影响

    1、本次关联交易是为保证本公司生产经营工作正常运作而进行的；

    2、本次关联交易定价政策是按照国家、 云南省有关住房制度改革的有关法规 及昆政发（1996）9号《关于批转房改有关配套实施办法的通知》制定的；

    3、本次关联交易对公司2000年年度业绩没有影响。

    本公司董事会一致认为,此次关联交易符合有关法律法规的规定,体现了公开、 公平、公正的原则,有利于公司生产经营工作的正常运行,有利于公司更加规范的运 作,维护了关联方及全体股东的利益。本公司2001年2月8日召开的一届九次董事会, 会议审议并通过了本次关联交易的主体：《住房改革补偿协议书》,表决时3名关联 方董事已按规定进行了回避。

    

云南铝业股份有限公司董事会

    2001年2月10日