云南铝业股份有限公司二届五次董事会于2002年3月4日在昆明召开，会议由陈 智董事长主持，应到会董事9人，实际到会9人，公司监事及高级管理人员列席了会 议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：

    1、《关于提取2001年度奖金的议案》；

    2001年度，全公司累计完成原铝产量123,998吨，比上年同期111,682吨增产12, 316吨，产量增长了11.03％；实现主营业务收入160,374万元、 实现利润总额 17 ,739万元、实现净利润15,011万元，分别比去年同期增长9.1％、54.72％和53. 85 ％。根据2001年公司生产经营完成较好的情况，为鼓励员工的工作积极性，经董事 会讨论决定，同意提取奖金1000万元用于奖励全体员工。

    2、《关于兑现2001年公司领导班子年薪的议案》；

    根据一届九次董事会《关于对经理班子实行年薪制和奖励办法的议案》的决议， 按公司2001年的产量、主营业务收入、利润总额均比去年同期有较大增长的实际情 况，经董事会决定对公司领导班子兑现年薪。

    3、《关于2002年对领导班子实行年薪制及奖励办法的议案》；

    按2002年公司实现利润总额和实现产量的结果，对领导班子实行年薪制及奖励。

    4、《2001年度利润分配预案》；

    经天一会计师事务所有限责任公司审计，本公司2001年度实现净利润150,111 ,809.03元，加期初未分配利润5,432,927.46元，可供分配的利润为155,544, 736 .49元，提取10％的法定盈余公积金15,011,180.90元、提取5％的法定公益金7,505, 509.45元、提取15％的任意盈余公积金22,516,771.35元后，2001 年底可供股东分 配的利润为133,027,965.14元。

    以公司总股本31000万股为基数，每10股派发现金红利3.5元（含税），剩余2 ,011,193.79 元留待以后年度分配。2001年度本公司不再进行资本公积金转增股本。

    注：本预案须经下一次股东大会审议通过

    5、《2001年度报告及摘要》；

    6、《2002年利润分配政策的议案》；

    本公司2002年利润分配遵循如下政策：2002年度分配利润的次数至少为1 次； 2002年度实现净利润用于股利分配的比率为30％以上；公司2001年度未分配利润用 于2002年度股利分配的比率不少于30％；2002年度利润分配主要是采用派发现金的 形式，现金股息占股利分配的比率为50％以上。

    7、《关于公司2002年度资本公积金转增股本及比例的议案》；

    预计公司2002年度资本公积金转增股本的次数不超过一次，转增比例根据董事 会和股东大会审议的情况而定。

    8、《关于进行套期保值业务的预案》；

    随着公司生产经营的不断扩大和市场价格波动的加剧，公司生产经营面临越来 越大的风险。为规避市场价格风险，保持公司持续稳健发展，需在期货市场开展套 期保值交易，为此公司决定在上海金属交易所开展套期保值交易，具体操作由公司 经理班子负责，并就具体事务作如下规定：

    （1）、 严格按照中国证券监督管理委员会制定的《期货交易管理暂行条例》 开展期货套期保值业务：

    （2）、套期保值交易的内容：

    A、公司进行期货交易，限于从事公司主营产品的套期保值业务， 不从事与公 司主营产品套期保值无关的其他期货交易；

    B、公司进行期货交易的品种限于公司生产经营的产品或者生产所需的原材料；

    C、公司期货交易总量与同期现货交易量相适应；

    此预案须经公司下一次股东大会审议通过。

    9、《关于续聘会计师事务所的预案》；

    续聘天一会计师事务所有限责任公司负责公司2002年度的审计工作。本预案须 经下一次股东大会审议通过。

    10、《关于续聘法律顾问的议案》；

    续聘云南海合律师事务所为公司法律顾问。

    11、《刘宗全先生辞去董事职务的预案》；

    刘宗全先生因工作变动，不宜再履行董事职责，其本人决定辞去董事职务。本 预案须经下一次股东大会审议通过。

    12、《武佩雄先生辞去董事职务的预案》；

    武佩雄先生因工作变动，不宜再履行董事职责，其本人决定辞去董事职务，本 预案须经下一次股东大会审议通过。

    13、《关于补选周昌武先生为公司董事的预案》。简历附后。

    本预案须经下一次股东大会审议通过。

    14、《关于补选丁吉林先生为公司董事的预案》。简历附后。

    本预案须经下一次股东大会审议通过。

    15、《关于2002年奖金计提办法的议案》。

    如2002年实现利润总额达到15,000万元，董事会同意提取1,000 万元奖金用于 奖励公司全体员工。

    16、《召开股东大会的议案》。

    股东大会召开的时间及议题另行公布。

    

云南铝业股份有限公司董事会

    2002年3月6日

    周昌武简历：周昌武，男，汉族，云南宣威人，1962年7月生，1982年8月参加 工作，1984年8月加入中国共产党，大学文化，高级政工师， 现任云南铝业股份有 限公司党委书记。

    1980.9—1982.7 在昆明冶金工校冶金机械专业读中专并毕业；

    1982.8—1986.11 在云南会泽铅锌矿任党委宣传部干事、党办秘书；

    1986.12—1989.10 在云南会泽铅锌矿任党办秘书兼机关工会主席；

    1989.11—1995.4 在云南冶金集团总公司任党委宣传部干事、 总公司 团委代理书记；

    1995.5— 1996.2 在云南冶金集团总公司任团委书记(副处级)；

    1996.3—1998.3 在云南冶金集团总公司任办公室副主任兼总公司团 委书记；

    1998.4—1999.12 在云南冶金集团总公司任办公室副主任；

    1999.12—2001.11 在云南冶金集团总公司任办公室、党办主任；

    2001.11—至今 在云南铝业股份有限公司任党委书记。

    丁吉林简历：丁吉林，男，汉族，湖南常德人，1967年11月生，1989年7 月参 加工作，1994年12月入党，大学学历，高级工程师，现任云南铝业股份有限公司副 总经理。

    1985.8—1989.7 中南工业大学有色金属冶金专业读书并毕业；

    1989.7—1992.3 在云南铝厂电解一分厂任值班长、车间技术员、 工 段长；

    1992.3—1993.3 在云南铝厂科技处任科员；

    1993.3—1993.11 在云南铝厂电解一分厂任副厂长；

    1993.11—1995.7 在云南铝厂电解一分厂任副厂长兼三车间主任；

    1995.7—1996.1 在云南铝厂电解一分厂任技术科科长；

    1996.1—1996.7 在云南铝厂电解一分厂任副厂长；

    1996.7—1998.4 任云南省威信县科技副县长；

    1998.4—1998.8 任云南铝业股份有限公司生产计划部副主任兼电解 生产准备办副主任；

    1998.8—2000.8 任云南铝业股份有限公司总经理助理， 生产计划部 主任；

    2000年8月至今 任云南铝业股份有限公司副总经理。