2001年5月8日(星期二)上午9：30云南铝业股份有限公司2001 年第一次临时股 东大会在本部会议室召开，股东及股东代表13人出席了本次会议，持有(代表)公司 股份23005.1万股，占公司有表决权股份总数的74.2％， 符合《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》及其它有关法律、法规的规定。

    经与会代表表决，本次会议通过了如下决议：

    1、《关于2001年申请增发不超过6，000万股A股的议案》，赞成23005.1万股， 反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    为进一步加快公司产业技术升级，促进我国铝工业产业结构调整和云南省区域 经济的发展，募集资金进行“第二电解分厂环境治理、节能技术改造”项目，本公 司决定申请增发不超过6，000万股A股。会议经过审议，一致认为本次增发新股 (A 股) 基本符合中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做 好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定。

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。若本次增发获准实施，本公司将 在招股意向书中对具体内容予以详尽披露。

    2、《关于2001年增发不超过6，000万股A股发行方案的议案》。本次增发新股 (A股)的具体发行方案如下：

    (1)、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)，赞成23005.1万股，反对0 股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    (2)、发行数量：本次发行不超过6000万股，赞成23005.1万股，反对0股， 弃 权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    (3)、 发行对象及发行地区：在深圳证券交易所开设股东帐户的中华人民共和 国境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)，

    机构投资者指按照《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金和 有权购买人民币普通股且已注册登记半年以上的法人(国家法律、法规禁止者除外)。

    发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    赞成23005.1万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表) 股份 数的100％。

    (4)、发行价格及定价方法

    本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询 价同步进行的方式，询价区间上限为发行前一个交易日收盘价或前二十个交易日收 盘价的平均值，询价区间下限由股东大会授权董事会根据增发当年全面摊薄每股收 益乘以一定倍数市盈率决定。

    本次最终发行价格将通过对网下机构投资者的累计投标询价和网上询价结果， 按照一定的超额认购倍数由本公司和主承销商协商确定。

    赞成23005.1万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表) 股份 数的100％。

    (5)发行方式

    A、向机构投资者的发行数量不低于本次发行总量的30％。赞成23005.1万股， 反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    B、向股权登记日持有本公司社会公众股的股东(原有股东) 和其他社会公众投 资者发行不超过本次发行总量的70％。赞成23005.1万股，反对0股，弃权0股。 赞 成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    C、向机构投资者配售部分和上网发售部分可相互回拨。赞成23005.1万股，反 对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    (6)、募集资金用途

    本次增发A股所募集资金将用于公司“第二电解分厂环境治理、 节能技术改造 工程”建设，该项目已被国家经贸委和国家计委列为1999年国家重点技术改造项目 和国债专项资金配套项目，项目总投资78263万元。赞成23005.1万股，反对0 股， 弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    3、《关于增发新股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》。赞成23005 .1万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    会议认真审议了本次增发A股募集资金计划投资的项目， 即“第二电解分厂环 境治理、节能技术改造工程”建设，确认该项目作为公司整个环境治理、节能技术 改造工程总体规划的后续关键工程，符合国家有关产业政策及企业战略发展方向， 具有良好的市场前景和盈利能力，项目具有实施的可行性。若本次增发获准实施， 投资项目具体内容将在《招股意向书》中予以详尽披露。

    4、《关于授权公司董事会决定本次增发新股(A股)相关事宜的议案》。

    (1)、 授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内决定发行数量、 发行价格、发行方式、发行对象等具体事宜：赞成23005.1万股，反对 0股，弃权0 股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    (2)、 授权董事会对本次增发新股所募集的资金如超过上述投资项目的投资金 额总额部分，可用作补充流动资金，如不足则由公司自筹资金解决；赞成 23005.1 万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    (3)、授权董事会全权办理本次增发A股的其他一切相关事宜。赞成23005.1 万 股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    5、《关于本次增发新股(A股)决议有效期的议案》。赞成23005.1万股，反对0 股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代表)股份数的100％。

    本次增发新股(A股)议案的有效期为本次临时股东大会通过之日起一年。

    6、《关于前次募集资金使用情况的说明》(详见2001年4月5日的《中国证券报》 和《证券时报》)，赞成23005.1万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所 持(代表)股份数的100％。

    7、《关于本次增发新股(A股)完成前全部未分配利润由增发后全体股东共同享 有的议案》。赞成23005.1万股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席代表所持(代 表)股份数的100％。

    本公司将在本次增发新股(A股)完成后的第一个盈利年度派发一次股利， 本次 增发新股(A股)完成前全部未分配利润由增发后的全体股东共同享有。

    8、审议《关于授权董事会在本次增发新股(A股)完成后对<公司章程>有关条款 进行修改的议案》。赞成23005.1万股，反对0股，弃权0股。 赞成股数占出席代表 所持(代表)股份数的100％。

    本次临时股东大会授权公司董事会本次增发新股(A股)完成后，对涉及注册资 本变更等《公司章程》有关条款进行修改。

    

云南铝业股份有限公司董事会

    2001年5月9日