云南铝业股份有限公司(以下称“本公司”)第二届董事会第二次会议于2001年 4月3日在昆明召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章 程》之规定，本公司监事及高级管理人员列席了会议。与会董事认真审议了本次会 议的各项议案，并逐项表决通过了以下决议：

    一、《关于2001年申请增发新股(A股)的议案》。

    为进一步加快公司产业技术升级，促进我国铝工业产业结构调整和云南省区域 经济的发展，募集资金进行“第二电解分厂环境治理、节能技术改造”项目，本公 司董事会决定申请增发不超过6,000万股A股。会议经过认真审议，一致认为本次增 发新股(A股) 基本符合中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和 《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的有关规定。

    该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。若本次增 发获准实施，本公司将在招股意向书中对具体内容予以详尽披露。

    二、《关于本次增发新股(A股)的发行方案的议案》

    本次增发新股(A股)的具体发行方案如下：

    1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2.发行数量：本次发行不超过6000万股。

    3.发行对象及发行地区：在深圳证券交易所开设股东帐户的中华人民共和国境 内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

    机构投资者指按照《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金和 有权购买人民币普通股且已注册登记半年以上的法人(国家法律、法规禁止者除外)。

    发行地区：全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    4.发行价格及定价方法

    本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询 价同步进行的方式，询价区间上限为发行前一交易日收盘价或前二十个交易日收盘 价的平均值，询价区间下限由股东大会授权董事会根据增发当年全面摊薄每股收益 乘以一定倍数市盈率决定。

    本次最终发行价格将通过对网下机构投资者的累计投标询价和网上询价结果， 按照一定的超额认购倍数由本公司和主承销商协商确定。

    5.发行方式

    A、向机构投资者的发行数量不低于本次发行总量的30％。

    B、向股权登记日持有本公司社会公众股的股东(原有股东) 和其他社会公众投 资者发行不超过本次发行总量的70％。

    C、向机构投资者配售部分和上网发售部分可相互回拨。

    6.募集资金用途

    本次增发A股所募集资金将用于公司“第二电解分厂环境治理、 节能技术改造 工程”建设，该项目已被国家经贸委和国家计委列为1999年国家重点技术改造项目 和国债专项资金配套项目，项目总投资78263万元。

    三、《关于本次增发新股(A股)募集资金计划投资项目可行性的议案》

    会议认真审议了本次增发A股募集资金计划投资的项目， 即“第二电解分厂环 境治理、节能技术改造工程”建设，确认该项目作为公司整个环境治理、节能技术 改造工程总体规划的后续关键工程，符合国家有关产业政策及企业战略发展方向， 具有良好的市场前景和盈利能力，项目具有实施的可行性。若本次增发获准实施， 投资项目具体内容将在2001年第一次临时股东大会决议及《招股意向书》中予以详 尽披露。

    四、《关于提请股东大会授权董事会决定本次增发新股(A股)相关事宜的议案》

    1.授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内决定发行数量、发行 价格、发行方式、发行对象等具体事宜；

    2.授权董事会对本次增发新股所募集的资金如超过上述投资项目的投资金额总 额部分，可用作补充流动资金，如不足则由公司自筹资金解决；

    3.授权董事会全权办理本次增发A股的其他一切相关事宜。

    五、《关于本次增发新股(A股)决议有效期的议案》

    本次增发新股(A股)预案的有效期为公司2001 年第一次临时股东大会通过之日 起一年。

    六、《关于前次募集资金使用情况的说明》

    七、《关于本次增发新股(A股) 完成前全部未分配利润由增发后的全体股东共 同享有的议案》

    本公司将在本次增发新股(A股)完成后的第一个盈利年度派发一次股利， 本次 增发新股(A股)完成前全部未分配利润由增发后的全体股东共同享有。

    八、《关于授权董事会在本次增发新股(A股) 完成后对〈公司章程〉有关条款 进行修改的议案》

    提请2001年第一次临时股东大会授权公司董事会本次增发新股(A股) 完成后， 对涉及注册资本变更等《公司章程》有关条款进行修改。

    九、《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》

    

云南铝业股份有限公司董事会

    2001年4月5日