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云南铝业股份有限公司三届二十三次董事会于2007年7月6日(星期五)以书面和传真方式发出,2007年7月18日(星期三)在公司本部会议室召开,会议应到董事12人,实到11人,独立董事江朝洋先生因公出差,委托独立董事孙振武先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了如下议案：
一、《关于同意田永先生辞去公司总经理的议案》
根据工作需要,田永先生将到云南冶金集团总公司任职,其本人提出辞去公司总经理职务。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
二、《关于聘任丁吉林先生为公司总经理的议案》；(简历附后)
根据公司工作的需要,经董事长提名,聘任丁吉林先生为公司总经理。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
三、《关于聘任倪为民先生为公司副总经理的议案》；(简历附后)
根据公司工作的需要,聘任倪为民先生为公司副总经理。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
四、《2007年中期报告及摘要》；
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
五、《关于对云南冶金集团进出口有限公司增资的议案》；
因开展新业务的需要,云南冶金集团进出口有限公司将把注册资本由原来的1050万元提高到7000万元,其中本公司新增投资额为24,146,346.37元,占注册资本的25%。
本议案属关联交易,关联董事陈智、董英、代祖让已回避表决。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
六、《关于投资参股云南冶金集团财务有限公司(暂定名称)的预案》；
为了更好地为公司股东创造投资回报,若云南冶金集团财务有限公司(暂定名称)的组建获中国银监会批准后,公司将以自有资金投资人民币5000万元参股云南冶金集团财务有限公司,占其注册资本的10%。拟组建的云南冶金集团财务有限公司注册资本为人民币5亿元,云南冶金集团总公司占注册资本的70%。
本预案属关联交易,关联董事陈智、董英、代祖让已回避表决。
表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。
本预案需提交股东大会审议通过。
七、《关于建设4万吨耐热、高强度铝合金圆杆项目的预案》；
本项目总投资为11,093万元(含外汇720万美元),其中建设投资9508万元,流动资金1585万元,建设期18个月,达产后每年公司新增4万吨铝合金圆杆生产能力,可实现含税销售收入84160万元,生产期年平均税后利润1184万元。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
本预案需提交下一次股东大会审议通过。
八、《关于调整优化产品结构,退出铝型材生产的议案》；
根据国家铝产业政策和公司铝加工发展规划的实际,公司决定退出弱势产品铝型材生产。此次退出铝型材生产涉及机器设备固定资产净值372万元,按照现行会计准则,公司估计了该项资产的可回收价值,对该项资产计提了298万元的资产减值准备。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
九、《关于变更公司注册资本的预案》；
公司2006年度实施了资本公积金转增股本,以总股本54,600万股为基数,每10股转增6股,该转增事项实施完成后,公司总股本为87,360万股,注册资本变更为87,360万元。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
本预案需提交下一次股东大会审议通过。
十、《关于修改公司章程的预案》；
根据公司变更注册资本及修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》及《内部控制制度》等内容,决定对《公司章程》进行修改。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
本预案需提交下一次股东大会审议通过。
十一、《关于制定股东大会议事规则的预案》；
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
本预案需提交下一次股东大会审议通过。
十二、《关于修改董事会议事规则的议案》；
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
十三、《总经理工作规则》；
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
十四、《关于完善公司内部控制制度的议案》；
内控制度包括募集资金使用管理制度、关联交易及对外担保管理制度、控股子公司管理制度、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的办法等20项管理制度。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
十五、《关于公司符合申请公募增发A股条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,本公司经自查,认为：
公司符合现行有关法律、法规规定的公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
本预案需提交下一次股东大会审议通过。
十六、《关于申请公募增发人民币普通股(A股)的预案》
为进一步提升公司的综合竞争力,增强公司的持续发展能力,公司拟申请公募增发人民币普通股(A股)。具体方案如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
(二)发行数量
本次公募增发的股票数量不超过8,000万股,最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。
(三)发行方式
本次公募增发采取网上、网下定价发行的方式。
(四)发行对象及向原股东配售的安排
本次公募增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东以及其他持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
本次公募增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股股东可按一定比例优先认购。具体优先认购比例授权董事会根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。公司原股东放弃以及未获认购部分纳入剩余部分按照公告规定进行发售。
(五)发行价格和定价方式
本次发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票收盘算术平均价或前1个交易日的均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体情况协商确定。
(六)募集资金用途
公司拟通过本次公募增发股票募集资金用于投资下述项目：
①年产8万吨中高强度、宽幅铝合金板带工艺创新与产品开发项目
本项目总投资99,904万元(含外汇约4817万美元),建设期2.5年,达产后每年公司新增8万吨铝合金板带综合生产能力。
②年产4万吨耐热、高强度铝合金圆杆项目
本项目总投资为11,093万元(含外汇720万美元),建设期1.5年,达产后每年公司新增4万吨铝合金圆杆综合生产能力。
以上两个项目总投资为110,997万元,其中拟使用募集资金102,997万元,若本次公募增发实际募集的资金净额低于以上项目的资金需求,募集资金不足部分由公司通过自有资金及银行借款等途径解决。
(七)公募增发股票决议的有效期
本次公募增发股票决议的有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如国家对于公募增发股票有新的规定,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据新的规定对公募增发方案进行调整。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
本预案需提交下一次股东大会审议通过,并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
十七、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次增发工作相关事宜的预案》
为高效、顺利完成本次公募增发股票的工作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理关于本次公募增发股票(A股)发行、上市的有关事宜,提请授权范围为:
1、全权办理本次公募增发申报事项,授权公司董事会在股东大会审议通过的发行方案范围内,具体决定本次公司股票的发行时机、发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等。
2、对股东大会审议通过的募集资金投资项目,在不变更投资项目的前提下,根据项目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整。
3、在本次增发新股完成后,授权公司董事会对公司章程有关股本及股本结构条款进行适当修改,并负责报送工商行政管理部门备案并办理工商变更登记手续。
4、办理本次公开发行股票募集资金投资项目的相关事宜。
5、授权公司董事会签署本次增发和募集资金项目所需的重要法律文件和重大合同、决定并聘请本次增发新股的中介机构。
6、在本次增发决议有效期内,若有关公募增发新股政策变化,可根据新政策要求对增发方案进行调整,并继续办理本次增发新股事宜。
7、增发完成后,办理新增股份上市流通等事宜。
8、授权公司董事会全权办理公司本次增发新股的其他有关事宜。
9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
本预案需提交下一次股东大会审议通过。
十八、《关于公募增发A股募集资金投资项目可行性的预案》
本次增发募集资金计划用于“年产8万吨中高强度、宽幅铝合金板带工艺创新与产品开发项目”和“年产4万吨耐热、高强度铝合金圆杆项目”,项目总投资为110,997万元,拟使用募集资金102,997万元,缺口部分通过公司自有资金及银行借款等途径解决。
1、年产8万吨中高强度、宽幅铝合金板带工艺创新与产品开发项目
本项目总投资99,904万元(含外汇约4817万美元),其中固定资产投资84,639万元,流动资金15,265万元,拟使用募集资金91,904万元,银行贷款8,000万元。本项目建设期2.5年,达产后每年公司新增8万吨铝合金板带综合生产能力,本项目产品种类及产量情况如下：
产品名称 年产量(t) 技术水平
幕墙板材 10000 YS/T429.1-2000
装饰带材 12000 YS/T432-2000
合金板材 5000 GB/T3880-1997
合金带材 18000 GB/T8544-1997
铝箔坯料 20000 GB/T8544-1997
PS版基 15000 YS/T421-2000
合计 80000
本项目达产后,每年新增销售收入203,301万元人民币,新增净利润8,013万元人民币(达产后年平均)。
本项目已在云南省经济委员会备案(投资项目备案编码：075300003350048)。
2、年产4万吨耐热、高强度铝合金圆杆项目
本项目总投资为11,093万元(含外汇720万美元),其中固定资产投资9,508万元,流动资金1,585万元,拟全部使用募集资金。本项目建设期1.5年,达产后每年公司新增4万吨铝合金圆杆综合生产能力,本项目产品种类及产量情况如下：
产品名称 年产量(t) 技术水平
纯铝电工圆铝杆 32000 GB3954-2001
铝合金电工圆铝杆 8000 参照ASTM标准
合计 40000
本项目达产后,每年新增销售收入84,160万元人民币,新增净利润1,184万元人民币(达产后年平均)。
本项目已在云南省经济委员会备案(投资项目备案编码：075300003350049)。
本次募集资金投资项目是在结合国际、国内铝工业发展的总体趋势情况下,建设铝的深加工项目,提高公司铝深加工技术及产能,完善企业自身产业链,把资源优势变为经济优势,符合国家产业政策要求以及企业战略发展方向,项目具有良好的市场前景和盈利能力,具有实施的可行性。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
本预案需提交下一次股东大会审议通过。
十九、《关于新老股东共享本次新股发行前公司滚存未分配利润的预案》
为平等对待所有股东,兼顾新老股东的利益,本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
本预案需提交下一次股东大会审议通过。
二十、《董事会关于前次募集资金使用情况说明》
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
二十一、中和正信会计师事务所有限公司出具的《云南铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
二十二、《关于决定募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：同意12票,反对0票,弃权0票。
云南铝业股份有限公司董事会
2007年7月20日
云南铝业股份有限公司三届二十三次董事会决议公告附：丁吉林先生及倪为民简历
丁吉林先生简历：
丁吉林,男,汉族,湖南常德人,1967年11月生,本科文化程度,1989年7月参加工作,1994年12月加入中国共产党,正高级工程师,云南铝业股份有限公司董事会董事、副总经理。
1974年9月－1979年7月 在湖南常德周家店九岭小学读书；
1979年9月－1982年7月 在湖南常德周家店镇中学读书；
1982年9月－1984年7月 在湖南常德市第六中学读书；
1984年9月－1985年7月 在湖南澧县翊武中学读书；
1985年9月---1989年7月 在中南工业大学读书；
1989年7月---1993年3月 在云南铝厂电解一分厂技术科工作；
1993年3月---1996年7月 任云南铝厂电解一分厂车间主任、副厂长；
1996年8月－1998年4月 任云南省威信县科技副县长；
1998年4月－1998年8月 任云南铝业股份有限公司生产计划部副主任兼电解生产准备办公室主任；
1998年9月－2000年5月 任云南铝业股份有限公司总经理助理、生产计划部主任。2000年6月至今 任云南铝业股份有限公司董事会董事、副总经理；2004年5月,当选为云铝股份公司第二届党委委员。
倪为民先生简历：
倪为民,男,汉族,云南建水人,1968年9月生,大专文化程度,1986年5月参加工作,1995年6月加入中国共产党,工程师,云南铝业股份有限公司电解二厂厂长兼党总支书记。
1976年9月－1981年7月 在东川矿务局落雪矿长虹小学读书；
1981年9月－1984年7月 在东川市第六中学读书；
1984年9月－1986年5月 在东川矿务局技校读书；
1986年5月－1995年5月 在云南铝厂电解一分厂工作；
1995年5月－1996年9月 任云南铝厂电解一分厂二车间副主任；
1996年9月－1998年3月 任云南铝厂电解一分厂二车间主任；
1998年3月－2000年11月 任云南铝业股份有限公司电解一厂二车间主任；
2000年11月－2002年5月 任云南铝业股份有限公司电解二厂厂长；
2002年5月至今 任云南铝业股份有限公司电解二厂厂长兼党总支书记。
