本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    云南铝业股份有限公司(以下简称“本公司”)将与控股股东云南冶金集团总公司(以下简称“总公司”)、云南驰宏锌锗股份有限公司(以下简称“驰宏公司”)共同对云南冶金集团进出口有限公司进行增资,以提高其注册资本金。

    二、关联交易方介绍

    (一)云南冶金集团总公司

    1、公司名称：云南冶金集团总公司

    企业类型：国有独资

    注册地址：昆明市白塔路208号

    办公地址：昆明市白塔路208号

    法定代表人：陈智

    注册资本：5.5119亿元

    税务登记证号码：5300001004944

    主要经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；冶金生产建设所需原材料及设备,冶金技术开发、转让及培训,工艺美术品(不含金银首饰)

    2、主要业务最近三年发展状况

    总公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银等有色金属和稀有贵重金属。2003年末,已形成年采矿119万吨、选矿85万吨、有色金属冶炼29.7万吨、有色金属深加工6.25万吨、锗产品10吨、锰矿石26万吨、锰系列产品5.95万吨、硫酸7.1万吨的生产能力。连续三年入围国家统计局中国行业企业信息发布中心公布的中国最大500家企业,综合实力和综合经济效益在中国有色行业的名列前10位。

    总公司是本公司第一大股东,持有本公司有限售条件股份股95,759.00万股,占本公司总股本的51.41%。总公司2006年末净利润为97,993万元,2006年末净资产为616,906万元。

    3、总公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)云南驰宏锌锗股份有限公司

    1、公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区

    办公地址：云南省曲靖市经济技术开发区

    法定代表人：董英

    注册资本：16000万元

    税务登记证号码：滇国税字530301713464526

    滇地税字530302713464526

    主要经营范围：铅锌,锗系列产品的探矿、选矿、开采、冶炼、加工；进出口业务和国内贸易(属专项管理的凭许可证经营)；硫酸、硫酸锌、硫酸铵、银(提炼)、镉及技术服务；对外投资,矿山地质、水文勘察、矿山勘探；矿山其井下建设工程的设计与施工；境外期货套期保值业务、物流及道路货物运输(涉及专项审批的凭许可证开展经营)。

    2、主要业务最近3年发展状况

    公司是一家集铅、锌、锗勘探、采选、冶炼、化工、科研为一体的国有控股上市公司。公司居同行业前五位,主营业务是铅、锌、锗、化工等产品的生产与销售。最近三年来,公司的主营业务及盈利能力持续提高,目前具有年产锌产品16万吨、铅产品10万吨、锗产品10吨、硫酸26万吨的综合生产能力。在全国同行业中产品产量、资产规模、主营业务收入等都位居前列,是中国百家最大有色金属冶炼企业之一,已被列入国家第一批循环经济试点单位。截止2006年12月31日,公司拥有2家控股子公司和1家全资子企业。2006年度,公司实现主营业收入44.57亿元,实现净利润10.36亿元。

    3、公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、云南冶金集团进出口限公司的基本情况

    云南冶金集团进出口有限公司是云南冶金集团总公司的控股子公司。主要经营有色、黑色金属产品的进出口贸易和对外经济技术合作业务。主要进出口商品有：铝、锡、铅、锌、锗、白银、金属硅、氧化铝、铜精矿、铅精矿、锌精矿、机械设备等。多年来公司培养了一批精通国际贸易业务的专业人才,拥有24000㎡的大型仓库和收发货铁路专用线。是云南省外贸骨干企业,中国外贸企业500强,商务部100户重点联系出口企业之一,是云南及西南地区首家通过ISO国际质量认证的外贸企业。

    “十五”时期公司分别实现进出口总额12794、14883、12378、26246、41700万美元,其中,03年创造了云南省单户企业出口总额超1亿美元的新记录,04年进出口总额冲破2亿美元大关,05年完成进出口总额4.17亿美元,如期实现公司“十五”规划目标。“十一五”开局的2006年,公司进出口贸易实现新的历史性突破,全年完成进出口总额6.63亿美元,主营业务收入6.77亿元,全面和超额完成省政府下达的经营任务目标。2007年,按照集团总公司的统一部署,公司将依托集团,发挥优势,争取政策,开拓市场,扩大贸易,力争完成省政府下达的增长12%的任务目标。

    四、关联交易的基本情况

    云南冶金集团进出口有限公司原有注册资本仅为1050万元,与其经营规模不相适应；此外,该公司正积极争取获得稀贵金属进出口的经营资格(按照商务部的相关规定,申请铟等稀有贵金属经营资格的公司,注册资本需达到7000万元以上)。为进一步提高进出口公司的竞争实力,寻找新的经济增长点,拓展贸易范围,解决资本制约发展的“瓶颈”问题,该公司董事会决议对公司进行增资扩股,将注册资本提高到7000万元,初步方案为：对该公司现有资产进行评估后,由三家股东单位进行增资。股权比例为：云南冶金集团总公司增资占55%,云南铝业股份有限公司占25%,云南驰宏锌锗股份有限公司占20%。云南铝业股份有限公司新增投资额为24,146,346.37元。

    五、交易合同的主要内容及定价情况

    参见前述内容。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    1、本公司与云南冶金集团进出口有限公司均是云南冶金集团总公司的控股子公司,且本公司氧化铝进口及产品出口相关业务均委托该公司办理,对该公司掺股并增资,可较好地开展业务关系；

    2、云南省是有色金属资源比较丰富的地区,近年来有色金属相关产品出口在全国占有比较重要的地位,而云南冶金集团进出口有限公司又在全省占有重要位置,其业务量和盈利能力持续提高,掺股并增资该公司,可获得比较好的投资收益。

    七、独立董事对本次关联交易的意见

    本公司5位独立董事一致认为,本次关联交易可有效提高公司资产质量、寻找新的经济增长点。本次关联交易程序合法,交易公平,没有损害公司利益和中小股东利益。

    八、备查文件目录

    1、载有全体董事签名的本公司三届二十三次董事会决议；

    2、载有全体独立董事签名的《独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

    云南铝业股份有限公司董事会

    2007年7月18日