本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    云南铝业股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2007年1月16日(星期二)以书面和传真方式发出,2007年1月26日(星期五)在公司本部会议室召开,会议应到董事12人,实到11人,董事代祖让先生因公务未能出席本次会议,委托董事陈智先生代为出席并行使表决权,公司监事及高管人员列席了本次会议,会议由董事长陈智先生主持,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过了以下议案

    1、《2006年度报告及摘要》；

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    2、《2006年度利润分配预案》；

    经中和正信会计师事务所有限公司审计,本公司(母公司)2006年度实现净利润316,912,847.09元,提取10%的法定盈余公积金31,691,284.71元,加上年度未分配利润2,723,638.92元,2006年底可供股东分配的利润为287,945,201.30元。以公司总股本54600万股为基数,每10股派发现金红利4.50元人民币(含税),共派发现金红利245,700,000元。剩余42,245,201.30元留待以后年度分配。

    该预案须经2006年度股东大会审议。

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    3、《关于兑现2006年公司经营班子年薪的议案》；

    鉴于2006年度绩效考核尚未结束,现尚不能兑现公司经营班子年薪,本次董事会同意待绩效考核结束后,按公司三届七次董事会《关于2006年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法》的规定,再行兑现。

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    4、《关于2007年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》；

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    5、《关于续聘会计师事务所的议案》；

    根据公司规范运作的需要,决定续聘中和正信会计师事务所有限公司负责公司2007年度审计工作。

    此项预案须经2006年度股东大会审议；

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    6、《关于续聘法律顾问的议案》；

    根据公司生产经营发展的要求及公司规范运作的需要,决定续聘云南海合律师事务所为公司2007年度法律顾问。

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    7、《关于进行“8万吨高强度、宽幅硬质铝合金板带”工艺创新与产品开发项目建设的预案》；

    公司拟进行“8万吨高强度、宽幅硬质铝合金板带”工艺创新与产品开发项目建设。项目投资：本项目总投资不超过9亿元,项目建设期18个月；

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    8、《关于实行企业年金制度的议案》。

    为充分调动职工的积极性,切实促进公司健康协调发展,决定建立企业年金制度。

    表决结果：12票赞成、0票弃权、0票反对。

    9、《关于对云南涌鑫金属加工有限公司增加投资的预案》；

    为了改善涌鑫公司资产结构,降低资产负债率；彻底改变公司租赁土地的现状,完善土地权属；同时解决铝加工发展所需的资源需要,涌鑫公司将进行增资扩股。本公司拟对涌鑫公司增加投资,增资分步进行,总增资额不超过1.5亿元人民币,授权公司经营班子具体办理增资扩股的相关事宜；

    本事项属关联交易,表决时关联董事陈智,董英,代祖让已回避。

    表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

    待股东大会审议前再对关联交易事项进行详尽披露。

    10、《关于2006年度日常关联交易的议案》

    由于生产经营的需要,公司与控股股东云南冶金集团总公司部分控股公司及分公司之间每年均有业务往来,构成日常关联交易。2006年度,经中和正信会计师事务所审计,公司日常关联交易构成如下：

    关联董事陈智、董英、代祖让已回避表决。

    表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对。

    云南铝业股份有限公司董事会

    2007年1月30日