本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    云南铝业股份有限公司(以下简称“本公司”)于2005年9月23日召开三届十一次董事会,在引进战略投资者的基础上,决定投资6500万元控股经营个旧铝业有限公司,并将其更名为润鑫铝业有限公司。2006年4月27日,本公司召开三届十七次董事会,审议通过了《关于对润鑫铝业有限公司增资的预案》,决定增加润鑫铝业有限公司注册资本金,增资金额不超过1.5亿元人民币,其中,公司增资不超过1亿元人民币,其它股东根据持股比例自愿认购相应股份。

    二、关联交易方介绍

    (一)云南冶金集团总公司

    1、公司名称：云南冶金集团总公司

    企业类型：国有独资

    注册地址：昆明市白塔路208号

    办公地址：昆明市白塔路208号

    法定代表人：陈智

    注册资本：5.5119亿元

    税务登记证号码：5300001004944

    主要经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品；冶金生产建设所需原材料及设备,冶金技术开发、转让及培训,工艺美术品(不含金银首饰)

    2、主要业务最近三年发展状况

    总公司主要生产铝、铅、锌、锗、金、银等有色金属和稀有贵重金属。2003年末,已形成年采矿119万吨、选矿85万吨、有色金属冶炼29.7万吨、有色金属深加工6.25万吨、锗产品10吨、锰矿石26万吨、锰系列产品5.95万吨、硫酸7.1万吨的生产能力。2001年—2003年,连续三年入围国家统计局中国行业企业信息发布中心公布的中国最大500家企业,综合实力和综合经济效益在中国有色行业的名列前10位。

    总公司是本公司第一大股东,持有法人股34,500万股,占本公司总股本的63.19%。总公司2005年末净利润为15,680万元,2005年末净资产为377,995万元。

    3、总公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)云南滇能(集团)控股公司

    1、公司名称：云南滇能(集团)控股公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：云南省昆明市拓东路45号世博大厦

    办公地址：云南省昆明市拓东路45号世博大厦

    法定代表人：李克毅

    注册资本：10.6133亿元

    税务登记证号码：530103291998295

    主要经营范围：对高新技术产业、房地产、旅游、宾馆、餐饮及娱乐业等进行投资开发与经营(涉及专营业务的按批准的专营许可证开展业务)；企业托管、电站投资及生物工程开发及经营,电力生产及销售、电力工程管理及施工技术咨询服务、电力设备及产品的开发及经营

    2、主要业务最近3年发展状况

    最近3年公司主营业务为电力生产及销售,目前公司生产规模为年发电20亿千瓦时,2005年度净资产为130,864.43万元,净利润为5,244.25万元。

    3、公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (三)云南红河电力实业有限总公司

    1、公司名称：云南红河电力实业有限总公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：云南省红河州个旧市工人村个旧供电局内

    办公地址：云南省红河州个旧市工人村个旧供电局内

    法定代表人：向雄

    注册资本：8497.3万元

    税务登记证号码：532501217872483

    主要经营范围：送变电工程安装、装璜、建筑施工及勘探设计,电气设备修造,供用电技术开发、咨询、服务及物资购销,国产汽车(不含骄车),客货运输,有色黑色金属矿产品等。

    2、主要业务最近三年发展状况

    最近3年公司主要经营项目稳健发展,截止2005年底工程安装收入22.6525亿元,净资产11,848万元,净利润2,031万元；

    3、公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (四)云南吉盛投资公司

    1、公司名称：云南吉盛投资公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：云南省昆明市东风西路123号

    办公地址：云南省昆明市东风西路123号

    法定代表人：田中

    注册资本：0.12亿元

    税务登记证号码：53010278165759X

    主要经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理；计算机软硬件的研究开发及集成；有色金属、矿产品、建筑材料、机电设备等的销售。

    2、主要业务最近三年发展状况

    公司于2005年10月设立,截止2005年底尚未开展业务,2005年度净资产1200万元,净利润0元

    3、公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (五)云南开远一行有限责任公司

    1、公司名称：云南开远一行电力有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：云南省开远市西南路

    办公地址：云南省开远市西南路

    法定代表人：付佐华

    注册资本：0.6亿元

    税务登记证号码：532502217930620

    主要经营范围：百货；其它食品；家副产品；五金交电；餐饮；住宿；绿化；物业管理；金属材料；电器机械器材等；

    2、主要业务最近三年发展状况

    公司所从事行业最近3年盈利状况稳定,2005年末净资产为8194万元,净利润为289万元。

    3、公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (六)云南慧维实业有限公司

    1、公司名称：云南慧维实业有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：云南省昆明市三合营36号

    办公地址：云南省昆明市三合营36号

    法定代表人：张湄萱

    注册资本：700万元

    税务登记证号码：530102781672503

    主要经营范围：服装的生产、加工、销售；矿产品的加工；水利水电的开发；房地产经营等。

    2、主要业务最近三年发展状况

    公司2005年11月开办,尚未开展业务

    3、公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (七)云南凯鑫工贸有限公司

    1、公司名称：云南凯鑫工贸有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：云南省昆明市富民县大营镇

    办公地址：云南省昆明市富民县大营镇

    法定代表人：李兰芬

    注册资本：600万元

    税务登记证号码：530124781652115

    主要经营范围：黑色金属材料、有色金属材料、矿产品、采选矿设备、净水剂、净水设备的销售

    2、主要业务最近三年发展状况

    公司2005年9月设立,截止2005年底,尚未开展业务；

    3、公司最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、云南润鑫铝业有限公司的基本情况

    云南润鑫铝业有限公司前身云南个旧铝业有限公司是2002年7月由云南滇能(集团)控股公司、云南红河电力实业有限公司、云南开远一行有限责任公司3个股东设立的电解铝企业,技术等级为200KA电解槽,年生产能力为5万吨。公司建成投产后,由于内部管理、人员素质等方面均存在较大问题,再加上主要原材料氧化铝价格大幅上涨,生产经营较为混乱并严重亏损。本公司2005年9月召开的三届十一次董事会决定控股经营个旧铝业并更名为云南润鑫铝业有限公司后,组成专业管理团队进驻该公司,在进行深入精细调查研究的基础上,全面接管了公司的生产经营,在较短时间内恢复了公司的生产,并将公司的供应及销售纳入本公司物流及营销网络,从而使公司的生产经营得到了健康稳定的发展。

    本公司控股后云南润鑫铝业有限公司股东及股权结构如下表。

    名次  名称                       出资额(万元)占总股本的比例(%)
    1     云南铝业股份有限公司            6500             44.22
    2     云南滇能(集团)控股公司        4200             28.57
    3     云南红河电力实业有限公司        1200             8.17
    4     云南吉盛投资公司                 700             4.77
    5     云南开远一行有限责任公司         600             4.08
    6     云南冶金集团总公司               500             3.40
    7      云南慧维实业有限公司            500             3.40
    8      云南凯鑫工贸有限公司            500             3.40

    四、关联交易的基本情况

    根据公司十一五发展规划,鉴于润鑫铝业具有小水电资源优势,可有效降低生产成本,且该公司地处红河工业园区内,与泛亚铁路相邻,对拓展南亚、东南亚市场区位优势明显,因此公司决定拟采用先进的工艺技术装备,扩大润鑫铝业的电解铝生产能力,并建设与之配套的预焙阳极、供变电整流系统等,同时对原有5万吨生产线存在的问题进行完善改造。为此,公司于2006年4月7日召开的三届十七次董事审议通过了《关于对润鑫铝业增资的预案》,决定增加润鑫铝业注册资本金,增资金额不超过1.5亿元人民币,其中,公司增资不超过1亿元人民币,其它股东根据持股比例自愿认购相应股份。

    增资后的股东及股权结构如下表：

    序             单位               原出资     比例     拟新增资   增资后    比例
    号                                 (万元)   (%)      (万元)    股本      (%)
    1   云南铝业股份有限公司           6500      44.22      5000     11500     41.07
    2   云南冶金集团总公司              500       3.4       6160     6660      23.79
    3   云南滇能(集团)控股公司       4200      28.57        0      4200      15
    4   云南红河电力实业有限公司       1200      8.17         0      1200      4.28
    5   云南吉盛投资有限公司            700      4.76        640     1340      4.78
    6   云南开远一行电力有限公司        600      4.08         0      600       2.14
    7   云南慧维实业有限公司            500       3.4        500     1000      3.57
    8   云南凯鑫工贸有限公司            500       3.4       1000     1500      5.36
                   合计                14700      100      13300     28000     100

    五、交易合同的主要内容及定价情况

    参见前述内容。

    六、关联交易的目的和对公司的影响

    本次关联交易的目的是为了改造及完善润鑫铝业生产及配套设施,加强公司核心竞争力,充分发挥区位优势,提升本公司抗风险能力,提高盈利水平。

    七、独立董事对本次关联交易的意见

    本公司5位独立董事一致认为,本次关联交易可有效提高公司资产质量、提升技术水平,从而降低生产成本。本次关联交易程序合法,交易公平,没有损害公司利益和中小股东利益。

    八、备查文件目录

    1、载有全体董事签名的本公司三届十一次董事会决议；

    2、载有全体董事签名的本公司三届十七次董事会决议；

    云南铝业股份有限公司董事会

    2007年1月11日