本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议的基本情况

    1、会议召集人：云南铝业股份有限公司董事会

    2、会议时间：2007年1月26日(星期五)上午9：00

    3、会议地点：公司本部会议室

    4、会议方式：现场投票表决

    5、出席对象：

    (1)截止2007年1月19日(星期五)下午收市后在中国证券登记公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或委托代理人均可出席。委托代理人不必是公司股东；

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    二、会议审议事项

    1、审议公司《关于加快开发文山州铝土矿资源进程的议案》；

    本议案经2006年4月27日召开的三届十七次董事会审议通过(详见2006年5月10日的《中国证券报》和《证券时报》),提交本次临时股东大会审议。

    2006年3月17日,云南铝业股份有限公司(以下简称本公司)与其它5个股东在文山州签署了《关于组建云南海鑫铝资源开发有限公司(暂定名)出资协议书》,共同发起组建云南海鑫铝资源开发有限公司(暂定名),负责文山州境内铝土矿资源的开发(详见2006年3月22日的《中国证券报》和《证券时报》)。为加快该项工作,根据云南省人民政府2006年2月17日《关于文山州铝土矿资源开发的协调会议纪要》及云南冶金集团总公司于2006年4月8日与文山州人民政府召开的关于推进文山州铝土矿资源开发协调会议精神,本公司与其它3个股东协商后决定,不再组建云南海鑫铝资源开发有限公司,而是共同出资收购云南文山铝业有限公司股权,并对其进行增资扩股(云南文山铝业有限公司独家占有文山州境内的铝土矿资源的开发权)。其中,本公司出资5390万元,占55%的股权,其它股东按对应比例出资。

    云南文山铝业有限公司出资额和股权比例如下：

    单位：人民币万元

    序     名    称            收购股权 增加注册资  合计  占总股本的
    号                         出资额   本出资额    出资额 比例(%)
    1  云南铝业股份有限公司        1650     3740      5390     55.00
    2  云南冶金集团总公司         450       1020      1470     15.00
    3  文山州城乡投资开发公司     750       1700      2450     25.00
    4  云南文山斗南锰业股份有限公司150       340     490        5.00
          合  计                   3000     6800      9800     100

    2、审议公司《关于对云南润鑫铝业有限公司增资的议案》。

    本议案经2006年4月27日召开的三届十七次董事会审议通过(详见2006年5月10日的《中国证券报》和《证券时报》),提交本次临时股东大会审议。

    本公司控股子公司云南润鑫铝业有限公司(以下简称“润鑫铝业”)现有产能5万吨,规模小,配套能力弱,市场竞争力低。根据公司十一五发展规划,为充分利用润鑫铝业具备的小水电资源优势,有效降低生产成本,并借助该公司地处红河工业园区内,与泛亚铁路相邻的区位优势,拓展东南亚市场,拟采用先进的工艺技术装备,对原有5万吨生产线进行完善改造,并建设与之配套的预焙阳极、供变电整流系统等。为此,公司决定增加对润鑫铝业注册资本金的投资,增资额不超过1亿元人民币。

    三、会议登记方法

    1、登记人员：出席会议的法人股股东持单位营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、出席人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡办进登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记；

    2、登记时间：2007年1月24日(星期三)上午8：00-12：00；下午1：00-4：00。

    3、登记地址：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司证券部。

    四、其它事项

    1、出席会议股东的食宿及交通费自理；

    2、联系地址：云南铝业股份有限公司证券部；

    3、邮编：650502

    4、联系电话：0871—7455858

    传 真：0871：7455605

    5、会务联系人：张文伟、李阳、李梅英

    云南铝业股份有限公司董事会

    2007年1月11日

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席云南铝业股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股票帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    受托日期：2007年月日